证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2024-011
通化东宝药业股份有限公司
关于减少注册资本、修订和新增部分公司治理制度
并修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月29日召开的
第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司回购专用证券账户股份
用途并注销的议案》、《关于终止实施2020年股权激励计划并注销已获授尚未行
权股票期权及回购注销已获授尚未解锁限制性股票议案》、《关于修订<董事会
议事规则>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董
事会战略委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>
的议案》、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董
事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的
议案》、《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》、《关于减少注册资
本暨修订<公司章程>的议案》等相关事项。同时，2024年1月29日，公司召开的
第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
现将有关情况公告如下：
一、关于减少注册资本并修订《公司章程》情况
1、鉴于公司目前尚无实施员工持股计划/或股权激励计划的具体方案，综合
考虑公司实际情况及时间安排等因素，公司拟对回购专用证券账户中回购股份用
途进行调整，由原“用于股权激励及/或员工持股计划”调整为“注销以减少注
册资本”，对回购专用证券账户中回购股份 9,999,979 股进行注销以减少注册
资本。
2、因公司拟提前终止实施 2020 年股权激励计划，对已获授但尚未解锁的限
制性股票 1,883,400 股进行回购注销，回购注销后以减少注册资本。
基于公司拟将回购专用证券账户中的回购股份 9,999,979 股和 2020 年股权
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,883,400 股一起进行注销,共计
1
拟注销股份 11,883,379 股。股份变动如下：
变动前 变动数量 变动后
股份类别 变动原因
（股） （股） （股）
有限售条件流通股 1,883,400 -1,883,400 股权激励限制性 0
股票回购注销
无限售条件流通股 1,991,734,053 -9,999,979 回购专用证券账 1,981,734,074
户股份注销
总股本 1,993,617,453 -11,883,379 - 1,981,734,074
3、鉴于上述情况，公司将 11,883,379 股份注销完成后，公司注册资本将由
人 民 币 1,993,617,453 元 变 更 为 1,981,734,074 元 , 公 司 总 股 本 由
1,993,617,453 股变更为 1,981,734,074 股。同时公司拟对《公司章程》相关条
款进行修订，具体情况如下：
修订前条款内容 修订后条款内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1,993,617,453 元。 1,981,734,074 元。
第十九条 公司股份总数为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
1,993,617,453 股，均为普通股。 1,981,734,074 股，均为普通股。
二、关于完善公司治理并修订《公司章程》情况
为维护公司、股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理
办法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范
性文件的最新规定，结合公司治理的实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款
进行修订，具体情况如下：
修订前条款内容 修订后条款内容
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构,依法行使下列职权: 机构,依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任的
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
酬事项； 项；
2
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定 （十七）审议法律、行政法规、部门规
的其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为 上述股东大会的职权不得通过授权的
行使。 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司发生的交易（提供担保、受赠现 公司发生的交易（提供担保、财务资助、
金资产、单纯减免本公司义务的债务除 受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务
外）达到下列标准之一的，除应当根据有 除外）达到下列标准之一的，除应当根据有
关法律法规、《上海证券交易所股票上市 关法律法规、《上海证券交易所股票上市规
规则》规定进行及时披露外，还应当提交 则》规定进行及时披露外，还应当提交股东
股东大会审议： 大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
涉及的资产总额同时存在账面值和评估 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
值的，以较高者作为计算数据； 较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（包括承担债 （二）交易的成交金额（包括承担债务
务和费用）占公司最近一期经审计净资产 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个
（三）交易产生的利润占公司最近一 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 对金额超过 500 万元；
绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个
（四）交易标的（如股权）在最近一 会计年度相关的营业收入占公司最近一个
个会计年度相关的营业收入占公司最近 会计年度经审计营业收入的 50％以上，且
一个会计年度经审计营业收入的 50％以 绝对金额超过 5,000 万元；
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
（五）交易标的（如股权）在最近一 会计年度相关的净利润占公司最近一个会
个会计年度相关的净利润占公司最近一 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
个会计年度经审计净利润的 50％以上， 金额超过 500 万元；
且绝对金额超过 500 万元。
（六）交易标的（如股权）涉及的资产
上述指标中涉及的数据如为负值，取 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
其绝对值计算。 为准）占上市公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元。
上述所称“交易”包括下列事项：
上述指标中涉及的数据如为负值，取其
购买或者出售资产（不包括购买原材
绝对值计算。
料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等
3
与日常经营相关的资产购买或者出售行 上述所称“交易”包括下列事项：
为， 但资产置换中涉及购买、出售此类资
购买或者出售资产（不包括购买原材
产的，仍包含在内）；对外投资（含委托
料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等
理财、委托贷款等）；提供财务资助；租
与日常经营相关的资产购买或者出售行为，
入或者租出资产；委托或者受托管理资产
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务
仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对
重组；签订许可使用协议；转让或者受让
子公司投资等）；租入或者租出资产；委托
研究与开发项目；以及相关法律法规认定
或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资
的其他交易。
产；债权、债务重组；签订许可使用协议；
公司关联交易（公司提供担保、受赠 转让或者受让研究与开发项目；放弃权利
现金资产、单纯减免本公司义务的债务除 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权
外）金额在 3,000 万元以上，且占公司 等）；以及相关法律法规认定的其他交易。
最近一期经审计净资产绝对值 5％ 以上
公司关联交易（公司提供担保、财务资
的，须经股东大会审议通过。
助、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的
公司发生“购买或者出售资产”交易， 债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占
按照涉及的资产总额或者成交金额连续 公司最近一期经审计净资产绝对值 5％ 以
十二个月内累计计算原则，超过公司最近 上的，须经股东大会审议通过。
一期经审计总资产 30%的，须经股东大会
公司发生“购买或者出售资产”交易，
审议通过。
按照涉及的资产总额或者成交金额连续十
二个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产 30%的，须经股东大会审议通
过。
第 四 十 一 条 公司下列对外担保行 第四十一条公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10％的担保； 经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保； 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
对象提供的担保； 象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内 （四）按照担保金额连续十二个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保； 总资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内 （五）公司及其控股子公司对外提供
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 的担保总额，超过上市公司最近一期经审
净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 计总资产 30%以后提供的任何担保；
万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）对股东、实际控制人及其关联 提供的担保；
方提供的担保；
（七）按照法律、行政法规及规范性文
（七）按照法律、行政法规及规范性 件规定，须经股东大会审议通过的其他对
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文件规定，须经股东大会审议通过的其他 外担保。
对外担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，
对于董事会权限范围内的担保事项， 除应当经全体董事的过半数通过外，还应
除应当经全体董事的过半数通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事
当经出席董事会会议的三分之二以上董 同意；前款第（四）项担保，应当经出席会
事同意；前款第（四）项担保，应当经出 议的股东所持表决权的三分之二以上通
席会议的股东所持表决权的三分之二以 过。
上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人
股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股东或
及其关联人提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参与
者受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东大会的其
该项表决，该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。
他股东所持表决权的半数以上通过。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十五条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期限；
限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通
（三）以明显的文字说明：全体普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）均
股股东（含表决权恢复的优先股股东） 有权出席股东大会，并可以书面委托代理
均有权出席股东大会，并可以书面委托 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
代理人出席会议和参加表决，该股东代 必是公司的股东；
理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权
（四）有权出席股东大会股东的股 登记日；
权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 （六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东大会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大资
资产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
审计总资产 30%的； 总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
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的其他事项。 事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）
第七十八条 股东（包括股东代理
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
人）以其所代表的有表决权的股份数额行
决权，每一股份享有一票表决权。
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
股东大会审议影响中小投资者利益
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
的重大事项时，对中小投资者表决应当单
票。单独计票结果应当及时公开披露。
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
公司持有的本公司股份没有表决权，
的股份总数。
且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政
公司董事会、独立董事和符合相关规
法规或者中国证监会的规定设立的投资者
定条件的股东可以公开征集股东投票权。
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
征集股东投票权应当向被征集人充分披
东投票权应当向被征集人充分披露具体投
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十五条 公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事行
行为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
产清算完结之日起未逾 3 年； 完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
营业执照之日起未逾 3 年； 照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期未
未清偿； 清偿；
（六）被中国证监会以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁
处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）法律、行政法规或部门规章规定
定的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该选
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选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
间出现本条情形的，公司解除其职务。 现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会选举或
或者更换，并可在任期届满前由股东大会 者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
解除其职务。董事任期三年，任期届满可 其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
连选连任。 任,其中独立董事连续任职不得超过六年。
第一百零一条 董事辞职生效或者 第一百零一条 董事辞职生效或者任
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
任期结束后并不当然解除，在本章程规定 后并不当然解除，在本章程规定的合理期限
的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘 内仍然有效。
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零四条 独立董事每年度至少
第一百零四条 独立董事应按照法
召开一次专门会议，由全部独立董事参加。
律、行政法规及部门规章的有关规定执
其他涉及独立董事事项按照法律、行政法规
行。
及部门规章的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
……
……
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （八）在股东大会授权范围内，决定公
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
项；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（九）决定公司内部管理机构的设
置； 赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （九）决定公司内部管理机构的设置；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
超过股东大会授权范围的事项，应当 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
提交股东大会审议。
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略委员会、提名委员会、 和奖惩事项；
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薪酬与考核委员会等相关专门委员会。 ……
专门委员会对董事会负责，依照本章程 公司董事会设立审计委员会，并根据
和董事会授权履行职责，提案应当提交 需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬
董事会审议决定。专门委员会成员全部 与考核委员会等相关专门委员会。专门委
由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会对董事会负责，依照本章程和董事会
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 授权履行职责，提案应当提交董事会审议
多数并担任召集人，审计委员会的召集 决定。专门委员会成员全部由董事组成，
人为会计专业人士。董事会负责制定专 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
门委员会工作规程，规范专门委员会的 核委员会中独立董事应过半数并担任召集
运作。 人，审计委员会的成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，召集人为符合有
关规定的会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
第一百一十条 董事会应当确定对 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 资项目应当组织有关专家、专业人员进行
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 评审，并报股东大会批准。
目应当组织有关专家、专业人员进行评 董事会确定的权限：
审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保、
董事会确定的权限： 财务资助、关联交易、受赠现金资产、单
（一）公司发生的交易（提供担 纯减免本公司义务的债务除外）达到经公
保、关联交易、受赠现金资产、单纯减 司最近一期经审计净资产 3%的标准的，应
免本公司义务的债务除外）达到经公司 当由董事会审议批准。同时董事会授权董
最近一期经审计净资产 3%的标准的，应 事长履行对上述交易不超过公司最近一期
当由董事会审议批准。同时董事会授权 经审计的净资产 3%以下审批权限。
董事长履行对上述交易不超过公司最近 上述所称“交易”事项的范围与本章
一期经审计的净资产 3%以下审批权限。 程第四十条中关于“交易”的事项范围相同。
上述所称“交易”事项的范围与本 （二）对外担保事项
章程第四十条中关于“交易”的事项范围 本章程第四十一条所列须由股东大会
相同。 审议批准之外的对外担保事项（包括但不
（二）对外担保事项 限于保证担保、抵押担保、质押担保以及
本章程第四十一条所列须由股东大 其他合法担保形式）。董事会审议担保事
会审议批准之外的对外担保事项（包括 项时，应经出席董事会会议的三分之二以
但不限于保证担保、抵押担保、质押担 上董事审议同意。
保以及其他合法担保形式）。董事会审 （三）财务资助事项
议担保事项时，应经出席董事会会议的 除须由股东大会审议的财务资助事项
三分之二以上董事审议同意。 外，公司其他财务资助事项均由董事会批
（三）关联交易事项 准。对于董事会权限范围内的财务资助事
项，除应当经全体董事的过半数审议通过
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公司与关联自然人发生的交易（公 外，还应当经出席董事会会议的三分之二
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 以上董事审议通过。
公司义务的债务除外）金额在 30 万元以 （四）关联交易事项
上的关联交易事项。 公司与关联自然人发生的交易（公司
公司与关联法人发生的交易（公司 提供担保、财务资助、受赠现金资产、单
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 纯减免公司义务的债务除外）金额在 30 万
司义务的债务除外）金额在 300 万元以 元以上的关联交易事项。
上，且占公司最近一期经审计净资产绝 公司与关联法人发生的交易（公司提
对值 0.5%以上的关联交易事项。 供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯
董事会在审议上述事项时，还应认 减免公司义务的债务除外）金额在 300 万
真对照上海证券交易所《股票上市规则》 元以上，且占公司最近一期经审计净资产
的相关规定，以确保董事会不致违反该等 绝对值 0.5%以上的关联交易事项。
规定越权行事。 公司审议应披露的关联交易时，应当
在独立董事专门会议审议通过后，提交董
事会审议，在董事会表决时，关联董事应回
避表决。
董事会在审议上述事项时，还应认真
对照上海证券交易所《股票上市规则》的相
关规定，以确保董事会不致违反该等规定越
权行事。
第一百一十六条 董事会召开临时 第一百一十六条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式以书面送达、电 董事会会议的通知方式以书面送达、电话、
话、传真或电子邮件方式；通知时限为会
传真或电子邮件方式；通知时限为会议召
议召开前五日。经全体董事、监事同意，
开前五日。情况紧急，需要尽快召开董事会
董事会会议可随时召开。
临时会议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上做出说明。
第一百二十条 董事会决议表决方式
第一百二十条 董事会决议表决方 为举手或投票表决。
式为举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
董事会临时会议在保障董事充分表 意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出
达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 决议，并由参会董事签字。
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政职务
第一百二十六条 在公司控股股东 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
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（新增）第一百三十五条 公司高级
管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理人员
-
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披
第一百三十九条 监事应当保证公
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
司披露的信息真实、准确、完整。
签署书面确认意见。
第一百五十八条 公司聘用取得
第一百五十九条 公司聘用符合《证
“从事证券相关业务资格”的会计师事
券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
务所进行会计报表审计、净资产验证及其
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
务，聘期 1 年，可以续聘。
以续聘。
第一百七十一条 公司指定符合中国
第一百七十条 公司指定《上海证 证监会规定条件的信息披露报纸为刊登公
券报》及上海证券交易所网站为刊登公司 司公告和其他需要披露信息的报刊，指定
公告和其他需要披露信息的媒体。 在上海证券交易所网站为登载公司公告和
其他需要披露信息的网站。
注：由于《公司章程》新增条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不
做列式。
除上述条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。上述修订内容以工
商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）予以披露。
以上对《公司章程》的修改需提交公司股东大会审议。
三、修订和新增公司部分治理制度相关情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益、建立健全内部管
理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件
的最新规定，结合公司治理的实际情况，并对公司的治理制度进行了梳理自查，
公司对部分治理制度进行了修订和新增，具体情况如下：
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序号 制度名称 制定情况
1 《董事会议事规则》 修订
2 《股东大会议事规则》 修订
3 《监事会议事规则》 修订
4 《董事会战略委员会工作细则》 修订
5 《董事会审计委员会工作细则》 修订
6 《董事会提名委员会工作细则》 修订
7 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订
8 《独立董事工作制度》 修订
9 《独立董事专门会议工作细则》 新增
此次修订及新增的部分治理制度中，《董事会议事规则》、《股东大会议事
规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审
议，修订后的制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以
披露。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
2024 年 1 月 30 日
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