证券代码：600935 证券简称：华塑股份
安徽华塑股份有限公司
Anhui Hwasu Co., Ltd.
（安徽省滁州市定远县炉桥镇）
2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二四年七月
安徽华塑股份有限公司 向特定对象发行股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承
担法律责任。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自
行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完
成尚待获得国家出资企业审批或同意、公司股东大会审议通过、上海证券交易所
审核通过及中国证监会同意注册。
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安徽华塑股份有限公司 向特定对象发行股票预案
特别提示
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第二十次会
议审议通过，尚需获得国家出资企业审批或同意、公司股东大会审议通过、上海
证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施；在中国证监会同意注册
后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票
发行、登记和上市事宜。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东淮北矿业（集团）
有限责任公司。特定对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。
3、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。
4、本次向特定对象发行股票的价格为 2.29 元/股。公司本次向特定对象发行
股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格为定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
5、如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相
应调整。
6、根据本次发行价格 2.29 元/股计算，本次向特定对象发行股票数量不超过
87,336,244 股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司
总股本的 30%，由淮北矿业（集团）有限责任公司以现金认购。本次向特定对象
发行股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册发行的股票数量为准。
7、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本
或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，
则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证
监会同意注册的股票数量为准。
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8、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中
国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因
公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。
9、公司已按照《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修
订）》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，在
《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，并制定了《安徽华塑股份有限公司
未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。公司分红政策及分红情况具体
内容详见“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。
10、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公
司新老股东按发行后的股份比例共享。
11、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种
措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的
回报能力。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本
次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
12、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东
和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
13、本次发行完成后，淮矿集团直接持有公司的股份比例将变更为 48.41%，
根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》的相关规定，本次发行对象淮矿
集团认购本次向特定对象发行的股票触发要约收购义务。根据《上市公司收购管
理办法（2020 年修订）》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）
经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导
致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年
内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相
关规定，淮矿集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起三十六
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安徽华塑股份有限公司 向特定对象发行股票预案
个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司
董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
14、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节／六、本次发行相关的风险说
明”，注意投资风险。
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安徽华塑股份有限公司 向特定对象发行股票预案
目 录
公司声明 .......................................................................................................... 1
特别提示 .......................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................. 5
释 义 .............................................................................................................. 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...................................................... 9
一、发行人基本情况............................................................................................. 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的................................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期................................... 12
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易................................................... 14
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化和上市条件发生变化
............................................................................................................................... 14
七、本次向特定对象发行的审批程序............................................................... 14
第二节 发行对象基本情况及股份认购合同内容摘要 ...................................... 15
一、发行对象的基本情况................................................................................... 15
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要....................................................... 17
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................... 21
一、本次发行募集资金使用计划....................................................................... 21
二、本次发行募集资金投资项目涉及报批事项情况....................................... 21
三、本次募集资金使用的必要性与可行性分析............................................... 21
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 22
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................. 23
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
变化情况............................................................................................................... 23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 24
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况....................................................................... 24
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................... 24
五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 25
六、本次发行相关的风险说明........................................................................... 25
第五节 公司的利润分配政策及执行情况 ........................................................ 28
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安徽华塑股份有限公司 向特定对象发行股票预案
一、公司的利润分配政策................................................................................... 28
二、公司最近三年利润分配情况....................................................................... 31
三、未来三年股东分红回报规划....................................................................... 32
第六节 本次向特定对象发行摊薄即期回报情况及填补措施 ........................... 37
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响... 37
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示........................................................... 39
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性........................................... 40
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况........................................................................... 40
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施............... 40
六、公司控股股东关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺................................................................................................................... 42
七、公司董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺............................................................................................... 42
八、关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的审议程序
............................................................................................................................... 43
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安徽华塑股份有限公司 向特定对象发行股票预案
释 义
本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
华塑股份、公司、本公
指 安徽华塑股份有限公司
司、发行人
控股股东、淮矿集团、
指 淮北矿业（集团）有限责任公司
淮北矿业集团
实际控制人、省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
《安徽华塑股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
本预案 指
股票预案》
本次发行、本次向特定
指 安徽华塑股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
对象发行
定价基准日 指 公司第五届董事会第二十次会议决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《安徽华塑股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
聚氯乙烯树脂，五大通用树脂之一，主要用于建筑材料、
PVC、聚氯乙烯 指
包装材料及电器材料等
氢氧化钠（分子式：NaOH），最基本的化工原料之一，
烧碱 指
主要用于化工、轻工、纺织、医药、冶金、石油等行业
以电石为原料，利用电石水解产生的乙炔气与氯化氢气体
电石法 指
合成氯乙烯的方法
氧化铝 指 生产电解铝的主要原材料
原盐 指 经初步晒制或熬制的盐
电石灰岩 指 主要用于制取电石原料
又称半焦，是利用优质侏罗精煤块烧制而成的，作为一种
新型的炭素材料，以其固定碳高、比电阻高、化学活性
兰炭 指 高、含灰分低、铝低、硫低、磷低的特性，以逐步取代冶
金焦而广泛运用于电石、铁合金、硅铁、碳化硅等产品的
生产，成为一种不可替代的炭素材料
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安徽华塑股份有限公司 向特定对象发行股票预案
焦粒 指 颗粒较小的焦炭，粒度一般介于10mm-30mm
电石渣 指 电石水解获取乙炔气后的以氢氧化钙为主要成分的废渣
本预案中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。
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安徽华塑股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 安徽华塑股份有限公司
英文名称： Anhui Hwasu Co.,Ltd.
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 华塑股份
股票代码： 600935
法定代表人： 路明
注册资本： 350,740.1812 万元
股本： 350,740.1812 万股
成立日期： 2009 年 3 月 30 日
上市日期： 2021 年 11 月 26 日
注册地址/主要办公地址： 安徽省滁州市定远县炉桥镇
邮政编码： 233290
电话号码： 0550-2168237
传真号码： 0550-2168888
网址： www.hwasu.com
电子信箱： board@hwasu.com
一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化
学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材
料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；非食用盐加工；塑料制品制
造；塑料制品销售；建筑材料销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；热力生产和供
应；石灰和石膏销售；非金属矿及制品销售；非金属废料和
经营范围：
碎屑加工处理；陆地管道运输；再生资源销售；货物进出口
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）许可项目：危险化学品生产；水泥生产；发电业务、
输电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）；
矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
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安徽华塑股份有限公司 向特定对象发行股票预案
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、“双碳”背景下，基础化工行业面临机遇与挑战
在全社会致力于实现碳达峰、碳中和的背景下，基础化工行业面临艰巨的挑
战，作为高耗能、高排放行业，碳达峰、碳中和相关政策的出台将给化工行业发
展带来新的制约。《2030 年前碳达峰行动方案》在“推动石化化工行业碳达峰”
章节中明确提出：“优化产能规模和布局，加大落后产能淘汰力度，有效化解结
构性过剩矛盾。严格项目准入，合理安排建设时序，严控新增炼油和传统煤化工
生产能力，稳妥有序发展现代煤化工。引导企业转变用能方式，鼓励以电力、天
然气等替代煤炭。”在综合考虑排放成本的情况下，低碳生产技术路线将获得成
本优势，在市场竞争中获得有利地位；采用高碳排放的生产技术路线将付出更多
的额外成本，在成本竞争上处于不利地位。
在碳达峰、碳中和的背景下，化工行业面临着非常大的挑战。但是，从行业
发展来看，巨大的碳减排压力将会给行业带来重大发展机遇。化工行业将更加重
视低能耗、低碳排放的工艺、设备研发及工业应用，满足企业低能耗、低碳排放
的生产高值产品的需求。
2、下游需求空间将进一步增长
氯碱工业作为国民经济的基础产业，具有较高的经济延伸价值，其发展速度
与国民经济的发展息息相关。PVC 是五大通用树脂中产量最大的产品，广泛应用
于建筑材料、工业制品、日用品、地板革/砖、人造革、管/板材、电线电缆、包
装膜、瓶料、发泡材料、密封材料、纤维等方面，消费潜力较大。未来随着产业
结构的升级，PVC 制品向高性能化、轻量化和绿色环保化的升级换代步伐进一步
加快，PVC 建筑材料和新型包装材料成为当前塑料工业迅速增长的主要领域。随
着国内经济平稳发展，特别是城镇化建设、节能节水环保产业发展等，预计在“十
四五”期间，国内 PVC 需求增速将保持稳定增长，市场发展前景良好。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、通过发行股份募集资金偿还国拨资金专项应付款
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根据《省国资委关于 2023 年度省属企业国有资本经营预算的批复》（皖国
资资本函[2023]21 号），安徽省国资委将 7,000.00 万元省属企业国有资本预算批
复给淮矿集团用于建设“年产 12 万吨生物可降解新材料项目”，淮矿集团向公
司拨付项目资金 7,000.00 万元用于项目具体实施，因此公司产生 7,000.00 万元国
拨资金专项应付款。公司以向淮矿集团发行股份募集资金偿还国拨资金专项应付
款，实现国有资本注入。
2、满足公司业务增长及产业转型的资金需求
随着经营规模的扩大以及传统产业转型升级的推进，公司日常运营和持续发
展所需的营运资金将进一步加大。本次向特定对象发行股票补充流动资金，将增
强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要，进一步推进公司由传
统产业向战略新兴产业转型，由基础化工向精细化工产品转型。
3、提升流动性水平，优化资本结构，增强抗风险能力
本次向特定对象发行股票募集资金后，公司净营运资金得到补充，流动比率
提升，资产负债率降低，有效缓解偿债风险，资本结构得到优化，有效增强公司
抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
4、彰显控股股东对公司未来发展的信心，有助于公司发展战略的实现
公司控股股东淮矿集团认购公司本次发行的股票，将对公司发展起到重大的
支持作用，体现了控股股东看好公司发展前景，彰显了控股股东对公司未来的信
心，有助于实现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为淮矿集团，发行对象符合法律、法规
的规定，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
截至本预案公告之日，发行对象淮矿集团为公司控股股东。
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四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所出具审
核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后由公司在规定有效期内选择适当
时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为公司控股股东淮矿集团，以现金方式认购
本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公
告日。发行价格为 2.29 元/股，为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整方式
如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股
本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
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（五）发行数量
根据本次发行价格 2.29 元/股计算，本次向特定对象发行股票数量不超过
87,336,244 股，未超过本次发行前总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同
意注册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息
事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
本次向特定对象发行股票全部由公司控股股东淮矿集团认购。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行完成之日起 36 个月内不得
转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售
期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构
的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）募集资金金额及投向
公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 20,000.00 万元，扣除发
行费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。
若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关专项应付款，则在本次
向特定对象发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若
本次向特定对象发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自
有资金或其他融资方式解决。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市。
（九）本次向特定对象发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
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（十）发行决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票
相关议案之日起十二个月。
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为淮矿集团，淮矿集团为公司控股股东，
根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，淮矿集团为公司关联方。公司向
淮矿集团发行股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履
行关联交易的审批及披露程序。
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化和上市条
件发生变化
截至本预案公告之日，淮矿集团直接持有公司 47.12%的股份，为公司的控
股股东；省国资委直接和间接持有淮矿集团 100.00%的股权，为公司的实际控制
人。
按本次发行特定对象认购股份数量上限计算，本次发行完成后淮矿集团直接
持有公司 1,740,036,832 的股份，持股比例为 48.41%，仍为公司的控股股东，省
国资委仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
本次向特定对象发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件
规定的上市条件，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。
七、本次向特定对象发行的审批程序
本次向特定对象发行股票方案已经 2024 年 7 月 19 日召开的第五届董事会
第二十次会议审议，并已提交 2024 年 8 月 8 日召开的 2024 年第二次临时股东
大会审议。
本次发行尚需获得国家出资企业审批或同意、上海证券交易所审核通过及证
监会同意注册的批复。
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安徽华塑股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第二节 发行对象基本情况及股份认购合同内容摘要
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东淮矿集团。
一、发行对象的基本情况
（一）基本信息
公司名称 淮北矿业（集团）有限责任公司
成立日期 1993 年 3 月 15 日
法定代表人 方良才
公司类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 913406001508200390
注册地址 安徽省淮北市人民中路 276 号
注册资本 478,401.3847 万元
煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发；电
力；矿建；化工产品（不含危险品）、火工产品、建筑建
材、电子产品、橡胶制品生产销售；机电制修；农副产品
加工；装潢工程；防腐工程；土地复垦；房地产开发；物
经营范围 业管理；住宿；中餐制售；劳务输出、对外工程承包及高
岭土、化工产品、服装和工艺品出口业务；进口本企业生
产、科研所需的原辅材料，机电设备、仪器仪表及零配件
（不包括国家实行核定公司经营的 12 种进口商品）。（以
上涉及许可经营的凭许可证经营）
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告之日，淮矿集团的控股股东、实际控制人为安徽省国资委，
淮矿集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
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（三）发行对象主营业务情况
淮矿集团是以煤电、化工、现代服务为主导产业的大型能源化工集团，其主
营业务为对外股权投资。
（四）最近一年简要财务数据
最近一年，淮矿集团的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
总资产 10,582,501.65
净资产 4,295,973.80
净利润 535,765.55
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
最近五年内，淮矿集团及其董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场有
关的行政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，淮矿集团与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生实
质性变化。除淮矿集团参与本次发行导致的关联交易外，募集资金投资项目实施
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安徽华塑股份有限公司 向特定对象发行股票预案
后，公司不会与淮矿集团及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）本次向特定对象发行 A 股股票预案披露前 24 个月发行对象与公司之
间的重大交易情况
公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法
规以及公司制度的规定。本预案披露前 24 个月内的具体关联交易详情请参阅公
司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
（八）本次认购的资金来源
淮矿集团拟以自有或自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股票。
淮矿集团已出具承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，
不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者
间接使用公司及其他关联方资金用于认购本次向特定对象发行股票的情形。本次
认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要
2024 年 7 月 19 日，公司与本次发行对象淮矿集团签订了《安徽华塑股份有
限公司与淮北矿业（集团）有限责任公司附条件生效的股份认购协议》（以下简
称“股份认购协议”），协议内容摘要如下：
（一）合同主体与签订时间
甲方（发行方）：安徽华塑股份有限公司
乙方（认购方）：淮北矿业（集团）有限责任公司
签订时间：2024 年 7 月 19 日
（二）认购方式、认购价格以及发行价格调整
1、认购方式：乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发
行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。
2、认购价格：
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安徽华塑股份有限公司 向特定对象发行股票预案
本次发行的定价基准日系指甲方关于本次发行的董事会决议公告日。本次发
行价格为 2.29 元/股，为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量，结果保留两位小数并向上取整）。
3、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整
方式如下：
分红派息：P1=P0-D
资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股
本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
（三）认购数量、认购金额、款项支付以及滚存利润安排
1、认购数量：甲方本次拟发行的股份数量为 87,336,244 股，不超过本次发
行前公司总股本的 30.00%。具体发行股份数量将在上海证券交易所审核、中国
证监会注册范围内，由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与认
购方、本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。认购方认购甲方本次发行的
全部股票。
2、认购金额：甲方本次拟募集资金总额不超过 20,000 万元（含本数），乙
方按照本协议向甲方认购约定数量的人民币普通股。最终认购款总金额等于每股
发行价格乘以最终确定的发行数量。
本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经甲乙双方
协商一致，可对该认购金额进行调减。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行
价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
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安徽华塑股份有限公司 向特定对象发行股票预案
3、缴款日期确定：
甲方本次发行股票事宜获得中国证监会同意注册的批文后，由甲方与保荐机
构（主承销商）确定具体缴款日期，并向乙方发出认购款缴纳通知。
4、认购对价支付：
双方同意并确认，甲方根据中国证监会同意的本次发行的发行方案确定最终
的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得上海证券交易所审核通过及证监会同
意注册且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日
起 3 个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）
的指定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的
指定账户。
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算
机构办理股票登记手续。
甲方完成前述股票发行、登记等手续后，乙方成为认购股票的合法持有人。
5、滚存利润安排：本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东
按照发行后的股份比例共享。
（四）限售期
1、乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据
监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
2、本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
3、乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定
就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
4、限售期结束后乙方认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。
19
安徽华塑股份有限公司 向特定对象发行股票预案
（五）违约责任
1、如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的
损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施
以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
2、下列情形不视为任何一方违约：
（1）本次发行未获得甲方董事会及股东大会通过；
（2）本次发行未获得国家出资企业审批或同意；
（3）本次发行未获得上海证券交易所审核通过及证监会同意注册的批复；
（4）因不可抗力等因素导致本协议无法履行。
（六）合同生效
1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，
并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）本次发行获得国家出资企业审批或同意；
（3）甲方就本次发行事项获得上海证券交易所审核通过及证监会同意注册
的批复。
2、在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同的生效创造条件，任何
一方违反本合同的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因
致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。
20
安徽华塑股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含本数），在扣
除发行费用后实际募集资金净额将用于偿还由于国有资本性质的拨款（以下简称
“国拨资金”）形成的公司对淮矿集团专项应付款和补充流动资金，具体情况如
下：
项目名称 拟投入募集资金金额（万元）
偿还国拨资金专项应付款 7,000.00
补充流动资金 13,000.00
合计 20,000.00
二、本次发行募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行募集资金拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金，不涉及
募投项目审批、核准或备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设
用地的情况。
三、本次募集资金使用的必要性与可行性分析
（一）通过发行股份募集资金偿还国拨资金专项应付款
根据《省国资委关于 2023 年度省属企业国有资本经营预算的批复》（皖国
资资本函[2023]21 号），安徽省国资委将 7,000.00 万元省属企业国有资本预算批
复给淮矿集团用于建设“年产 12 万吨生物可降解新材料项目”，淮矿集团向公
司拨付项目资金 7,000.00 万元用于项目具体实施，因此公司产生 7,000.00 万元国
拨资金专项应付款。公司以向淮矿集团发行股份募集资金偿还国拨资金专项应付
款，实现国有资本注入。
（二）满足公司业务增长及产业转型的资金需求
随着经营规模的扩大以及传统产业转型升级的推进，公司日常运营和持续发
展所需的营运资金将进一步加大。本次向特定对象发行股票补充流动资金，将增
强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要，进一步推进公司由传
21
安徽华塑股份有限公司 向特定对象发行股票预案
统产业向战新产业转型，由基础化工向精细化工产品转型。
（三）进一步提升流动性水平，优化资本结构，增强抗风险能力
本次向特定对象发行股票募集资金后，公司净营运资金得到补充，流动比率
提升，资产负债率降低，有效缓解偿债风险，资本结构得到优化，有效增强公司
抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行完成后，将增强公司的资金实力，为持续的生产经营提供资金保障，
有助于公司的业务拓展，结合原材料价格走势进行战略储备，提高公司产品的盈
利能力。本次发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持公司在人员、
财务、机构、业务等方面的独立性和资产完整性。本次发行对公司的董事、监事
以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，公司的
资产负债率和财务风险将有所降低。同时，本次发行有利于降低公司的财务成本，
提高公司盈利水平，为股东创造更多回报。公司整体实力和抵御财务风险的能力
将得到进一步增强。
22
安徽华塑股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构变化情况
（一）本次发行后公司业务变化情况
本次发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还国拨资金专项应付款
和补充流动资金。本次发行将增强公司资金实力，有助于提升公司的核心竞争力、
持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公
司主营业务范围不会发生变更。公司目前没有其他未披露的业务及资产的重大整
合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章
及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，股东结构将发生变化，公
司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商变更
登记。除此之外，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行后股东结构变化情况
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，安徽省国
资委为公司实际控制人。本次发行后，安徽省国资委仍为公司实际控制人，本次
发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行后高级管理人员结构变化情况
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人
员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务结构变化情况
本次发行后，公司主营业务未发生改变，本次发行不会对公司业务收入结构
产生重大变化。
23
安徽华塑股份有限公司 向特定对象发行股票预案
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司净资产及总资产规模均有所提高。公司资产负债
率水平下降，财务结构更趋稳健，资金实力进一步提高。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增加，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，
净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司提高未来
收入和利润水平，增强竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好
的促进作用。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将明显增加，有利于提高
公司营运能力，降低经营风险，也为公司未来的战略发展提供有力的资金保障。
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管
理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。本
次发行完成后，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关
联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的
情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人违规
占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不存在因本次发行而产生公司的资金、资产被控股股
24
安徽华塑股份有限公司 向特定对象发行股票预案
东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降，总
体资金实力将得到增强，有利于降低公司财务风险、提高公司的抗风险能力和后
续投融资能力。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次以向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项
资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济波动风险
公司主要产品为聚氯乙烯、烧碱等氯碱产品，广泛应用于建材、冶金、轻工、
纺织、石油化工、国防军工等国民经济多个行业，产品需求、产品价格和宏观经
济环境有着密切的关系。聚氯乙烯与烧碱作为基础化工产品，伴随经济发展形势
的变化，其上游原料供应和下游消费需求呈现一定的周期性波动，行业受到宏观
经济的周期性影响。尽管在国家各项政策推动下，PVC 消费支撑有增强预期，但
实际消费扩大仍存在一定困难。如果宏观经济政策发生变动，国内外宏观经济发
生重大变化、经济增长速度放缓或出现周期性波动，且公司未能及时对行业需求
进行合理预期并调整公司的经营策略，可能对公司未来的发展产生一定的负面影
响。
（二）产业政策风险
国家相关监管部门先后出台多项产业政策，从产业布局、规模与工艺、能源
消耗以及监督管理等方面对公司所处行业的发展予以规范。2016 年 4 月 28 日，
第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十次会议批准《关于汞的水俣公约》，
其中约定了电石法聚氯乙烯行业到 2020 年单位产品汞使用量要比 2010 年下降
50%等条件；2023 年 7 月 4 日，国家发改委等五部门联合发布《工业重点领域能
效标杆水平和基准水平（2023 年版）》的通知，在原有 25 个重点领域能效标杆
水平和基准水平的基础上，增加乙二醇，尿素，钛白粉，聚氯乙烯，精对苯二甲
25
安徽华塑股份有限公司 向特定对象发行股票预案
酸等 11 个领域，进一步扩大工业重点领域节能降碳改造升级范围。目前公司响
应国家政策，生产过程全部使用低汞触媒技术，积极开展无汞触媒技术研究，同
时积极推进生产过程中节能降碳改造升级。若后续国家出台相应政策推行“无汞
化”或对传统化工行业采取一定限制，可能会对公司的生产经营产生一定的影响。
（三）下游市场波动风险
PVC 和烧碱在国民经济中均具有广泛的应用，PVC 下游消费领域集中在管
材、型材、薄膜、电线电缆、地板革等，与建筑行业的关系紧密，若未来房地产
开发投资和基础设施建设由于政策或者市场需求等因素发生波动，将对 PVC 的
需求产生一定的影响；烧碱下游应用领域主要包括氧化铝、化工、水处理、造纸、
纺织印染、轻工等行业，若下游企业由于政策或市场需求等因素导致产量发生波
动，将对烧碱的需求产生一定的影响。
（四）原材料及能源价格波动的风险
公司产品的主要原材料为原盐、电石灰岩、兰炭、焦粒，主要能源为煤炭和
电力。其中，原盐、电石灰岩和电力主要自行生产供应，煤炭和焦粒主要从外部
采购，外部采购的原材料及能源在公司的生产成本中所占比例较大，原材料及能
源价格波动将对公司毛利率产生较大影响。如果未来主要原材料及能源价格出现
上涨趋势，将会给公司带来一定的成本压力，进而影响到公司的经营业绩。
（五）安全生产风险
公司部分中间产品与终端产品具有易燃、易爆、有毒、有害等特性，在生产、
仓储和运输过程中存在一定的安全风险。尽管公司有较完备的安全设施与安全生
产管理制度，整个生产过程处于受控状态且从未发生过重大安全事故，但由于化
工行业自身的特性，不能完全排除因生产操作不当、设备故障等偶发性因素引发
的安全事故风险。
（六）环境保护风险
公司所处行业为化学原料和化学制品制造业，日常生产需要符合国家关于环
境保护方面的监管要求。公司主要从事以 PVC 和烧碱为核心的氯碱化工产品生
产与销售，产品包括聚氯乙烯、烧碱、灰岩、电石渣水泥、石灰等多个品种，公
26
安徽华塑股份有限公司 向特定对象发行股票预案
司在生产经营过程中会产生一定的废水、废气、固废和噪音，对环境造成较大压
力。随着国家环境污染治理标准日趋提高、公司生产规模的扩大以及人们环保意
识的不断增强，公司环保治理压力和成本将不断增加；尽管公司重视环境保护工
作，建立了环境保护制度和管理体系，配备了相应环保设施，生产过程中产生的
主要污染物均已实现达标排放，但不排除公司在生产过程中因管理不当、环保设
施故障、不可抗力等原因造成环境污染事故的可能性，公司可能因此遭受监管部
门处罚、赔偿其他方损失、被要求停产整改甚至关闭部分生产设施等，对公司生
产经营造成不利影响。
（七）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、
有效地利用募集资金。但使用募集资金补充公司流动资金，以扩大公司经营规模、
降低财务成本，进而提升经营业绩，需要一定的时间方能取得成效。本次募集资
金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，
则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。
（八）审批风险
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十次会
议审议通过。本次发行具体方案尚需获得国家出资企业审批或同意、公司股东大
会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。上述事项能否
获得审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，尚存在不
确定性。
（九）股票价格波动风险
公司股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国
际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面
因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来
的投资风险，并做出审慎判断。
27
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第五节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东
利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分
配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展和合理资金
需求，制定和实施持续、稳定的利润分配制度，公司的利润分配不得影响公司的
持续经营。公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采取现金分
红方式回报股东。现金分红比例及具体分红方案由公司董事会根据相关规定和公
司实际经营状况拟定，并经公司股东大会表决通过后实施。
（三）分配条件
1、现金分红条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不
存在影响利润分配的重大现金支出安排事项，公司每年度应当至少以现金方式分
配利润一次。
2、股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司股
票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实
施，也可以结合现金分红同时实施。
3、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不
确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
（四）分配时间
公司原则上按年进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利状况和资
28
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金状况提议进行中期利润分配。
（五）现金分红最低比例
在不损害公司持续经营能力的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不
低于当年实现的可供分配利润的 30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事
会应向股东大会做出特别说明。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。
“重大资金支出安排”是指：（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过
5,000 万元（募集资金投资的项目除外）；或（2）公司未来 12 个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 15%
（募集资金投资的项目除外）。
（六）利润分配的决策程序
1、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安
排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
2、利润分配方案应当征询监事会意见并经监事会过半数同意，董事会就利
润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。
3、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议案
时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
4、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票
权。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
大会审议通过的下一年中期分红条件和上限自定具体方案后，须在 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
（七）公司利润分配政策调整
1、利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情
况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要
调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，
但不得违反相关法律法规和监管规定。
2、利润分配政策调整的程序
公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，应充分论证调整利润分
配政策的必要性，并说明利润留存的用途，提交公司董事会审议。该议案需经董
事会过半数董事表决通过，公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公
司对过往年度现金弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。
公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上
监事表决通过。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并
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经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，应当
提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
（八）信息披露
公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董
事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还
要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
、
公
司
年度利润分配情况
，
公
司
第
四
届
董
事
会
（二）最近三年现金分红情况
第
二 公司最近三年现金分红情况具体如下：
十 单位：万元
分红年度 现金分红金 分红年度合并报表中归属于上 现金分红金额占合并报表中
四
31
次
会
议
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额（含税） 市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东
的净利润比例
2023 年度 1,052.22 3,017.19 34.87%
2022 年度 12,977.39 42,228.25 30.73%
2021 年度 27,708.47 78,569.62 35.27%
最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 41,271.69
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于上市公
101.13%
司普通股股东的净利润
公司上市以来实际分红情况符合《公司章程》关于现金分红最低比例的相关
规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司将留存的未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以满足公
司业务拓展的资金需求，提高公司市场竞争力。公司未分配利润的使用安排符合
公司的实际情况和全体股东利益。
三、未来三年股东分红回报规划
为完善和健全华塑股份利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分
维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根
据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023
年修订）》以及《公司章程》等相关文件的要求，并综合考虑盈利能力、经营发
展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定公司未来三年
（2024-2026 年）股东回报规划（以下称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定股东分红回报规划的考虑因素
公司制定股东回报规划充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、
现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、社会资金成本、外部融资环
境和股东的要求意愿等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效
兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
32
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（二）股东分红回报规划的制定原则
公司未来具体股利分配计划应根据公司的总体发展战略、未来经营发展规划
及可预见的重大资本性支出情况，结合融资环境及成本的分析，在综合考虑公司
现金流状况、目前及未来盈利情况、日常经营所需资金及公司所处的发展阶段带
来的投资需求等因素后制订，应兼具股利政策的稳定性和实施的可行性。
同时，公司未来具体股利分配计划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的
要求和意愿，在保证公司正常经营和业务发展的前提下，以现金分红为主要形式
向投资者提供回报。
（三）股东分红回报规划的制定周期和调整机制
公司应以三年为一个周期，综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、发展
所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、外部融资环境
及股东回报等重要因素，制定股东分红回报规划。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
（四）未来三年（2024-2026 年）股东分红回报具体规划
1、利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展和合理资金
需求，制定和实施持续、稳定的利润分配制度，公司的利润分配不得影响公司的
持续经营。公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的红利，以偿还其占用的资金。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采取现金分
红方式回报股东。现金分红比例及具体分红方案由公司董事会根据相关规定和公
司实际经营状况拟定，并经公司股东大会表决通过后实施。
3、分配条件
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安徽华塑股份有限公司 向特定对象发行股票预案
（1）现金分红条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且
不存在影响利润分配的重大现金支出安排事项，公司每年度应当至少以现金方式
分配利润一次。
（2）股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司
股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独
实施，也可以结合现金分红同时实施。
（3）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
4、分配时间
公司原则上按年进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利状况和资
金状况提议进行中期利润分配。
5、现金分红最低比例
在不损害公司持续经营能力的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不
低于当年实现的可供分配利润的 30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事
会应向股东大会做出特别说明。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。
“重大资金支出安排”是指：①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产
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或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过
5,000 万元（募集资金投资的项目除外）；或②公司未来 12 个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 15%（募
集资金投资的项目除外）。
6、利润分配的决策程序
（1）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资
安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由；
（2）利润分配方案应当征询监事会意见并经监事会过半数同意，董事会就
利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议；
（3）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议
案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决；
（4）独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
票权；
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限自定具体方案后，须在 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
7、公司利润分配政策调整
（1）利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情
况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要
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安徽华塑股份有限公司 向特定对象发行股票预案
调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，
但不得违反相关法律法规和监管规定。
（2）利润分配政策调整的程序
公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，应充分论证调整利润分
配政策的必要性，并说明利润留存的用途，提交公司董事会审议。该议案需经董
事会过半数董事表决通过，公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公
司对过往年度现金弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。
公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上
监事表决通过。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并
经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，应当
提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
8、信息披露
公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董
事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还
要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。
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安徽华塑股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第六节 本次向特定对象发行摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、
法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公
司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了
认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
（一）财务指标计算的假设条件
公司基于以下假设条件就本次发行对公司主要财务指标的影响进行分析，提
请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本
次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情
况为准，具体假设如下：
1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情
况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司本次向特定对象发行于 2024 年 11 月实施完成，该完成时间仅
用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对本次
发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会作出同意注册决定后实际发行完
成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行股票前总股本 3,507,401,812
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因素（如资本公
积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化；
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安徽华塑股份有限公司 向特定对象发行股票预案
4、鉴于本次向特定对象发行股票的发行数量、募集资金规模等需在发行完
成后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按
照上限，即发行数量为 87,336,244 股，募集资金总额为 20,000.00 万元，不考虑
发行费用的影响，最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为
准；
5、本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的
影响；
6、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等影响；
7、为便于分析本次发行对公司主要财务指标的影响，假设 2024 年度归属于
上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与
2023 年度相比分别持平、增长 10%和增长 20%；
8、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最
终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响对比如下：
2023 年度 2024 年度/
项目 /2023 年 12 月 2024 年 12 月 31 日
31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 350,740.18 350,740.18 359,473.81
本次募集资金总额（万元） 20,000.00
预计本次发行完成月份 2024 年 11 月
假设 1：2024 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润与 2023 年度相比持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 3,017.19 3,017.19 3,017.19
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
1,630.78 1,630.78 1,630.78
的净利润（万元）
归属于母公司所 基本每股收益（元/股） 0.0086 0.0086 0.0086
有者的净利润 稀释每股收益（元/股） 0.0086 0.0086 0.0086
归属于母公司所 基本每股收益（元/股） 0.0046 0.0046 0.0046
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有者扣除非经常
稀释每股收益（元/股） 0.0046 0.0046 0.0046
性损益的净利润
假设 2：2024 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润与 2023 年度相比增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 3,017.19 3,318.91 3,318.91
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
1,630.78 1,793.85 1,793.85
的净利润（万元）
归属于母公司所 基本每股收益（元/股） 0.0086 0.0095 0.0094
有者的净利润 稀释每股收益（元/股） 0.0086 0.0095 0.0094
归属于母公司所 基本每股收益（元/股） 0.0046 0.0051 0.0051
有者扣除非经常
性损益的净利润 稀释每股收益（元/股） 0.0046 0.0051 0.0051
假设 3：2024 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润与 2023 年度相比增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 3,017.19 3,620.62 3,620.62
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
1,630.78 1,956.93 1,956.93
的净利润（万元）
归属于母公司所 基本每股收益（元/股） 0.0086 0.0103 0.0103
有者的净利润 稀释每股收益（元/股） 0.0086 0.0103 0.0103
归属于母公司所 基本每股收益（元/股） 0.0046 0.0056 0.0056
有者扣除非经常
性损益的净利润 稀释每股收益（元/股） 0.0046 0.0056 0.0056
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》规定测算。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司总股本将会相应增
加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。本次融资募
集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、
有效地利用募集资金。但使用募集资金偿还国拨资金专项应付款及补充公司流动
资金，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩，需要一定的时
间方能取得成效。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于
净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的
风险。
公司提醒投资者，前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公
司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本
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安徽华塑股份有限公司 向特定对象发行股票预案
次发行股票摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
公司拟将本次募集资金不超过 20,000.00 万元用于偿还国拨资金专项应付款
和补充流动资金，以满足公司日常生产经营资金需求，持续提高产品市场竞争力，
巩固公司行业地位和竞争优势，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全
体股东的利益。
关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，请参见本预案之“第
三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，用于偿还国
拨资金专项应付款和补充流动资金，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公
司增强资本实力和抗风险能力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不
变。
本次募集资金使用未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场
等方面的储备。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股
东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回
报水平，以填补本次向特定对象发行股票对摊薄普通股股东即期回报的影响：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定的要求，
规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集
资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金
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使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提
高募集资金使用效率。
（二）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》的有关要
求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过
程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营
活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及
时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
（三）优化公司治理结构，加强内部控制
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度性保障；此
外，公司将加强内部控制，完善投资决策程序，提升资金使用效率，提升公司经
营决策效率和盈利水平。公司将持续提升在管理、财务、生产、质量等多方面的
风险监管能力，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（四）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化
管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制
度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公
司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极提升对股
东的利润分配水平，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被
摊薄的风险。
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安徽华塑股份有限公司 向特定对象发行股票预案
六、公司控股股东关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得
到切实履行，公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司作出如下承诺：
“（一）本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占华塑股份利益；
（二）本公司承诺切实履行华塑股份制定的有关填补回报的相关措施以及本
公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，前述承诺是无条件且不可撤销的，
若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对
华塑股份或者投资者的补偿责任。”
七、公司董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害华塑股份利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束；
（三）不动用华塑股份资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）同时由董事会或薪酬委员会制定薪酬制度时，将本人薪酬与华塑股份
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）确保公布华塑股份将来的股权激励行权条件与华塑股份填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（六）本承诺出具后，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺；
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安徽华塑股份有限公司 向特定对象发行股票预案
（七）如本人未能履行上述承诺，本人将在华塑股份股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给华塑
股份或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对华塑股份或者投资者的补偿责
任。”
八、关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的
审议程序
公司关于本次发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺等事项
已于公司第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
安徽华塑股份有限公司董事会
2024 年 7 月 19 日
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