证券代码：600935          证券简称：华塑股份          公告编号：2024-032



                      安徽华塑股份有限公司
             第五届监事会第十七次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

       一、监事会会议召开情况

    安徽华塑股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 19 日以现场结

合通讯方式召开第五届监事会第十七次会议。本次会议通知及相关材料公司已于

2024 年 7 月 12 日以通讯等方式送达各位监事。本次会议应出席监事 7 人，实际

出席监事 7 人。

    会议由监事会主席孙邦安先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合

《公司法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》等相关规定，会议合法、有

效。

       二、监事会会议审议情况

       （一）审议通过《关于公司经理层 2023 年度经营业绩考核及年薪兑现的议

案》

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       （二）审议通过《关于 2024 年度超额利润分享实施细则的议案》

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安

徽华塑股份有限公司 2024 年度超额利润分享实施细则》。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       （三）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
    监事会认为：公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行 A 股
股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件和资格。
    表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    该议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
    （四）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
    监事会认为：根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，
结合公司实际情况，公司制订了 2024 年度向特定对象发行股票的方案，请对下
列事项逐项审议：
    4.01 发行股票种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
    表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    4.02 发行方式和发行时间
    本次发行全部采用向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所出具审
核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后由公司在规定有效期内选择适当
时机发行。
    表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    4.03 发行对象及认购方式
    本次向特定对象发行股票的对象为公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任
公司，以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
    表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    4.04 定价基准日、发行价格及定价原则
    本次向特定对象发行定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公
告日。发行价格为 2.29 元/股，为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整方式
如下：
    1、分红派息：P1=P0-D
    2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
    3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股
本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
    表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    4.05 发行数量
    根据本次发行价格 2.29 元/股计算，本次向特定对象发行股票数量不超过
87,336,244 股，未超过本次发行前总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同
意注册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息
事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
    表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    4.06 限售期
    本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行完成之日起 36 个月内不得
转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
    限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售
期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构
的监管意见或监管要求进行相应调整。
    表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    4.07 募集资金金额及投向
    公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 20,000.00 万元，扣除发
行费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。
    若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关专项应付款，则在本次
向特定对象发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若
本次向特定对象发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自
有资金或其他融资方式解决。
    表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    4.08 上市地点
    本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市。
    表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    4.09 本次向特定对象发行前的滚存利润安排
    本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
    表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    4.10 发行决议的有效期
    本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票
相关议案之日起十二个月。
    表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    该议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
    （五）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》
    监事会认为：公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证
券募集说明书和发行情况报告书》等法律法规及规范性文件的规定，编制了《安
徽华塑股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
    表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    该议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
    （六）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告的议案》
    监事会认为：公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及
规范性文件的规定，制订了《安徽华塑股份有限公司 2024 年度向特定对象发行
A 股股票发行方案的论证分析报告》。
    表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    该议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
    （七）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告的议案》
    监事会认为：为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司就本
次向特定对象发行股份募集资金形成了《安徽华塑股份有限公司 2024 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
    表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    该议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
    （八）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》
    监事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安
徽华塑股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施
和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-036）。
    表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    该议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
    （九）审议通过《关于未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的议
案》
    监事会认为：为完善和健全股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可
操作性，切实保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会
公告[2023]61 号）的相关规定，结合《安徽华塑股份有限公司章程》，结合公司
的实际情况，制定了《安徽华塑股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分
红回报规划》。
    表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    该议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
    （十）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
    监事会认为：公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用
指引——发行类第 7 号》等相关规定的要求，编制了专项报告。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安
徽华塑股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》 公告编号：2024-033）。
    表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    该议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
    （十一）审议通过《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协
议>暨关联交易议案》
    监事会认为：公司就本次发行与控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司签
署《安徽华塑股份有限公司与淮北矿业（集团）有限责任公司附条件生效的股份
认购协议》，因此本次发行构成公司与关联方的关联交易。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安
徽华塑股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交
易的公告》（公告编号：2024-038）。
    表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    该议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
    （十二）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议
案》
    监事会认为：公司拟提请董事会向股东大会提请，审议批准公司控股股东淮
北矿业（集团）有限责任公司免于发出要约，符合《上市公司收购管理办法》的
相关规定。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安
徽华塑股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的公告》（公
告编号：2024-034）。
    表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    该议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
    （十三）审议通过《关于增加 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》
    监事会认为：公司本次增加 2024 年度日常关联交易预计，是公司正常生产
经营所需，关联交易定价公允、公正，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利
益的情形。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


特此公告。

                                         安徽华塑股份有限公司监事会

                                                    2024 年 7 月 22 日