安徽天禾律师事务所 补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于
安徽华塑股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
地址：安徽省合肥市蜀山区怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35F
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
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安徽天禾律师事务所 补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽华塑股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
天律证字 2024 第 02761 号
致：安徽华塑股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》及《编报规则第 12 号》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规及中国证监会有关规范
性文件的规定，依据发行人与本所签订的《聘请专项法律顾问合同》，本所接受
发行人的委托，指派本所律师李刚、章钟锦（以下简称“本所律师”）以特聘专
项法律顾问的身份，参加华塑股份本次向特定对象发行股票工作。本所律师按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
根据上海证券交易所 2024 年 10 月 28 日下发的《关于安徽华塑股份有限公
司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的要求，本所对审核意见相关法
律事项进行了进一步核查，结合已出具的《法律意见书》《律师工作报告》，出
具《安徽天禾律师事务所关于安徽华塑股份有限公司向特定对象发行股票的补充
法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的天律意
2024 第 02134 号《法律意见书》、天律他 2024 第 01759 号《安徽天禾律师事务
所关于安徽华塑股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）的内容仍然有效。
凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》《律师工作报告》
披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书不再
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安徽天禾律师事务所 补充法律意见书
重复发表意见。
本所律师就出具本补充法律意见书所声明事项适用前述已出具的《法律意见
书》中已声明的事项。本补充法律意见书中所涉及到的简称含义除特别声明外，
其余简称含义与本所已出具《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义一致。
问题 1.关于本次发行方案
根据申报材料，1）本次发行对象为公司控股股东淮矿集团，募集资金总额
预计不超过 20,000 万元，扣除发行费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和补
充流动资金。2）前期，安徽省国资委将 7,000 万元省属企业国有资本预算批复
给淮矿集团用于建设“年产 12 万吨生物可降解新材料项目”，淮矿集团向公司
拨付项目资金 7,000 万元用于该项目具体实施。3）该项目主要涉及 PBAT 产品，
预计总投资金额约为 24 亿元，截至报告期末，已形成在建工程 14.74 亿元，工
程进度完成 63.33%。
请发行人说明：（1）淮矿集团拟认购股份的数量、金额或其区间，淮矿集
团及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定；（2）本次发行和偿
还国拨资金是否已取得相关批复文件；（3）“年产 12 万吨生物可降解新材料
项目”最新的投资建设进度，预计投产时间，资金筹措安排，对公司经营业绩
的预计影响；（4）结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性
支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性。
请保荐机构及发行人律师对问题（1）（2）进行核查并发表明确意见，请
保荐机构及申报会计师对问题（3）（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
就上述事项本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、获取并查阅发行人第五届董事会第二十次会议、2024 年第二次临时股东
大会会议文件及发行人与淮矿集团签署的《安徽华塑股份有限公司与淮北矿业
（集团）有限责任公司附条件生效的股份认购协议》；
2、获取并查阅淮矿集团出具的关于本次认购股份锁定期限的说明以及北京
大成（合肥）律师事务所出具的关于淮北矿业（集团）有限责任公司免于发出要
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约的法律意见书；
3、查阅发行人披露的预案文件及本次向特定对象发行股票的公告文件；
4、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》《证
券法》《上市公司国有股权监督管理办法》《安徽省省属企业国有资本经营预算
资金管理暂行办法》及《安徽省国资委授权放权清单（2022 年版）》等相关规
定；
5、获取并查阅了《省国资委关于 2023 年度省属企业国有资本经营预算的批
复》（皖国资资本函〔2023〕21 号）及《淮北矿业（集团）有限责任公司关于
安徽华塑股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》（淮矿办便
[2024]107 号）等相关文件。
经查验上述内容后，本所律师发表法律意见如下：
一、淮矿集团拟认购股份的数量、金额或其区间，淮矿集团及其一致行动
人相关股份的锁定期限是否符合相关规定
（一）淮矿集团拟认购股份的数量、金额或其区间
淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）拟拟认购公司本
次向特定对象发行股份的金额为 20,000.00 万元，根据本次发行价格 2.29 元/
股计算，淮矿集团拟认购股份的数量为 87,336,244 股，最终发行数量、金额以
上交所审核通过以及中国证监会同意注册为准。若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
（二）淮矿集团及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定
本次发行对象淮矿集团认购的股份的锁定期限为自本次向特定对象发行完
成之日起 36 个月；自华塑股份本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后
六个月内，淮矿集团不存在/不会减持其持有的公司股票；自本次发行结束之日
起 18 个月内，淮矿集团不转让或委托他人管理其在本次发行前已持有的华塑股
份股票。
本次发行锁定期限适用《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
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管理办法》及《上市公司收购管理办法》相关规定，具体如下：
1、《中华人民共和国证券法》第四十四条
根据《中华人民共和国证券法》第四十四条相关规定，“上市公司、股票在
国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其
他情形的除外。”
2、《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条相关规定，“向特定对
象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格
发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联；（二）通过认
购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境
内外战略投资者。”
3、《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条相关规定：“向特定对
象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五
十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转
让。”
4、《上市公司收购管理办法》第六十三条
根据《上市公司收购管理办法》第六章第六十三条相关规定：
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“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新
股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺
3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
5、《上市公司收购管理办法》第七十四条
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条相关规定：“在上市公司收购中，
收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”
根据上述规定，淮矿集团及其一致行动人不得存在触发短线交易的违规情
形；淮矿集团通过本次发行取得股份的锁定期限应不少于 18 个月且不少于 36
个月；且本次发行前淮矿集团所持公司股份在本次发行完成后 18 个月内不得转
让。
淮矿集团已就相关股份的锁定期限出具以下说明或承诺：
（1）“自华塑股份本次发行定价基准日前六个月至说明出具日，淮矿集团
不存在减持其持有的华塑股份股票的情形；自说明出具日起至华塑股份本次发行
完成后六个月内，淮矿集团不会减持其持有的华塑股份股票”；
（2） 自华塑股份本次向特定对象发行 A 股股票发行结束之日起 36 个月内，
本公司不转让或委托他人管理本公司认购的华塑股份本次向特定合格投资者发
行的股票，也不由华塑股份回购该部分股份”；
（3）“自本次发行结束之日起 18 个月内，不转让或委托他人管理本公司在
本次发行前已持有的华塑股份股票”。
综上，淮矿集团及其一致行动人相关股份的锁定期限符合相关规定。
二、本次发行和偿还国拨资金是否已取得相关批复文件。
（一）本次发行的批复情况
根据《中华人民共和国企业国有资产法》第五条相关规定：“本法所称国家
出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公
司、国有资本参股公司”。安徽省国资委直接和间接持有淮矿集团 100.00%的股
权，淮矿集团为国家出资企业。
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根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条相关规定：“国家出资企业
负责管理以下事项：（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行
可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比
例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券
事项”；第六十三条规定，“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大
会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，
其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。”
根据关于《安徽省国资委授权放权清单（2022 年版）》（皖国资法规[2022]143
号）相关规定，授权省属企业决定集团及所属企业以非公开协议方式参与其他子
企业的增资行为及相应的资产评估（主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重
要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业除外）。省属企业审批未导
致上市公司控制权转移的国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市
公司发行股票等事项。省属企业审批未导致国有控股股东持股比例低于合理持股
比例的公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券事项。
截至本补充法律意见书出具之日，淮矿集团直接持有公司 47.12%的股份，
按本次发行对象认购股份数量上限计算，本次发行完成后淮矿集团将直接持有公
司 1,740,036,832 股的股份，持股比例上升至 48.41%。根据上述相关规定，公
司本次发行系向国有控股股东发行股份，不会导致国有控股股东持股比例降低，
应由淮矿集团进行审批。淮矿集团于 2024 年 8 月 1 日出具了《淮北矿业（集团）
有限责任公司关于安徽华塑股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》
（淮矿办便[2024]107 号），原则同意公司本次向特定对象发行股票方案。
综上，公司已就本次发行取得了相关批复文件。
（二）偿还国拨资金的批复情况
1、取得国拨资金的批复情况
根据《省国资委关于 2023 年度省属企业国有资本经营预算的批复》（皖国
资资本函〔2023〕21 号），安徽省国资委将 7,000.00 万元省属企业国有资本预
算批复给淮矿集团用于建设“年产 12 万吨生物可降解新材料项目”，淮矿集团
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向公司拨付项目资金 7,000.00 万元用于项目具体实施。公司与淮矿集团签署了
《专项资金借款合同》，约定本次专项借款期限自 2023 年 11 月 30 日起至 2026
年 11 月 29 日止，贷款年利率为 3.45%。
2、偿还国拨资金系实现国资预算资金的权益转化，无需另行履行相关批复
程序
根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企〔2012〕23 号）相
关规定：“企业收到的财政性资金应当纳入企业预算管理，实现资金统一管控，
提高财政性资金使用的整体效益。企业收到资本性财政性资金，列作国有实收资
本或股本，企业股东（大）会或董事会、经理办公会等决策机构应当出具同意注
（增）资的书面材料。企业一个会计年度内多次收到资本性财政性资金的，可暂
作资本公积，但应在次年履行法定程序转增国有实收资本或股本；发生增资扩股、
改制上市等事项，应当及时转增。企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属
全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无
增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改
制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资。”
根据财政部《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》
（财办企[2009]121 号）相关规定：“一、集团公司取得属于国家直接投资和投
资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资
金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资
金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂
账或作其他账务处理。二、资金拨付前后，集团公司应当依法通过子、孙公司的
股东（大）会、董事会等内部治理机构，按照“谁投资、谁拥有权益”的原则，
落实应当享有的股东权益，以确保对外投资的保值增值。”
根据《安徽省省属企业国有资本经营预算资金管理暂行办法》相关规定：“省
属企业在收到资本性预算资金时，应当列作实收资本或股本。国有独资企业，可
暂列资本公积，三年内转为实收资本；国有控股企业，暂无增资扩股计划的，视
同委托贷款处理，与省国资委签订资金占用协议，原则上按不低于同期银行贷款
利率支付资金占用费，并约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法转为国
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有资本。”“省属企业将资本性预算资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，
应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，视同委托贷
款处理，与母公司签订资金占用协议，原则上按不低于同期银行贷款利率支付资
金占用费，并约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法转为母公司的股权
投资。”
综上，公司偿还国拨资金系实现国有资本实现权益转化的必要程序，具有必
要性，无需另行履行相关批复程序。
综上所述，本所律师认为：淮矿集团拟认购发行人本次向特定对象发行股份
的金额为 20,000.00 万元，根据本次发行价格 2.29 元/股计算，淮矿集团拟认购
股份的数量为 87,336,244 股，最终发行数量、金额以上交所审核通过以及中国
证监会同意注册为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事
项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整，淮矿集团及其一致行动人相关
股份的锁定期限符合相关规定；本次发行已取得相关批复文件，偿还国拨资金具
备必要性，无需另行履行相关批复程序。
问题 2、关于合法合规性
根据申报材料，报告期内，公司在生产安全、环境保护等领域受到多起行
政处罚。
请发行人说明：公司报告期内受到行政处罚的具体原因、责任认定及整改
情况，是否属于重大违法行为，是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社
会影响恶劣等，是否构成本次发行障碍，公司相关内部控制制度是否健全、有
效。请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进
行核查并发表明确意见。
回复：
就上述事项本所律师进行了包括但不限于如下核查：
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1、查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条中严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的判断标准；
2、取得发行人及其全资子公司无为华塑报告期内受到的行政处罚对应的行
政处罚决定书、罚款缴纳凭证和整改措施等资料；
3、登录证券期货市场失信记录平台、国家企业信用信息公示系统、信用中
国、中国证监会、上海证券交易所、各级市场监督管理部门、各级税务部门、各
级生态环境保护部门、各级自然资源部门、各地应急管理部门、各级住建部门、
各级水利部门、各级人力资源和社会保障部门及省市级住房公积金管理公众网
站，检索发行人及其子公司是否存在违规或行政处罚信息；
4、针对处罚决定书中的处罚事由，通过查阅法律法规、部门规章、地方性
法规、地方政府规章、规范性文件对相关违法事项的处罚依据，对相关行政处罚
是否构成重大违法行为进行分析；
5、查阅报告期内发行人审计报告，对行政处罚金额占相关财务指标的比例
进行测算分析；
6、取得有权机关出具的不属于重大违法行为或者不属于情节严重行为的确
认函；
7、查阅会计师事务所出具的内部控制审计报告，了解发行人内部控制及其
执行情况；
8、查阅公司股东会、董事会、监事会议事规则、公司章程以及环保、安全
等制度文件。
经查验上述内容后，本所律师发表法律意见如下：
（一）公司报告期内受到行政处罚的具体原因、责任认定及整改情况，不
属于重大违法行为，不会导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
等，不构成本次发行障碍
1、关于重大违法行为的认定标准
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条有以下情形之一且中介机构
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安徽天禾律师事务所 补充法律意见书
出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不
具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行
为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
2、公司报告期内受到行政处罚的具体原因、责任认定及整改情况，不属于
重大违法行为，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等，不
构成本次发行障碍
报告期内发行人及全资子公司无为华塑存在被行政处罚的情形，根据有关处
罚依据和/或行政处罚机关出具的书面证明函，该等行政处罚涉及的违法行为未
被相关处罚依据认定为情节严重，或者已被有权机关证明不属于重大违法行为，
均不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，不构成《上
市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的上市
公司严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发
行障碍。具体情况如下：
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《证券期货法律
序 适用意见第 18
处罚决定书 具体原因/责任认定 整改措施 不属于重大违法行为的认定依据
号 号》第 2 条项下
的认定依据类型
该项行政处罚华塑股份已分别于
脱硫制浆区电石渣浆液泵回流管道漏 2021 年 6 月 15 日取得安徽省应
2022 年 3 月 28 日， 浆后，作业人员在浆液储罐顶部进行 已按期缴纳罚款；公司变更生产工 急管理厅出具的《情况说明》确
华塑股份收到滁州 焊接作业，浆液储罐罐体内长时间聚 艺、从源头消减安全风险，对现有 认“安徽华塑股份有限公司在该
市应急管理局出具 积的乙炔和一氧化碳混合气体，遇到 操作规程进行评审、细化规程内容； 起事故中不存在重大违法行为”； 有权机关证明该
1 的《行政处罚决定 焊接作业时产生的金属火花发生闪 全面开展风险辨识、评估和控制工 2024 年 8 月 15 日取得滁州市应 行为不属于重大
书》（滁）应急罚 爆。 作，建立风险防控长效机制；组织 急管理局出具的书面证明函，确 违法行为
[2022]2-16 号，罚款 华塑股份未认真落实安全生产主体责 开展事故警示教育反思，进一步提 认发行人在该起事故中不存在重
82 万元。 任对外包单位安全生产工作未有效协 高全员安全意识。 大违法违规。因此，该受到行政
调管理。 处罚的违法行为不属于重大违法
行为。
该项行政处罚华塑股份已于
2022 年 3 月 10 日，
2024 年 8 月 15 日取得定远县应
华塑股份收到定远
施工方在公司电石厂更换煤气柜皮膜 急管理局出具的书面证明函，确
县应急管理局出具 已按期缴纳罚款；公司全面开展风 相关处罚依据未
时动火作业，引发火灾事故，公司对 认发行人未发生过重大安全事
2 的《行政处罚决定 险辨识、评估和控制工作；组织员 认定该行为属于
外包单位安全生产工作未有效协调管 故，无因重大违法违规行为受到
书》（定）应急罚 工安全生产培训。 情节严重的情形
理。 其他行政处罚的情形。因此，该
[2022]3 号，罚款 49
受到行政处罚的违法行为不属于
万元
重大违法行为。
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安徽天禾律师事务所 补充法律意见书
《证券期货法律
序 适用意见第 18
处罚决定书 具体原因/责任认定 整改措施 不属于重大违法行为的认定依据
号 号》第 2 条项下
的认定依据类型
2022 年 6 月 23 日， 该项行政处罚华塑股份已于
已按期缴纳罚款；公司在 VCM 二期
华塑股份收到滁州 2024 年 8 月 6 日取得滁州市定远
尾气排口安装非甲烷总烃在线检测
市定远县生态环境 县生态环境分局出具的书面证明 罚款金额较小且
仪并与环保部门在线监控平台联网
分局出具的《行政 函，确认不属于重大违法行为； 有权机关证明该
3 VCM 二期非甲烷总烃排放浓度超标 运行，做到实时监控；开展员工环
处罚决定书》（定 行政处罚系依据罚款量裁比例的 行为不属于重大
保培训，提高员工环保意识、压实
环罚字[2020]33 较低限度作出，处罚金额较小。 违法行为
各岗位环保责任；组织环保设备日
号），罚款 14.5 万 因此，该受到行政处罚的违法行
常运维管理。
元。 为不属于重大违法行为。
根据《中华人民共和国水法》《安
2022 年 1 月 28 日， 徽省水行政处罚自由裁量权实施
华塑股份收到安徽 标准（试行）》等法律法规及地
省水利厅出具的 方相关具体处罚依据，行政处罚 相关处罚依据未
公司违反《中华人民共和国水法》第 已按期缴纳罚款；公司已按照实际
4 《行政处罚决定 系依据罚款量裁比例的较低限度 认定该行为属于
四十八条之规定超许可取水。 取水需求重新申领《取水许可证》。
书》（皖省水罚决 作出，处罚金额较小，不属于情 情节严重的情形
字[2022]第 2 号）， 节严重的情形。因此，该受到行
罚款 5 万元 政处罚的违法行为不属于重大违
法行为。
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安徽天禾律师事务所 补充法律意见书
《证券期货法律
序 适用意见第 18
处罚决定书 具体原因/责任认定 整改措施 不属于重大违法行为的认定依据
号 号》第 2 条项下
的认定依据类型
该项行政处罚华塑股份已于
2024 年 8 月 15 日取得滁州市市
2023 年 5 月 12 日，
场监督管理局出具的书面证明
华塑股份收到滁州 已按期缴纳罚款；公司组织员工学
函，确认不属于重大违法违规行
市市场监督管理局 公司燃煤发电机组污染物排放浓度小 习相关规定；严格监测公司燃煤发
为；根据《燃煤发电机组环保电
出具的《行政处罚 时均值超过限值但仍执行环保电价的 电机组污染物排放浓度，并严格遵 有权机关证明该
价及环保设施运营监管办法》等
5 决定书》（滁市监 行为，违反国家发展改革委、环保部 循国家发展改革委、环保部《燃煤 行为不属于重大
法律法规及地方相关具体处罚依
罚[2023]1 号），没 《燃煤发电机组环保电价及环保设施 发电机组环保电价及环保设施运行 违法行为
据，该行政处罚系依据罚款量裁
收多收环保电价款 运行监管办法》的相关规定。 监管办法》的相关规定进行电价结
比例的较低限度作出，处罚金额
69057.7 元，罚款 算。
较小，不属于情节严重的情形。
38126.5 元
因此，该受到行政处罚的违法行
为不属于重大违法行为。
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《证券期货法律
序 适用意见第 18
处罚决定书 具体原因/责任认定 整改措施 不属于重大违法行为的认定依据
号 号》第 2 条项下
的认定依据类型
该项行政处罚华塑股份已于
2024 年 8 月 5 日取得定远县卫生
2023 年 5 月 23 日， 健康委员会出具的书面证明函，
华塑股份收到定远 确认不属于重大违法违规行为；
已按期缴纳罚款；公司组织上岗前
县卫生健康委员会 违反《职业病防治法》第七十七条之 根据《中华人民共和国职业病防 有权机关证明该
体检及防尘培训，科学合理使用防
6 出具的《行政处罚 规定，致使一名员工被鉴定为“职业 治法》等相关处罚依据，该行政 行为不属于重大
尘口罩；定期组织相关从业人员参
决定书》（定卫职 性其他尘肺壹期”。 处罚系依据罚款量裁比例的较低 违法行为
加职业健康体检。
罚[2023]1 号），罚 限度作出，处罚金额较小，不属
款 19 万元 于情节严重的情形。因此，该受
到行政处罚的违法行为不属于重
大违法行为。
该项行政处罚无为华塑已于
2023 年 9 月 27 日，
2024 年 8 月 2 日取得无为市城市
无为华塑收到无为
管理行政执法局出具的书面证明
市城市管理行政执
函，确认不属于重大违法违规行
法局出具的《行政
无为华塑厂区内未取得建设工程规划 为；根据《中华人民共和国城乡 有权机关证明该
处罚决定书》（无） 已按期缴纳罚款，并完善报建手续，
7 许可证，建设车间控制楼等砖混结构 规划法》等相关处罚依据，该行 行为不属于重大
城管（规划）普罚 相关房产已取得不动产权证。
建筑物。 政处罚系依据罚款量裁比例的较 违法行为
决[2023]028 号，处
低限度作出，处罚金额较小，不
建设工程造价 5%
属于情节严重的情形。因此，该
的罚款，计 119580
受到行政处罚的违法行为不属于
元
重大违法行为。
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安徽天禾律师事务所 补充法律意见书
《证券期货法律
序 适用意见第 18
处罚决定书 具体原因/责任认定 整改措施 不属于重大违法行为的认定依据
号 号》第 2 条项下
的认定依据类型
2023 年 8 月 14 日，
已按期缴纳罚款，并成立治超领导 该项行政处罚无为华塑已于
无为华塑收到无为
小组、制定《治超管理办法》由生 2024 年 8 月 2 日取得无为市交通
市交通运输局出具 有权机关证明该
产管理科负责治超平台使用、车辆 运输局出具的书面证明函，确认
8 的《行政处罚决定 无为华塑超限超载货物运输。 行为不属于重大
登记台账、超载超限制度上墙及培 不属于重大违法违规行为，因此，
书》（皖芜无交执 违法行为
训等工作；门卫负责车辆进出口排 该受到行政处罚的违法行为不属
罚[2023]1000114
查和管控，严格执行车辆荷载要求。 于重大违法行为。
号），罚款 2 万元
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综上，报告期内，发行人及合并报表范围内的子公司受到罚款的行政处罚涉
及的违法行为均不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情
形，不构成《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18
号》规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成
本次发行障碍。
（二）公司相关内部控制制度健全且有效
发行人已按照《公司法》《证券法》及上市公司规范运作指引等法律、行政
法规、规范性文件的要求建立了规范的公司治理结构和三会议事规则，制定符合
公司业务开展要求的各项规章制度，明确了各部门及机构决策、执行、监督等方
面的职责权限。股东会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监
督权，截至本补充法律意见书出具之日，上述各机构运行情况正常。
为进一步加强公司生产经营过程中的规范运营，公司依据国家安全生产、环
境保护等法律法规及规范性文件的规定，结合公司生产经营特点，制定了一系列
安全生产、环境保护等规章制度明确安全生产及环境保护责任、管理措施及应急
管理流程等事项，涵盖了发行人生产作业的全部主要环节。
2024 年 4 月 24 日，容诚会计师出具《内部控制审计报告》（容诚审字
[2024]230Z0821 号），认为华塑股份于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制
基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，公司相关内部控制制度健全且有效。
综上所述，本所律师认为：发行人就报告期内受到行政处罚的具体原因、责
任认定及整改情况的相关说明内容符合实际情况，相关行政处罚涉及的违法行为
均未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，不构成《上市
公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的严重损
害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行障碍，发
行人相关内部控制制度健全且有效。
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问题 3、其他
根据申报材料，公司共计持有 4 项住宅资产，其中持有华塑家园房屋的建
筑面积合计为 10,312.64 平方米。
请发行人说明：公司及控股公司是否涉及房地产业务，以及具体开展情况。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
就上述事项本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、取得华塑家园以及倒班宿舍的不动产权证；
2、走访华塑家园及倒班宿舍，核查其实际使用情况；
3、取得发行人关于华塑股份及其控股公司关于经营范围、房地产相关业务
实际开展情况的确认文件；
4、查阅了发行人报告期内的《审计报告》、年度报告等文件，了解发行人
报告期内主营业务、营业收入情况；
5、取得发行人及其控股公司营业执照，核查其经营范围中涉及“房地产”
的情况；
6、登录企查查网站，查询了解发行人及其控股公司工商登记的经营范围情
况；
7、访谈公司业务部门负责人，了解公司及其控股公司是否涉及房地产业务。
经查验上述内容后，本所律师发表法律意见如下：
（一）公司持有住宅资产的基本情况
公司共计持有 4 项住宅资产，具体情况如下：
序 建筑面积 用
不动产权证号 座落
号 （㎡） 途
皖（2020）定远县不动 定远县炉桥镇永淮路 共有宗地面积：3684537.00 ㎡/ 住
1
产权第 0004154 号 北侧（倒班宿舍 3#） 房屋建筑面积：15156.07 ㎡ 宅
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序 建筑面积 用
不动产权证号 座落
号 （㎡） 途
定远县炉桥镇繁华大
共有宗地面积：64696.91 ㎡/房 住
2 华塑家园 26# 道北侧华塑（家园）
屋建筑面积：5365.5 ㎡ 宅
小区
定远县炉桥镇繁华大
共有宗地面积：64696.91 ㎡/房 住
3 华塑家园 24# 道北侧华塑（家园）
屋建筑面积：2432.69 ㎡ 宅
小区
定远县炉桥镇繁华大
共有宗地面积：64696.91 ㎡/房 住
4 华塑家园 25# 道北侧华塑（家园）
屋建筑面积：2514.45 ㎡ 宅
小区
其中第 1 项住宅位于公司厂区内系公司为员工提供的员工宿舍；第 2-4 项系
公司向有资质的房地产开发公司购买的房产，主要用于解决厂区内员工宿舍不足
的问题，同时也为有改善需求的公司员工提供选择。
（二）公司及控股公司不涉及房地产业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定，“本法所称房
地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建
设的行为”；第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地
产开发和经营的企业”。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，
“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上
进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的
行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应
当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简
称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
发行人及其控股公司无为华塑未经营上述房地产开发、房地产销售、商品房
出租等房地产业务，亦未持有房地产开发企业资质，不属于房地产开发企业。
截至本补充法律意见书出具之日，公司及控股公司经营范围不包括“房地产”
等相关内容，亦未开展房地产业务。
综上，公司共计持有的 4 项住宅资产均为员工宿舍；公司及控股公司经营范
围不包括“房地产”等相关内容，亦未开展房地产业务。
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安徽天禾律师事务所 补充法律意见书
综上所述。本所律师认为：发行人共计持有的 4 项住宅资产均为员工宿舍，
发行人及控股公司无为华塑未经营上述房地产开发、房地产销售等房地产业务，
经营范围亦不包括“房地产”等相关内容。因此，发行人及控股公司均不涉及房
地产业务。
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽华塑股份有限公司向特定
对象发行股票的补充法律意见书（一）》）
本补充法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本肆份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人 ： 卢贤榕
经办律师： 李 刚
章钟锦
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