华泰联合证券有限责任公司

                关于

    中国中材国际工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

                 之

 2023 年度业绩承诺实现情况核查意见




             独立财务顾问




            二〇二四年三月
                                         释义

    本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

                            《华泰联合证券有限责任公司关于中国中材国际工程股份有限公司
本核查意见             指   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2023 年度业绩承诺实现
                            情况意见》
本次交易、本次重组、
发行股份及支付现金购        中材国际向中国建材总院发行股份及支付现金购买合肥院 100%的股
                       指
买资产、发行股份购买        权
资产
上市公司、公司、中材
                       指   中国中材国际工程股份有限公司
国际
交易对方、中国建材总
                       指   中国建筑材料科学研究总院有限公司
院、业绩承诺方
合肥院、标的公司       指   合肥水泥研究设计院有限公司、合肥水泥研究设计院
交易标的、标的资产     指   合肥院 100%股权
中国建材集团           指   中国建材集团有限公司
中国建材股份、中国建
                       指   中国建材股份有限公司
材
建材国际工程           指   中国建材国际工程集团有限公司
中建材装备             指   中建材（合肥）装备科技有限公司
中建材粉体             指   中建材（合肥）粉体科技装备有限公司
固泰自动化             指   合肥固泰自动化有限公司
中建材机电             指   中建材（合肥）机电工程技术有限公司
中亚环保               指   合肥中亚环保科技有限公司
                            中建材（合肥）钢构科技有限公司，曾用名安徽中亚钢结构工程有限
中亚钢构               指
                            公司
中亚装备               指   合肥中亚建材装备有限责任公司
中都机械               指   合肥中都机械有限公司
湖北秦鸿               指   湖北秦鸿新材料有限公司
富沛建设               指   富沛（上海）建设有限公司
安徽检验               指   中国建材检验认证集团安徽有限公司
中亚科技               指   合肥中亚科技有限责任公司
证监会、中国证监会     指   中国证券监督管理委员会
上交所、交易所         指   上海证券交易所
华泰联合证券、本独立
                       指   华泰联合证券有限责任公司
财务顾问

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审计机构、大华会计师   指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、北方亚事     指   北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
                            《中国中材国际工程股份有限公司与中国建筑材料科学研究总院有
《业绩承诺补偿协议》   指
                            限公司之业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议之        《中国中材国际工程股份有限公司与中国建筑材料科学研究总院有
                       指
补充协议》                  限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》
                            北方亚事出具的《中国建筑材料科学研究总院有限公司拟向中国中材
                            国际工程股份有限公司出售股权所涉及的合肥水泥研究设计院有限
《资产评估报告》       指
                            公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第
                            01-700 号）
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办
                            《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《上市规则》           指   《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元               指   人民币元、万元




                                              3
     华泰联合证券作为中材国际发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务
顾问，根据《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等相关规定，对业
绩承诺方作出的关于标的公司 2023 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如
下：


一、业绩补偿及补偿安排

       （一）业绩承诺资产和业绩承诺范围

     本次评估合肥院全部股东权益采用收益法评估结果，其中合肥院（母公司）采用收
益法确认评估值，直接或间接控股子公司中建材粉体、中建材机电、中亚装备、中亚钢
构、中都机械和参股公司安徽检验采用收益法确认评估值，其余合肥院直接或间接控股
子公司（包括中建材装备、中亚环保、固泰自动化）和参股公司（富沛建设、中亚科技）
采用资产基础法确认评估值。采用资产基础法确认评估值的中亚环保、固泰自动化存在
对专利权等无形资产以收益法评估的情况。

     根据交易双方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，
交易对方同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产（以下简称“业绩承诺资产”）
在业绩承诺期间的业绩实现情况作出补偿承诺。根据北方亚事出具的《资产评估报告》，
业绩承诺资产评估值及交易作价情况如下：

                                                                            单位：万元
序                        收益法评估资                           置入股权
          公司名称                       评估方法   评估值                   交易作价
号                          产范围                                 比例
1      合肥院（母公司）     净资产       收益法     364,720.00    100.00%    364,720.00
2        中建材粉体         净资产       收益法      72,640.00     70.00%     50,848.00
3        中建材机电         净资产       收益法      59,999.00     70.00%     41,999.30
4         中亚装备          净资产       收益法      52,564.00     40.00%     21,025.60
5         中亚钢构          净资产       收益法      33,841.00     51.00%     17,259.64
6         中都机械          净资产       收益法      14,953.00     37.66%      5,631.19
7         安徽检验          净资产       收益法       1,467.00     49.00%       718.83
                          专利权等无形
8         中亚环保                       收益法        318.51      70.00%       222.96
                              资产
                          专利权等无形
9        固泰自动化                      收益法        222.82      70.00%       155.97
                              资产


                                              4
    注：上表中合肥院（母公司）净资产评估值 364,720.00 万元包含合肥院持有的长期股权投资的
评估值，包括中建材装备 100.00%股权、中亚钢构 51.00%股权、中都机械 37.66%股权、富沛建设
49.76%股权和安徽检验 49.00%股权。


     （二）业绩补偿安排

    本次交易中，业绩承诺的补偿义务人为中国建材总院。

    1、第 1-7 项业绩承诺范围资产（以下简称“业绩承诺资产 1”）

    中国建材总院承诺，如本次交易于 2022 年实施完毕，业绩承诺范围公司在 2022 年、
2023 年、2024 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 19,853.49 万元、20,013.25
万元和 20,805.42 万元；如本次交易在 2023 年实施完毕，业绩承诺范围公司在 2023 年、
2024 年、2025 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 20,013.25 万元、20,805.42
万元和 22,114.89 万元。

    承诺净利润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司本次评估预测的净利润×本次
交易该家公司的置入股权比例）。

    在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定
的会计师事务所对上述业绩承诺范围公司的实际净利润情况进行审核并出具专项审核
报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核
报告载明的数据为准。

    业绩承诺资产 1 在业绩承诺期内的当年度实际净利润数=∑（业绩承诺范围公司中
的单家公司当年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润×本次交易
该家公司的置入股权比例）。其中，合肥院为存在长期股权投资的母公司，用单体口径
审计确认的净利润作为其实际净利润，在出具合肥院专项审核报告时，其财务报表应当
按照特殊编制基础进行编制，即合肥院对长期股权投资账面价值按照成本法列示，不考
虑长期股权投资对净利润的影响。

    当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺
范围公司截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺范围公司补偿期内各年的承诺净
利润数总和×业绩承诺资产交易作价总和－截至当期期末累积已补偿金额。

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产中的股

                                             5
份发行价格。

    2、第 8-9 项业绩承诺范围资产（以下简称“业绩承诺资产 2”）

    中国建材总院承诺，如本次交易于 2022 年实施完毕，业绩承诺范围资产在 2022 年、
2023 年、2024 年各会计年度应实现的收入分成数分别不低于 257.67 万元、189.98 万元
和 115.97 万元；如本次交易于 2023 年实施完毕，业绩承诺范围资产在 2023 年、2024
年、2025 年各会计年度应实现的收入分成数分别不低于 189.98 万元、115.97 万元和 48.87
万元。

    承诺收入分成数=∑（业绩承诺范围资产中的单项资产所属公司当年度评估预测的
营业收入×该项资产当年度评估预测的衰减后分成率×本次交易该项资产所属公司的
置入股权比例）。

    在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定
的会计师事务所对上述业绩承诺范围资产的实际收入分成情况进行审核并出具专项审
核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审
核报告载明的数据为准。

    业绩承诺资产 2 在业绩承诺期内的当年度实际收入分成数=∑（业绩承诺范围资产
中的单项资产所属公司当年度经审计的单体财务报表的营业收入×该项资产当年度本
次评估预测的衰减后分成率×本次交易该项资产所属公司的置入股权比例）。

    当期应补偿金额=（业绩承诺范围资产截至当期期末累积承诺收入分成数－业绩承
诺范围资产截至当期期末累积实际收入分成数）÷业绩承诺范围资产补偿期内各年的承
诺收入分成数总和×业绩承诺资产交易作价总和－截至当期期末累积已补偿金额。

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产中的股
份发行价格。

    中国建材总院应优先以通过本次交易获得的中材国际的股份向中材国际补偿，股份
补偿不足时，以人民币现金补偿。但若在业绩承诺期间因中国建材总院所持中材国际股
份被冻结、强制执行等导致中国建材总院转让所持股份受到限制情形出现，中材国际有
权直接要求中国建材总院进行现金补偿。


                                          6
    就业绩承诺资产，若中国建材总院于本次交易中取得的股份不足以补偿，则其应进
一步以现金进行补偿，计算公式为：

    当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份及支付
现金购买资产中的股份发行价格。

    3、在运用以上公式时，应注意以下事项：

    （1）按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数
并增加 1 股的方式进行处理。

    （2）中国建材总院在本次交易中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为
准。如果业绩承诺期间内中材国际实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项而导
致中国建材总院持有的中材国际股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：当期应补
偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。

    （3）中国建材总院因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至中国建材总院完
成约定的补偿义务前，如中材国际实施现金股利分配，中国建材总院所取得应补偿股份
对应的现金股利部分应无偿返还至中材国际指定的账户内，返还的现金股利不作为已补
偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股
已分配的现金股利×当期补偿股份数量。

    （4）上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额小于 0 时，按 0 取
值，即已经补偿金额不冲回。

    （三）标的资产减值测试补偿

    1、在业绩承诺期间届满时，由中材国际决定并聘请符合《证券法》规定的中介机
构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项报告。收益法评估资产的减值情况应根据
前述专项报告确定。

    经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额>（业绩承诺资产补偿股份总数×本次
发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋中国建材总院已就业绩承诺资产补偿
现金总额），则中国建材总院应当以通过本次交易获得的股份另行向中材国际进行补偿。



                                         7
    业绩承诺资产的期末减值额等于业绩承诺资产本次交易评估价值减去业绩承诺资
产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响。其中，合肥院为存在长期股权投资的母公司，计算减值额时合肥院
（母公司）的评估值扣除合肥院持有的长期股权投资的评估值，包括中建材装备 100.00%
股权、中亚钢构 51.00%股权、中都机械 37.66%股权、富沛建设 49.76%股权和安徽检验
49.00%股权。

    业绩承诺资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－（中国建材总院
已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格
＋中国建材总院已就业绩承诺资产补偿现金总额）。

    业绩承诺资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺资产期末减值应补偿金额÷本次
发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。

    2、中国建材总院应优先以股份另行补偿，如果中国建材总院于本次交易中认购的
股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。计算公式为：应补偿现金金额＝业绩
承诺资产期末减值应补偿金额－（中国建材总院就业绩承诺资产的期末减值已补偿股份
数量×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格）。

    3、在运用以上公式时，应注意以下事项：

    （1）如中材国际在业绩承诺期间实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项
的，则“每股发行价格”及“已补偿股份总数”进行相应调整，按照上述公式计算的应
补偿股份数量在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。

    （2）除非法律法规有强制性规定或各方另行约定，减值测试所采取的评估方法应
与本次交易所涉资产评估报告中收益法资产的评估方法保持一致。

    （3）中国建材总院因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至中国建材总院完
成约定的补偿义务前，如中材国际实施现金股利分配，中国建材总院所取得应补偿股份
对应的现金股利部分应无偿返还至中材国际指定的账户内，返还的现金股利不作为已补
偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股
已分配的现金股利×当期补偿股份数量。



                                        8
     （四）补偿上限

    中国建材总院就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金额合计不
应超过业绩承诺资产交易对价，合计补偿股份数量不超过中国建材总院在本次交易中通
过业绩承诺资产交易对价获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内对
应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。


二、2023 年度业绩承诺的实现情况

    根据大华会计师出具的《关于合肥水泥研究设计院有限公司 2023 年度业绩承诺实
现情况专项审核报告》（大华核字[2024]00 号），大华会计师认为，中材国际公司管理层
编制的《关于合肥水泥研究设计院有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况的说明》已按
照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了合肥水
泥研究设计院有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。合肥院 2023 年度业绩完
成情况如下：

                                                                            单位：万元
 业绩承诺资产类别      年度      承诺金额       实际实现金额     差异额      完成率
   业绩承诺资产 1    2023 年度    20,013.25          25,965.99   5,952.74     129.74%
   业绩承诺资产 2    2023 年度      189.98              199.93       9.95     105.24%

    经审核，根据 2023 年度经审计的业绩承诺资产 1 业绩承诺范围资产各单位扣除非
经常性损益后的净利润，业绩承诺资产 1 在 2023 年度实际实现净利润为承诺净利润的
129.74%，达到 2023 年度的业绩承诺；业绩承诺资产 2 业绩承诺范围资产各单位 2023
年度实际实现的收入分成数为承诺收入分成数的 105.24%，达到 2023 年度的业绩承诺。


三、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问查阅了上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺
补偿协议之补充协议》、上市公司出具的《关于合肥水泥研究设计院有限公司 2023 年度
业绩承诺实现情况的说明》、大华会计师对标的公司 2023 年度财务报表出具的审计报告
以及业绩承诺实现情况专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，独立财务顾问认为：业绩承诺资产 2023 年度的业绩承诺已经实现，中国

                                            9
建材总院关于业绩承诺资产 2023 年度的业绩承诺得到了有效履行，2023 年度无需对上
市公司进行补偿。




                                       10
 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中国中材国际工程股份有限公司发行

 股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2023 年度业绩承诺实现情况核查意见》之签署页）




财务顾问主办人：

                          崔   力             王骋道            贾   睿




                                                       华泰联合证券有限责任公司




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