现场检查报告


                     华泰联合证券有限责任公司
               关于中国中材国际工程股份有限公司
                        2023 年度现场检查报告

    根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规的要求，华泰联合
证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为中国中材国际工程股份有
限公司（以下简称“中材国际”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，于 2024 年 3 月 11 日至 3
月 13 日对中材国际自本次交易实施以来 2023 年有关情况进行了现场检查。


    一、本次现场检查的基本情况

    （一）独立财务顾问

    华泰联合证券有限责任公司

    （二）财务顾问主办人

    崔力、王骋道、贾睿

    （三）现场检查时间

    2023 年 3 月 11 日-13 日

    （四）现场检查人员

    崔力、贾睿

    （五）现场检查手段

    现场检查人员通过查阅相关文件资料、查看公司运营状况等方式对中材国际 2023 年度

经营情况、公司治理、内部控制、信息披露、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关

联方资金往来情况、关联交易、对外担保、重大对外投资等情况进行了检查，并在前述工作

的基础上完成了本次现场检查报告。

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   二、对现场检查事项逐项发表的意见


    （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

    现场检查人员查阅了中材国际的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则以及其他公司治理相关的制度和文件，查阅了相关三会文件等会议资料。
经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，公司建立了较为完善的法人治理
结构，内部控制制度健全且能够得到有效执行。

    （二）信息披露情况

    根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析，独立财务顾问认为：本持续督导期内，中材国际真实、准确、
完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，
独立财务顾问认为：本持续督导期内，中材国际资产完整，人员、机构、业务、
财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

    （四）募集资金使用情况

    本次交易不涉及发行股份募集资金。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了公司章程等内部相关制度，董事会、股东大会决议和信
息披露文件，核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况，经核查，独立财
务顾问认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进
行了规范，本持续督导期间内，不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资
等情形。

    （六）经营状况

    现场检查人员查阅了公司财务资料，了解公司所处行业的情况，经核查，独
立财务顾问认为：公司 2023 年经营业绩稳定，各项业务状况正常。

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    （七）其他应当予以现场检查的事项

    无。


   三、提请上市公司注意的事项及建议


    建议公司继续稳步、高效推进与本次交易标的公司的整合，充分发挥产业协
同效应；并继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规的要求，完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。


   四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定

应当向中国证监会和交易所报告的事项


    本次现场检查未发现中材国际存在根据《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告
的事项。


   五、上市公司及其他中介机构的配合情况


    现场检查过程中，中材国际及其他中介机构能够及时提供独立财务顾问所需
资料，公司相关人员积极配合查阅资料、访谈等相关工作，为独立财务顾问现场
检查工作提供了便利。


   六、本次现场检查的结论


    经过现场检查，独立财务顾问华泰联合证券认为：

    本持续督导期内，中材国际在公司治理、内部控制、信息披露等方面的制度
健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立
性；截至本持续督导期末，公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方非
经营性资金占用的情况；未发现公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方
面存在违法违规情况；公司的经营情况正常，未发生重大不利变化。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中国中材国际工程股份有限
公司 2023 年度现场检查报告》之签章页）




财务顾问主办人：

                        崔   力            王骋道              贾    睿




                                         华泰联合证券有限责任公司(公章)



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