中国中材国际工程股份有限公司

                  2023 年度独立董事述职报告


    2023 年，作为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公

司”）的独立董事，本人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民

共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司

章程》《独立董事专门会议工作细则》的规定，以关注和维护全体股

东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独

立董事的职责，及时了解公司的经营、管理信息，全面关注公司的发

展状况，在董事会定战略、作决策、防风险职能发挥中贡献价值，发

挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护公司和股东的合

法权益。现将 2023 年度履行职责的情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    公司董事会董事9人，其中，独立董事3人，为董事会人数三分之

一，符合相关法律法规。董事会下设战略、投资与ESG委员会、审计

与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，本人担任第七

届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计与风险管理委员会和提名

委员会委员。作为公司的独立董事，本人履历情况如下：

   张晓燕，美国国籍，女，1976 年出生，美国哥伦比亚大学博士，

教授职称。曾任康奈尔大学约翰逊管理学院金融学助理教授、普渡大

学商学院的 Duke Realty 讲席教授，并兼任金融系系主任，清华大学

五道口金融学院院长助理，中国证券监督管理委员会第十七届发行审

核委员会兼职委员。现任清华大学五道口金融学院副院长、金融学讲
席教授，清华大学国家金融研究院副院长，清华大学金融科技研究院

副院长，清华大学鑫苑房地产金融科技研究中心主任以及清华大学五

道口金融学院财富管理研究中心主任，公司独立董事， 简普科技有

限公司独立董事。

    2023年10月24日，公司举行了第八届董事会换届选举，本人离任

公司独立董事职务。担任公司的独立董事期间，本人具备独立董事任

职资格和法律法规所要求的独立性，与公司及其主要股东、实际控制

人之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系等影响独立性的情况，

能够在履职中保持客观、独立的专业判断。本人通过进行独立董事独

立性情况年度自查，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》

中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并已将自查情

况报告提交公司董事会。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）董事会和股东大会参会情况

    任职期间，公司共召开了 6 次董事会会议，3 次股东大会，本人

通过现场和线上方式参加了全部会议。本人认真审阅会议材料，积极

参与会前预沟通，会议中审慎行使表决权，客观独立发表意见，在公

司发展战略、合规和风险管理、改革创新等方面提出了针对性建议，

会后认真督促意见和决议落实。报告期内，本人没有提议独立聘请中

介机构、召开董事会和临时股东大会，依法公开向股东征集股东权利

等情形。在与公司进行充分必要沟通的基础上，本人对参加的董事会

各项议案均按自身意愿投票，没有反对和弃权的情况。会议出席情况

如下：
 姓名     应出席   亲自出席次数   委托出席次   缺席   股东大会出
            次数                          数          次数          席次数

张晓燕       6               6            0           0               3

     （二）专门委员会参会情况

     公司董事会下设战略、投资与 ESG 委员会、审计与风险管理委员

会、薪酬与考核委员会、提名委员会共四个专门委员会，本人本着独

立、客观、专业的立场，勤勉尽责地履行职责。报告期，审计委员会、

薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会共召开会议 21

次，本人参与专门委员会会议情况如下：

                                 应参加会议次   亲自出       缺席     议案表
 姓名       本年应参加会议
                                     数          席                   决意见

          审计与风险管理委员会        5           5           0        同意

张晓燕      薪酬与考核委员会          5           5           0        同意

              提名委员会              3           3           0        同意

     （三）年报编制和年度审计工作

     2023 年度，本人在年报编制和年度审计过程中的履职情况：

     1.充分关注了公司年报、季报和中期报告的编制，监督公司财务

报表和内控制度的完整性、内部审计功能的有效性，同时与年审会计

师事务所进行持续有效沟通，参与讨论会计师事务所的年报审计计划、

关键审计事项等，对有关审计工作提出意见和建议；

     2.及时与年审会计师沟通审计进展和问题，监督注册会计师按计

划推进对公司财务报告的审计，重大事项及时报告，按期出具审计报

告和业绩见证等专项报告，确保公司及时、准确、完整地披露年度财

务状况和经营成果。

     （四）对公司进行实地考察的情况
    1.2023 年度，本人通过参加股东大会、董事会、年度工作会议，

听取或审阅外汇管理工作报告、内控审计问题整改报告、资本市场简

报、月度经营简报、三会决议执行情况台账等文件资料，全面了解证

券监管动态、经营管理情况和重大事项进展。

    2.通过公司年度工作会、专项沟通会等会议，围绕公司战略落实、

科技创新、国际化等方面，与公司管理层和外审机构进行、员工等充

分的沟通和交流。

    3.关注合规管理体系建设和合规认证等工作，聚焦监督公司业务

经营的重大合规性风险，督导审计部每半年对关联交易、对外担保、

财务资助、衍生品交易等事项专项检查，监督信息披露控制和程序的

执行及其有效性，充分发挥指导和监督的作用。

    4.公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司经营情

况和重大事项进展情况，每半年专项汇报管理层对决议执行情况和经

理层授权行权情况，为本人履职提供了充分的支持。

    （五）保护投资者权益方面所做的工作

    1.本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，

维护公司和中小股东的合法权益，向公司有关人员询问，获取作出决

策所需的资料，进而独立、客观、审慎地行使表决权。

    2.本人主动学习并掌握最新的法律法规及监管相关制度规定，深

化对各项规章制度及公司治理的认识和理解，不断提高对公司及投资

者权益的保护意识和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供合

理的意见和建议。

    3.持续关注公司的信息披露工作和投关工作，督促公司严格按照

《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司有关规定，真实、
及时、完整地履行信息披露义务和召开业绩说明会，积极参加公司业

绩说明会和股东大会，倾听投资者意见和建议。

    （六）参加培训的情况

     2023 年度，本人积极参加上交所、中国上市公司协会等相关培

训学习，及时掌握重要政策，加强对涉及规范公司法人治理结构和保

护中小股东权益等相关法规的认识和理解，促进公司持续规范运作。

注册上交所独立董事学习平台积极自学，参加了上市公司高质量发展、

独立董事新规等专题学习，促进自身更加高效履职。

    （七）公司配合独立董事履职情况

    公司管理层对独立董事工作给予充分支持，就独立董事关心的重

要事项及时组织专项说明和意见落实，董事会办公室及相关工作人员

通过合规支持、工作联系、业务培训、咨询服务，为独立董事履职提

供良好的履职支撑服务，此外，公司报告期投保董责险，为独立董事

履职提供有力保障。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2023年任职期间，本人根据法律法规及公司规章制度认真地履行

了独立董事的职责，及时了解公司重要经营信息，关注公司重大经营

风险变化，积极参加报告期内各项会议，对于需董事会审议的各项议

案，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公

司重大事件发表独立意见。

    （一）关联交易情况

    本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律

监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公司

《关联交易管理制度》的要求，对公司关联交易事项，根据相关规定
对其必要性、客观性以及定价公允性、是否损害公司和股东利益等方

面作出判断，并依照相关程序对相关议案进行了审核。董事会审议上

述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规

定，关联董事在审议关联交易时回避了表决，不存在损害公司及其他

股东合法利益的情形。

    （二）对外担保及资金占用情况

    本人严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号

——规范运作》《公司担保管理办法》等规定，对公司全资子公司中

材海外为参股公司中材科技（巴西）风电叶片有限公司境外融资提供

担保进行了审议，发表了独立意见，并对公司累计和当期对外担保的

情况发表了专项说明和独立意见。公司能够严格遵守相关法律法规及

中国证监会的有关规定，公司对外担保履行了公司对外担保规定的决

策和披露程序，公司审计部开展了关于关联交易、对外担保等事项的

专项检查，未发现为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。报告

期，未发现公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。

    （三）董事、高管提名及薪酬

    报告期，公司董事会进行了换届选举，公司聘任了新一届高级管

理团队，公司董事和高级管理人员提名、薪酬决策严格按照公司规定

执行，决策程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度等规定，不

存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。

    （四）股票激励实施情况

    报告期，公司实施了2021年限制性股票激励计划的预留授予，并

顺利完成激励对象的股份登记，公司对有关情况及时进行了披露，不

存在损害中小投资者利益的情况。
    （五）公司及股东承诺履行情况

    报告期，公司控股股东中国建材股份有限公司及实际控制人中国

建材集团有限公司对保持上市公司独立性、规范关联交易做出的相关

承诺都在正常履行中。

    报告期，公司实施了对合肥院 100%股权的收购，并于 2023 年 2

月取得证监会核准。本次重组有利于消除和避免公司与其的同业竞争，

进一步提升公司核心竞争力，有利于维护公司及公司中小股东的合法

权益，也符合相关股东的承诺。

    （六）信息披露的执行情况

    报告期，公司发布临时公告92个，定期报告4个，并积极响应投

资者关切，发布了环境、社会及管治（ESG）报告。公司信息披露涉

及重大事项及时向董事报告或通报，严格遵守“公开、公平、公正”

的三公原则，确保所有股东能够及时、平等、便捷地获得公司信息，

公司信息披露工作得到监管机构和广大投资者认可，在上海证券交易

所信息披露工作连续五年获评A级。

    （七）内部控制的执行情况

    本人任职期间，未发现公司与财务报告相关的内部控制存在重大

或重要缺陷。公司在内部控制评价过程中也未发现与非财务报告相关

的重大或重要内部控制缺陷。

    （八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设了战略、投资与ESG、提名、薪酬与考核、审计

与风险管理共四个专门委员会，报告期内专门委员会召开会议21次，

对各自分工的相关事项进行了审议，并向董事会提供了专业决策建议，

运作规范。
    四、总结

    2023 年任职期间，本人勤勉尽职，独立、客观、公正、审慎地

行使表决权，并就相关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、健

全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的

作用。本人现场工作时间及工作内容等符合《上市公司独立董事管理

办法》的规定。