中国中材国际工程股份有限公司

                  2023 年度独立董事述职报告


    2023 年，作为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民

共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司
章程》《独立董事专门会议工作细则》的规定，以关注和维护全体股
东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独

立董事的职责，及时了解公司的经营、管理信息，全面关注公司的发
展状况，积极参加调研和培训，在董事会定战略、作决策、防风险职
能发挥中贡献价值，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切
实维护公司和股东的合法权益。现将 2023 年度履行职责的情况报告
如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司董事会董事 9 人，其中，独立董事 3 人，为董事会人数三分
之一，符合相关法律法规。2023 年 10 月 24 日，公司举行了第八届
董事会换届选举，本人当选新一届董事会独立董事。董事会下设战略、
投资与 ESG 委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会，本人担任提名委员会和薪酬与考核委员会主任委员，战略、
投资与 ESG 委员会、审计与风险管理委员会委员。作为公司的独立董
事，本人在从事的专业领域积累了丰富的经验，拥有专业资质及能力。
履历情况如下：
    周小明，中国国籍，1956 年出生，美国哥伦比亚大学硕士。历
任外经济联络部（后为外经贸部）科员、副处长、处长，中国驻巴布
亚新几内亚大使馆经济商务参赞，中国国际经济技术交流中心副主任，

深圳市外商投资局副局长，外经贸部交际司副司长，中国驻悉尼总领
馆经济商务参赞，中国医药保健品进出口商会会长，中国驻英国大使
馆公使衔参赞，中国常驻日内瓦联合国代表团常任副代表。现任上海

外经贸大学贸易谈判学院研究生校外导师；中国全球化智库高级研究
员；《观察者网》和香港《中美聚焦网》专栏作者；香港《南华早报》
《中国日报》等媒体撰稿人；中国中材国际工程股份有限公司独立董

事。
    作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格和法律法规所
要求的独立性，与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在雇佣关
系、交易关系、亲属关系等影响独立性的情况，能够在履职中保持客
观、独立的专业判断。本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，
符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，
不存在 、任何影响独立性的情形，并已将自查情况报告提交公司董
事会。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）董事会和股东大会参会情况
    报告期，公司共召开了 9 次董事会会议，5 次股东大会，本人通
过现场和线上方式参加了全部会议。2023 年，董事会对并购重组、
股权激励等重大事宜高效决策，审议议题数量 64 个（不含分项表决
子议案），在出席董事会会议前，本人认真审阅会议材料，积极参与
会前预沟通，会议中审慎行使表决权，客观独立发表意见，在公司发
展战略、合规和风险管理、改革创新等方面提出了针对性建议，会后
认真督促意见和决议落实。报告期内，本人没有提议独立聘请中介机
构、召开董事会和临时股东大会，依法公开向股东征集股东权利等情

形。本人在与公司进行充分必要沟通的基础上，对参加的董事会各项
议案均按自身意愿投票，没有反对和弃权的情况。会议出席情况如下：

                                        委托出席                     股东大会出
  姓名     应出席次数    亲自出席次数                 缺席次数
                                             次数                     席次数

 周小明         9               9             0           0              5

     （二）专门委员会参会情况
     公司董事会下设战略、投资与 ESG 委员会、审计与风险管理委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会共四个专门委员会，本人本着独
立、客观、专业的立场，勤勉尽责地履行职责。报告期，审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会共召开会议 21
次，本人参与专门委员会会议情况如下：

                                    应参加会议次    亲自出               议案表
 姓名         本年应参加会议                                  缺席
                                        数           席                  决意见

           审计与风险管理委员会          7            7          0        同意

             薪酬与考核委员会            6            6          0        同意
周小明
                提名委员会               5            5          0        同意

          战略、投资与 ESG 委员会        3            3          0        同意

     （三）独董专门会参会情况

     报告期，本人被全体独立董事推选为独董专门会议召集人，公司

召开独立董事专门会议一次，全体独立董事参会，审议通过了公司《关

于公司增资中材水泥有限责任公司暨关联交易的议案》和《关于公司

2024 年度日常关联交易预计的议案》。
    （四）年报编制和年度审计工作

    2023 年度，本人在年报编制和年度审计过程中的履职情况：

    1.充分关注了公司年报、季报和中期报告的编制，监督公司财务

报表和内控制度的完整性、内部审计功能的有效性，同时与年审会计
师事务所进行持续有效沟通，参与讨论会计师事务所的年报审计计划、
关键审计事项等，对有关审计工作提出意见和建议；

    2.及时与年审会计师沟通审计进展和问题，监督注册会计师按计
划推进对公司财务报告的审计，重大事项及时报告，按期出具审计报
告和业绩见证等专项报告，确保公司及时、准确、完整地披露年度财

务状况和经营成果。
    （五）对公司进行实地考察的情况
    1.2023 年度，本人现场参加股东大会、董事会、年度工作会议、
战略研讨会（外汇管理研讨会）等重要会议，听取/审阅外汇管理工
作报告、内控审计问题整改报告、资本市场简报、月度经营简报、三
会决议执行情况台账文件资料。
    2.积极参加公司外部董事的联合工作安排，深化对行业、公司和
客户的了解，关注外部环境及市场变化对公司的影响。结合自己专长
为公司中青年干部政治素养暨管理能力提升培训班授课，助力公司新
型治理人才培养。关注装备业务整合融合情况，现场调研公司所属天
津院、合肥院，围绕科技创新调研国内领先企业长安汽车、中车株洲，
围绕国际化发展及境外风险防控调研埃塞、坦桑、肯尼亚等属地公司，
在境外调研过程中，对筑牢属地根基、探索多元化发展、加强与业主
单位、驻外使领馆联系等问题建言献策。本人参加第七届世界智能大
会数字赋能制造峰会暨中材国际首届水泥绿色智能发展峰会等重要
活动和公司 2022 年年度、2023 年半年度业绩说明会，并通过股东大
会、投资者走进上市公司等活动，与公司广大投资者进行深入交流。

    3.通过现场走访，围绕战略落实、科技创新、国际化等方面与公

司管理层和外审机构、客户、员工充分沟通交流，全面深入了解了公

司的经营发展情况和财务状况。

    4.关注合规管理体系建设和合规评价开展情况，聚焦监督公司业

务经营的重大合规性风险，督导审计部每半年对关联交易、对外担保、

财务资助、衍生品交易等事项专项检查，监督信息披露控制和程序的

执行及其有效性，充分发挥指导和监督的作用。

    5.公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司经营情

况和重大事项进展情况，每半年专项汇报管理层对决议执行情况和经

理层授权行权情况，对有关意见建议及时反馈，为本人履职提供了充

分的支持。

    （六）保护投资者权益方面所做的工作

    1.本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，

维护公司和中小股东的合法权益，向公司有关人员询问，获取作出决

策所需的资料，进而独立、客观、审慎地行使表决权。

    2.本人主动学习并掌握最新的法律法规及监管相关制度规定，深

化对各项规章制度及公司治理的认识和理解，不断提高对公司及投资

者权益的保护意识和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供合

理的意见和建议。

    3.持续关注公司的信息披露工作和投关工作，督促公司严格按照

《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司有关规定，真实、

及时、完整地履行信息披露义务和召开业绩说明会，积极参加公司业
绩说明会和股东大会，倾听投资者意见和建议。

    （七）参加培训的情况

     2023 年度，本人积极参加上交所、中国上市公司协会等相关培

训学习，及时掌握重要政策，加强对涉及规范公司法人治理结构和保

护中小股东权益等相关法规的认识和理解，促进公司持续规范运作。

注册上交所独立董事学习平台积极自学，开展了独立董事新规、独立

董事职业道德规范等专题学习，促进自身更加高效履职。

    （八）公司配合独立董事履职情况

    公司管理层对独立董事工作给予充分支持，就独立董事关心的重

要事项及时组织专项说明和意见落实，董事会办公室及相关工作人员

通过合规支持、工作联系、业务培训、咨询服务，为独立董事履职提

供良好的履职支撑服务，此外，公司报告期投保董责险，为独立董事

履职提供有力保障。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    报告期，本人根据法律法规及公司规章制度认真地履行了独立董

事的职责，及时了解公司重要经营信息，关注公司重大经营风险变化，

积极参加报告期内各项会议，对于需董事会审议的各项议案，独立、

客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件

发表独立意见。

    （一）关联交易情况

    本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公
司《关联交易管理制度》的要求，对公司年度日常关联交易预计、与
关联方共同投资等关联交易事项，根据相关规定对其必要性、客观性
以及定价公允性、是否损害公司和股东利益等方面作出判断，并依照
相关程序对相关议案进行了审核。董事会审议上述事项的表决程序符

合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议
关联交易时回避了表决，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期，本人严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》《公司担保管理办法》等规定，对公司全资
子公司中材海外为参股公司中材科技（巴西）风电叶片有限公司境外

融资提供担保进行了审议，发表了独立意见，并对公司累计和当期对
外担保的情况发表了专项说明和独立意见。公司能够严格遵守相关法
律法规及中国证监会的有关规定，公司对外担保履行了公司对外担保
规定的决策和披露程序，公司审计部开展了关于关联交易、对外担保
等事项的专项检查，未发现为控股股东及其关联方提供违规担保的情
形。报告期，未发现公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用
的情形。
    （三）董事、高管提名及薪酬
    报告期，公司董事会进行了换届选举，公司聘任了新一届高级管
理团队，公司董事和高级管理人员提名、薪酬决策严格按照公司规定
执行，决策程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度等规定，不
存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。
    （四）股票激励实施情况
    报告期，公司实施了 2021 年限制性股票激励计划的预留授予，
并顺利完成激励对象的股份登记，公司对有关情况及时进行了披露，
不存在损害中小投资者利益的情况。
    （五）聘任会计师事务所情况
    报告期，公司续聘了年审机构和内控审计机构，本人基于独立立

场对公司聘任 2023 年度财务报告审计机构和 2023 年度内部控制审计
机构事项发表了独立意见，同意该事宜提请公司股东大会审议。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期，公司严格按照《公司章程》和《公司未来三年股东回报
规划》（2021 年-2023 年）制定和实施 2022 年度利润分配方案，连
续多年坚持现金高比例回报股东，并制定了《公司未来三年股东回报

规划》（2024 年-2026 年），不断提升股东的获得感。公司现金分红
政策和实施符合公司有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼
顾公司的可持续性发展。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    报告期，公司控股股东中国建材股份有限公司及实际控制人中国
建材集团有限公司对保持上市公司独立性、规范关联交易做出的相关
承诺都在正常履行中。
    报告期，公司实施了对合肥院 100%股权的收购，并于 2023 年 2
月取得证监会核准。本次重组有利于消除和避免公司与其的同业竞争，
进一步提升公司核心竞争力，有利于维护公司及公司中小股东的合法
权益，也符合相关股东的承诺。
    （八）信息披露的执行情况
    报告期，公司发布临时公告 92 个，定期报告 4 个，并积极响应
投资者关切，发布了环境、社会及管治（ESG）报告。公司信息披露
涉及重大事项及时向董事报告或通报，严格遵守“公开、公平、公正”
的三公原则，确保所有股东能够及时、平等、便捷地获得公司信息，
公司信息披露工作得到监管机构和广大投资者认可，在上海证券交易
所信息披露工作连续五年获评 A 级。

    （九）内部控制的执行情况
    截至 2023 年 12 月 31 日，未发现公司与财务报告相关的内部控
制存在重大或重要缺陷。公司在内部控制评价过程中也未发现与非财

务报告相关的重大或重要内部控制缺陷。
    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了战略、投资与 ESG、提名、薪酬与考核、审计

与风险管理共四个专门委员会，报告期内专门委员会召开会议 21 次，
对各自分工的相关事项进行了审议，并向董事会提供了专业决策建议，
运作规范。
    四、总结和展望
    2023 年，本人勤勉尽职，独立、客观、公正、审慎地行使表决
权，并就相关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治
理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。没
有对董事会议案提出异议或提议召开董事会、股东大会和独立聘请外
部审计机构、咨询机构的情况。本人现场工作时间及工作内容等符合
《上市公司独立董事管理办法》的规定。
    2024 年，本人将自觉遵守监管要求，恪守职业道德，聚焦提高
上市公司质量，对标一流企业，不断提升履职能力，为建设高质量董
事会贡献才智，做好公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益
的守护者，自觉维护公司自律、规范、透明、诚信的市场形象！