华泰联合证券有限责任公司
              关于中国中材国际工程股份有限公司
        金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的
                              专项核查意见
    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）
作为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“上市公司”或
“公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目的独立财务顾问，根据
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号——交易与关联交易》等有关规定，在持续督导期内，对中材国际 2023 年度
与中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的金融服务协议及相关
风险控制措施执行情况进行了专项核查，核查具体情况如下：

    一、金融服务协议条款的完备性

    经公司第七届董事会第二十三次会议（临时）及 2022 年第八次临时股东大
会审议通过，公司与财务公司续签了《金融服务协议》，公司 2023 年度至 2025
年度继续接受财务公司金融服务。

    （一）《金融服务协议》的主要内容及条款

    甲方：中国中材国际工程股份有限公司

    乙方：中国建材集团财务有限公司

    财务公司向公司提供存款服务、结算服务、综合授信服务、其他金融服务。

    1、协议有效期

    2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。

    2、交易限额

    （1）存款服务：2023 年度、2024 年度、2025 年度，甲方于乙方存置的每日
存款余额（含应计利息）最高不超过人民币 450,000 万元、550,000 万元、650,000
万元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在 3 个

                                      1
工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及其子公司的银行账户。

    （2）综合授信服务：2023 年度、2024 年度、2025 年度，乙方向甲方提供的
综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币 610,000 万元、680,000 万元、
750,000 万元。

    （3）其他金融服务：2023 年度、2024 年度、2025 年度，乙方向甲方提供的
其它金融服务（结算服务免费）所收取费用不超过 3,000 万元、3,000 万元、3,000
万元。

    3、定价原则

   （1）乙方为甲方提供存款服务的存款利率，同等条件下应高于当时中国人民

银行就该种类存款规定的基准利率，不低于同期中国银行、交通银行、建设银行、
民生银行、招商银行、中信银行等中国主要独立商业银行向甲方提供同种类存款
服务所确定的利率；不低于乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

    （2）乙方向甲方发放贷款的利率，同等条件下不高于中国银行、交通银行、
建设银行、民生银行、招商银行、中信银行等中国主要独立商业银行向甲方提供
同种类贷款服务所确定的利率；不高于乙方向任何第三方发放同种类贷款所确定
的利率；乙方向甲方发放的贷款不需要甲方就上述贷款服务提供担保措施。

    （3）乙方应按照一般商业条款向甲方提供综合授信服务；就提供授信项下
服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会（现为“国家
金融监督管理总局”）有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件
下不高于同期中国银行、交通银行、建设银行、民生银行、招商银行、中信银行
等国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用，也不高于乙方向任何第三方
提供同类金融服务所收取的费用。

    （4）其他金融服务：乙方就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民
银行或中国银行业监督管理委员会（现为“国家金融监督管理总局”）有同类金
融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期中国银行、交通
银行、建设银行、民生银行、招商银行、中信银行等国内主要商业银行就同类金
融服务所收取的费用；不高于乙方向任何第三方提供同类金融服务所收取的费用。


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    （二）《金融服务协议》条款的完备性

    中材国际与财务公司签署的《金融服务协议》已对协议期限、交易限额、交
易定价等方面进行明确约定，协议条款完备。

    二、协议的执行情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司在财务公司的存款余额折合人民币为 42.23
亿元；财务公司给予公司的综合授信额度折合人民币为 40.30 亿元，其中，流动
资金贷款余额折合人民币为 12.24 亿元，非融资性保函余额折合人民币为 2.71 亿
元，承兑汇票余额约为人民币 0.55 亿元，无追索权保理业务余额为人民币 1.00
亿元，未使用授信额度为人民币 23.80 亿元。2023 年度，公司与财务公司的存贷
款业务均按照双方签订的《金融服务协议》执行，存贷款业务均符合公司经营发
展需要，上述在财务公司的存贷款未影响公司正常生产经营。

    三、风险控制措施和风险处置预案的执行情况

    为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存贷款业务的资
金风险，维护资金安全，公司制定《中国中材国际工程股份有限公司在中国建材
集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》，成立在财务公司存贷款风
险处置领导小组，建立存贷款风险报告制度，在将资金存放于财务公司前，工作
小组取得并审阅其最近一期经会计师事务所审计的报表；在发生存贷款业务期间，
取得并审阅财务公司定期报告及经会计师事务所审计的年报，通过评估财务公司
的业务及经营情况，出具财务公司存贷款风险评估报告。如出现重大风险，立即
启动风险处置程序，领导小组组织人员敦促财务公司提供详细情况说明，并多渠
道了解情况，必要时可进驻现场调查发生存贷款风险原因，分析风险的动态，同
时，根据风险起因和风险状况，制定风险处置方案。针对出现的风险，应急处置
小组与财务公司召开联席会议，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避
免风险扩散和蔓延。

    公司通过查验财务公司《金融许可证》、《营业执照》等证件资料，并审阅
了财务公司验资报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，出
具了《中国建材集团财务有限公司 2023 年度风险评估报告》。


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       四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    公司与财务公司签署的金融服务协议已对协议期限、交易限额、交易定价等
方面进行明确约定，协议条款完备；公司与财务公司签署的金融服务协议执行情
况良好；公司风险控制措施和风险处置预案执行情况良好；公司关于金融服务协
议条款、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真
实。

    （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中国中材国际工程股份有限
公司金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                        崔   力           王骋道              贾    睿




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                    年   月        日




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