证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：2024-022
债券代码：188717 债券简称：21 国工 01
中国中材国际工程股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除
限售期限制性股票解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
15,065,537 股。
本次股票上市流通总数为 15,065,537 股。
本次股票上市流通日期为 2024 年 4 月 11 日。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“公司”） 2022
年第三次临时股东大会审议通过的 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激
励计划”或“《激励计划》”）第一个解锁期解除限售条件已经成就，公司将为符
合解除限售条件的 194 名激励对象所持有的 15,065,537 股限制性股票办理解除限
售事宜，具体情况如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021 年 12 月 20 日，公司召开第七届董事会第十次会议（临时），审议通
过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2021 年限制
性股票激励计划管理办法》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以
及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第七届
监事会第十次会议，审议通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要》、《公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》、《公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》、《公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单》等相关议案。
2、2022 年 2 月 18 日，公司召开第七届董事会第十二次会议（临时），审议
通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司 2021
年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持
续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召
开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）及其摘要》、《公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、
《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》。
3、2022 年 3 月 1 日，公司发布《中国中材国际工程股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临 2022-019），公司收
到中国建材集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资
委”）《关于中国中材国际工程股份有限公司实施限制性股票计划的批复》（国资
考分〔2022〕60 号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2022 年 2 月 22 日至 2022 年 3 月 3 日，公司将本次拟授予的激励对象姓名
和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象
名单提出的异议；2022 年 3 月 9 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2022 年 3 月 16 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《公司
2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司 2021 年限制性股
票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确
定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票的自查报告》。
6、2022 年 3 月 24 日，公司召开第七届董事会第十四次会议（临时）及第七
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监
事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象
的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2022 年 4 月 11 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，共向 194 名激励对象
授予 4,654.9115 万股限制性股票。2022 年 4 月 13 日，公司披露了《中国中材国
际工程股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告
编号：临 2022-039）。
8、2023 年 2 月 14 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议（临时），审
议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
的议案》。同日，公司召开第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》。公司独立董
事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经
成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
9、2023 年 4 月 10 日，公司在中国结算上海分公司办理完成公司 2021 年限制
性股票激励计划预留授予登记工作，共向 70 名激励对象授予 980.7253 万股限制
性股票。2023 年 4 月 12 日，公司披露了《中国中材国际工程股份有限公司关于
2021 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2023-033）。
10、2024 年 2 月 4 日，公司召开第八届董事会第四次会议（临时）及第八届
监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过
了上述议案，同意提交董事会审议。
11、2024 年 2 月 22 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，2024 年 2 月 23 日，公司发布
《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：临 2024-
012），截至目前，债权申报时间尚未届满。
（二）历次限制性股票授予情况
批次 授予日期 授予价格 授 予 数 量 授 予 人 数 授予后剩余数
（元/股） （万股） （人） （万股）
首次授予 2022-03-24 5.97 4,838.30 198 1,000.00
预留授予 2023-02-14 5.74 1,000.00 71 0
注：1、根据公司第七届董事会第十四次会议（临时）决议，公司于 2022 年 4
月 11 日实施完成首次限制性股票授予登记。因 4 名激励对象因个人原因自愿放弃
认购公司拟向其授予的全部限制性股票、12 名激励对象自愿放弃拟授予的部分限
制性股票，实际授予的激励对象人数由 198 人调整为 194 人，实际授予的限制性
股票由 48,383,000 股调整为 46,549,115 股。
2、根据公司第七届董事会第二十五次会议（临时）决议，公司于 2023 年 4 月
10 日实施完成预留限制性股票授予登记。因 1 名激励对象因个人原因放弃认购拟
授予其的全部限制性股票，1 名激励对象因个人原因放弃认购拟授予其的部分限制
性股票，本次预留授予部分的限制性股票实际授予对象人数由 71 人变更为 70 人，
实际授予数量由 10,000,000 股调整为 9,807,253 股。
（三）历次限制性股票解锁情况
本次解除限售为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期
解除限售。公司此前尚无股权激励限制性股票解除限售事项。
二、2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件
成就情况
根据《中国中材国际工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，本激励计
划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，具体情况如下：
（一） 首次授予第一个解除限售期的解除限售时间安排
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予第一个解除限售期的解除
限售时间为自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予完成
登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量
比例的 33%。本激励计划首次授予登记日为 2022 年 4 月 11 日，首次授予的限制
性股票将于 2024 年 4 月 11 日进入第一个解除限售期。
（二） 首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形： 公司未发生任一情形，满足
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 解除限售条件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 首次授予激励对象未发生
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人 任一情形，满足解除限售条
选； 件。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求： 剔除公司发生增发、资产重
1、2022 年较 2020 年净利润复合增长率不低于 组等原因导致净资产发生
15.5%； 变动及该等净资产产生的
2、2022 年净资产收益率不低于 14.9%，且上述两 净利润，公司用于计算限制
个指标均不低于对标企业 75 分位值； 性股票解除限售的 2022 年
3、2022 年度ΔEVA 大于零。 归母净利润为 21.7193 亿
元，2020 年归母净利润为
16.0828 亿元，2022 年较
2020 年 复 合 增 长 率 为
16.21%，对标企业该指标的
75 分位值为 13.97%；
公司用于计算限制性股票
解除限售的 2022 年净资产
收益率为 15.84%，对标企业
该 指 标 的 75 分 位 值 为
10.97%；公司净利润复合增
长率及净资产收益率高于
设定的考核目标值，同时高
于对标企业 75 分位值水
平；
公司 2022 年度Δ EVA 为
3.63 亿元，大于零。
综上，公司业绩满足解除限
售条件。
所属单位层面绩效考核： 公司 2021 年限制性股票激
根据公司对所属单位考核要求，所属单位解除限 励计划首次授予 9 家所属单
售额度与其业绩考核结果挂钩。净利润、净资产收 位中，1 家所属单位可解除
益率是各所属单位年度考核指标，净利润对应的 限售比例 70.23%，1 家所属
解除限售比例为 X、净资产收益率对应的解除限售 单 位 可 解 除 限 售 比 例
比例为 Y，最终所属单位的解除限售比例为 Z，则 88.99%，其余 7 家所属单位
业绩考核结果与解除限售比例如下所示： 可解除限售比例均为
高于年度 100%。
低于年度考核目 小于
考核结果 考核目标
标值但大于 0 0
值
解除限售
实际完成值/年
比例 X
100% 度考核目标值 0
解除限售
*100%
比例 Y
解除限售
Z=X*50%+Y*50%
比例 Z
激励对象个人层面考核： 首次授予的 194 名激励对
激励对象个人实际解除限售额度按照《中国中材 象中，193 名激励对象 2022
国际工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计 年个人考核结果为优秀或
划实施考核管理办法》及中材国际内部发布的对 良好，可解除限售系数为 1；
各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照 1 名激励对象个人考核结果
解除限售的考核结果来确定当年度的解除限售比 为合格，可解除限售系数为
例，个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例 0.8。
×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个
档次。考核评价表适用于考核对象。届时根据下表
确定激励对象的解除限售比例：
不合格
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C）
（D）
考评结果（S） S≥90 90>S≥80 80>S≥60 S<60
标准系数 1 1 0.8 0
综上，公司本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就。其
中，20 名激励对象因所在单位 2022 年绩效考核实际完成值低于目标值，导致第一
个解除限售期解除限售比例低于 100%，涉及的限制性股票 278,627 股由公司回购
注销；1 名激励对象考核结果为合格，第一个解除限售期解除限售系数为 0.8，其
持有的不满足解除限售条件的限制性股票 17,028 股由公司回购注销。
三、激励对象股票解锁情况
本激励计划首次授予第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计
194 人，本次可解除限售的限制性股票数量为 15,065,537 股，占目前公司总股本的
0.57%。具体情况如下：
单位：股
已获授予限 本次可解除 本次解除限售数
姓名 职务 制性股票数 限售限制性 量占已获授予限
量 股票数量 制性股票比例
印志松 董事长 314,000 103,620 33%
何小龙 董事 311,300 102,729 33%
刘仁越 常务副总裁 415,911 137,250 33%
隋同波 副总裁 245,800 81,114 33%
汪 源 副总裁、财务总监 247,400 81,642 33%
郭正勇 副总裁 247,600 81,708 33%
副总裁、董事会秘
范丽婷 202,000 66,660 33%
书
陈增福 副总裁 361,000 119,130 33%
核心管理、业务及技术骨
44,204,104 14,291,684 32.33%
干（186人）
合计 46,549,115 15,065,537 32.36%
注：1、激励对象刘仁越自 2023 年 3 月 20 日担任公司副总裁，自 2024 年 3 月 12 日担
任公司常务副总裁；激励对象陈增福自 2023 年 10 月 24 日担任公司副总裁。
2、公司现任及任期届满前离任的高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，将
根据《公司法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等有关法律法规的规定执行。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024 年 4 月 11 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：15,065,537 股
（三）董事、高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，如果在任期届满前离职的，在其
就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让股份不得超过其
所持本公司股份总数的 25%、离职后半年内不得转让股份等规定。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司
法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
（股） （股） （股）
有限售条件股份 899,719,030 -15,065,537 884,653,493
无限售条件股份 1,742,598,393 15,065,537 1,757,663,930
总计 2,642,317,423 0 2,642,317,423
五、法律意见书的结论意见
北京市嘉源律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就及本次回购注销相关事
项已经履行了相关程序并取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励
管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《激励计划草案》
的相关规定。
截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划授予的限制性股票首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件已经达成，可解除限售的激励对象及可解除限
售数量符合《激励计划草案》的相关规定。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司董事会
2024 年 4 月 2 日
