中国中材国际工程股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会材料




   二〇二四年五月    北京
           中国中材国际工程股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会材料


                 中国中材国际工程股份有限公司

              2024 年第二次临时股东大会材料目录



一、中国中材国际工程股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会
议议程....................................................2
二、中国中材国际工程股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会须
知........................................................3
三、中国中材国际工程股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会议
案
（一）《关于公司为关联参股公司中材水泥所属赞比亚公司银行借款
向天山股份提供反担保的议案》...............................5




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                 2024 年第二次临时股东大会会议议程

       现场会议时间：2024 年 5 月 14 日下午 14:30
    通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 5 月 14 日
交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网

投票平台的投票时间为 5 月 14 日的 9:15-15:00。
    会议地点：北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦会议室
    会议议程：
    一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
    二、选举监票人（股东代表和监事）
    三、审议会议议案

       1、《关于公司为关联参股公司中材水泥所属赞比亚公司银行借
款向天山股份提供反担保的议案》
    四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的
提问
    五、对以上议案进行表决
    六、由监票人清点表决票并宣布表决结果
    七、宣读 2024 年第二次临时股东大会决议
    八、大会见证律师宣读法律意见书
    九、主持人宣布会议闭幕




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                  2024 年第二次临时股东大会须知

    为维护投资者的合法权益，确保 2024 年第二次临时股东大会顺
利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规
则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知：

    一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
    二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言
登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排
发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。

    三、股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。
    四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会
主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质
询。
    五、表决办法：
    1、公司 2024 年第二次临时股东大会实行现场投票和网络投票两
种方式记名投票表决，股东（包括授权代理人）对于每一表决事项，
对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划

“√”，关联股东应回避对关联交易事项的表决，股东（包括授权代
理人）以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
    2、股东现场表决完成后，请及时将表决票投入票箱或交给工作

人员，以便及时统计表决结果。
    3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括

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股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三

分之二以上通过。
   4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人
员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。




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      关于公司为关联参股公司中材水泥所属赞比亚公司
             银行借款向天山股份提供反担保的议案

各位股东：
    公司拟按穿透持股比例为中材水泥有限责任公司（以下简称“中
材水泥”）的控股公司赞比亚公司银行借款事项向新疆天山水泥股份
有限公司（以下简称“天山股份”）提供反担保，担保金额 1513 万美
元，担保债务到期日为 2024 年 11 月 28 日，担保方式为连带责任保
证担保，保证期间为担保债务履行期限届满之日起三年。赞比亚公司
为此次担保向公司提供反担保。具体情况如下：
    一、 担保情况概述
    赞比亚公司因业务实际需要，于 2023 年 11 月向银行申请借款，
借款合同金额 4350 万美元，因其规模较小，无法以信用方式取得足
额借款，天山股份作为其间接控股股东为其融资提供担保，担保方式
为开具融资性保函，金额 4450 万美元，到期日为 2024 年 11 月 28 日，
担保范围包括借款合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金和
其他所有应付的费用。
    2023 年 12 月 20 日，公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过
了《关于公司增资中材水泥有限责任公司暨关联交易的议案》，2023
年 12 月 29 日，中材水泥完成了第一次增资的市场监管变更登记手续，
公司持股比例 40%，天山股份持股比例 60%。按照公司与中材水泥、
天山股份的增资协议，以及公司担保管理办法等规定，公司拟按穿透
持股比例为赞比亚公司银行借款事项向天山股份提供反担保，担保金
额为 1513 万美元，担保债务到期日为 2024 年 11 月 28 日，担保方式
为连带责任保证担保，保证期间为担保债务履行期限届满之日起三
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年。同时，根据《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》等规定，赞比亚公司将以保证方式为本次担保提
供对应的反担保，双方将签署反担保协议。
    上述担保已纳入公司 2024 年年度担保计划范围，并经公司第八
届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议、第八届董事会审计
与风险管理委员会第七次会议和第八届董事会第七次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议，与该事项有利害关系的关联人将放弃行
使在股东大会上对该议案的投票权。
    二、 被担保人基本情况
    赞比亚公司为中材水泥控股公司，成立于 2008 年 6 月，注册资
本：10 万克瓦查，注册地：赞比亚首都卢萨卡市东南部 Chongwe 区，
法定代表人：张元慈。中材水泥通过中国香港及非洲毛里求斯两层投
资平台持有赞比亚公司 85%股权，African Brothers Corporation
Limited 和自然人周伟合计持有赞比亚公司 15%股权。该公司主要经
营范围：“SINOMA”牌水泥、熟料、商混、骨料、烧结砖、机制砂等
系列产品的生产及销售。赞比亚公司与公司同受中国建材集团有限公
司实际控制，因此赞比亚公司构成公司关联方。
    经审计，截至 2023 年 12 月 31 日，赞比亚公司资产总额
113,202.96 万元,负债总额 71,404.40 万元，净资产 41,798.57 万元，
资产负债率 63%，2023 年全年实现营业收入 53,610.74 万元，净利润
10,306.68 万元。
    截至 2024 年 3 月 31 日，赞比亚公司资产总额 115,407.45 万元,
负债总额 70,708.61 万元，净资产 44,698.83 万元，资产负债率
61.27%，2024 年一季度的营业收入 12,508.34 万元，净利润 2,110.57
万元。


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    三、拟签订反担保协议的主要内容
    （一）担保范围为天山股份所出具的融资性保函项下的保函金额

4450 万美元*85%*40%，即 1513 万美元。
    （二）担保方式为不可撤销的连带责任保证。
    （三）保证期间为担保债务履行期限届满之日起三年。如债权分

笔到期，则每笔债权的保证期间为该笔债权履行期限届满之日起三
年。若债务提前到期的，则保证期间自债务提前到期之日起三年。
    相关担保事项以正式签署的反担保协议为准。

    四、担保的必要性和合理性
    本次担保系公司为关联参股公司中材水泥所属赞比亚公司银行
借款事项向天山股份提供反担保，担保是为满足赞比亚公司实际经营
需要，符合与中材水泥、天山股份投资协议及公司担保管理办法等规
定，公司按穿透持股比例提供反担保，赞比亚公司将向公司提供相应
反担保，担保风险可控。
    赞比亚公司如无法按时偿还银行借款，担保人需按照各自股比承
担偿付义务。赞比亚公司目前经营状况正常，财务状况良好，后续公
司将督促赞比亚公司积极推进相应产品的生产及销售，增强自身信

用，产生充足利润及现金流保障银行借款履约。
    五、累计对外担保及逾期担保的数量
    截至目前，公司及控股子公司对外担保总额约为人民币 91.72 亿
元，约占公司最近一期经审计净资产的 48.03%。其中，公司及子公
司对控股子公司提供的担保总额为 68.59 亿元，约占公司最近一期经
审计净资产的 35.92%；公司及子公司对关联方提供的担保总额为

23.13 亿元，约占公司最近一期经审计净资产的 12.11%。


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    截至目前，公司及子公司对外担保余额为 22.58 亿元，约占公司
最近一期经审计净资产的 11.83%。其中，公司及子公司对控股子公

司担保余额为 22.46 亿元，约占公司最近一期经审计净资产的
11.76%；公司及子公司对关联方担保余额为 0.12 亿元，约占公司最
近一期经审计净资产的 0.07%，公司没有任何逾期对外担保。

    六、审议程序及董事会意见
    上述担保事项经公司 2024 年 4 月 25 日召开的第八届董事会第七
次会议审议通过，表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关

联董事印志松、朱兵、王兵、王益民、何小龙、蔡军恒回避表决。
    董事会认为：赞比亚公司将以相应资产向公司提供反担保，公司
为其担保的风险可控，足以保障上市公司的利益。董事会同意该议案
提请公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及为关
联方担保，关联股东中国建材股份有限公司、中国建筑材料科学研究
总院有限公司、中国建材国际工程集团有限公司回避表决。

    以上议案，提请公司 2024 年第二次临时股东大会审议。




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                                                              董事会

                                                   二〇二四年五月十四日




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