中材国际：中国中材国际工程股份有限公司关于重要参股公司对外投资（海外）的公告2024-07-27
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：2024-038
债券代码：188717 债券简称：21 国工 01
中国中材国际工程股份有限公司
关于重要参股公司对外投资（海外）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中国中材国际工程股份有限公司（简称“公司”或“中材国际”）之重
要参股公司中材水泥有限责任公司（简称“中材水泥”）拟通过其全资子公司中
材水泥（香港）投资有限公司（简称“香港 SPV 公司”）在阿联酋新设 SPV 公
司（以监管部门核定为准，简称“阿联酋 SPV 公司”，其中香港 SPV 公司持有
控股股权），以 1.30 亿美元作为基础对价，以实际交割日经审计的现金、债务和
营运资金相对于估值基准日 2023 年 12 月 31 日相应水平的交割账目差值调整确
定最终收购股权价格，且不超过 1.45 亿美元收购 Société Les Ciments de Jbel Oust
（简称“CJO”）及其控股子公司 Granulats Jbel Oust（简称“GJO”）100%的股
权。
本次交易已获中材水泥控股股东天山材料股份有限公司（简称 “天山股
份”）2024 年 7 月 25 日召开的第八届董事会第三十六次会议审议通过；2024 年
7 月 26 日，中材水泥与交易对方订立股份购买协议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》
规定，上述交易无需公司董事会和股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需获得突尼斯贸易部、突尼斯竞争理事会以及东部和南部非
洲共同市场竞争委员会的授权、中国国家发展和改革委员会、中国商务部境外投
资备案，并向中国国家外汇管理局指定的银行取得外汇登记等手续。
本次交易能否成功存在不确定性，请投资者注意投资风险。
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公司于 2023 年 12 月 4 日和 2023 年 12 月 20 日分别召开第八届董事会第二
次会议（临时）和 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资中
材水泥有限责任公司暨关联交易的议案》，同意公司会同关联方天山股份对天山
股份全资子公司中材水泥以现金方式分步增资。截至目前，中材水泥已完成增资
的市场监管变更登记手续，注册资本变更为 1,000,000 万元，公司持股比例为 40%，
中材水泥成为公司重要的参股公司。详见公司 2023 年 12 月 5 日、2023 年 12 月
30 日、2024 年 2 月 19 日披露的《关于增资中材水泥有限责任公司暨关联交易的
公告》（公告编号：临 2023-083）、《关于增资中材水泥有限责任公司暨关联交
易事项的进展公告》（公告编号：临 2023-092）、《关于增资中材水泥有限责任
公司暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：临 2024-010）。
根据业务发展需要，中材水泥拟开展对外投资（海外），具体情况如下：
一、对外投资概述
1、为推动水泥业务国际化布局，实现“水泥+”产业发展的战略目标，中材
水泥拟通过其全资子公司香港 SPV 公司在阿联酋新设阿联酋 SPV 公司，并引入
其他投资人，以阿联酋 SPV 公司为主体收购突尼斯 CJO 及其所属 GJO 公司 100%
的股权。最终收购股权价格以 1.30 亿美元作为基础对价，以实际交割日经审计
的现金、债务和营运资金相对于估值基准日相应水平的交割账目差值调整确定，
最高不超过 1.45 亿美元。收购完成后，CJO 及其所属 GJO 公司将纳入中材水泥
的合并报表范围。
2、本次交易已获中材水泥之控股股东天山股份 2024 年 7 月 25 日召开的第
八届董事会第三十六次会议审议通过；2024 年 7 月 26 日，中材水泥与交易对方
订立股份购买协议。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》
规定，上述交易无需公司董事会和股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚
需获得突尼斯贸易部、突尼斯竞争理事会以及东部和南部非洲共同市场竞争委员
会的授权、中国国家发展和改革委员会、中国商务部境外投资备案，并向中国国
家外汇管理局指定的银行取得外汇登记等手续。
二、交易双方基本情况
（一）受让方
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1、公司名称：中材水泥有限责任公司
注册资本：1,000,000 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市西城区北展北街 17 号楼 5 层
法定代表人：荣亚坤
经营范围：生产水泥、水泥辅料及水泥制品；销售水泥、水泥辅料及水泥制
品；技术服务；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：天山股份持股 60%、公司持股 40%。
中材水泥有限责任公司不是失信被执行人。
2、公司名称：中材水泥（香港）投资有限公司
注册资本：2,000,000 美元
注册地址：UNITS 1102-3,11/F NO.9 QUEEN`S RD CENTRAL HK
股权结构：中材水泥持股 100%。
中材水泥（香港）投资有限公司不是失信被执行人。
3、阿联酋 SPV 公司（拟注册）
海外项目投资平台：阿联酋 SPV 公司
注册地址：阿联酋
股权比例：香港 SPV 公司控股
（二）转让方
公司名称：沃托兰廷水泥（Votorantim Cimentos EAA Inversiones S.L.U.）（简
称“转让方”）
注册资本：275,410,031 欧元（股本）
公司类型：股份有限公司（根据西班牙王国法律组建的独资股份公司）
注册地址：Calle Brasil,56Vig, Pontevedra,Spain
沃托兰廷水泥业务涉及水泥、商品混凝土、砂浆和骨料，同时在农业解决方
案、废物管理和协同处理领域开展业务。
三、标的基本情况
（一）标的公司基本情况
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CJO 及其控股子公司 GJO（统称为“标的公司”），主要从事水泥及骨料的
生产。
转让方目前持有 CJO 约 99.9994%的股权（另有 6 名股东共计持有约 0.0006%
的股权）；CJO 持有 GJO 约 99.99979%的股权（另有 6 名股东共计持有约 0.00021%
的股权）。
Société Les Ciments de Jbel Oust
设立时间 1978 年 9 月 22 日
企业识别码 0005666L
公司性质 股份有限公司
注册地址 9, rue de Touraine Citté Jardins,1082 Tunis
水泥、石灰石、其他水硬性粘合剂及其他相关产品或衍生产品
的生产、分销和营销；开展旨在推动、发展和运营水泥行业或
相关行业的技术、经济、财务和商业领域的所有研究；从事建
经营范围 筑材料行业或相关行业的任何工业或商业活动，例如水泥粘结
剂包装的制造，混凝土、预制水泥产品和水泥成品的生产；以
及直接或间接参与所有工业和商业活动，以及所有金融、证券
和房地产交易
108,690,000 突尼斯第纳尔（约合 34,780,800 美元），已发行
注册资本
1,086,900 股，每股面值 100 突尼斯第纳尔（约合 32 美元）
Granulats Jbel Oust
设立时间 2019 年 4 月 16 日
企业识别码 1094970T
公司性质 股份有限公司
注册地址 2 rue de Touraine, Citté Jardins,1082 Tunis, Tunisia
建立骨料生产单元；直接或间接地持股类似业务的公司或企业；
经营范围 更一般地，所有与上述业务及类似、相关业务存在直接或间接
关联的商业、金融、工业、动产与不动产交易
2,840,000 突尼斯第纳尔（约合 908,800 美元），已发行 2,840,000
注册资本
股，每股面值 1 突尼斯第纳尔（约合 0.32 美元）
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标的公司不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）标的股权状况
1、拟收购标的名称:标的公司 100%股权即 CJO 及所属 GJO100%的股权，转
让方目前持有 CJO 约 99.9994%的股权（另有 6 名股东共计持有约 0.0006%的股
权）；CJO 持有 GJO 约 99.99979%的股权（另有 6 名股东共计持有约 0.00021%
的股权），转让前转让方将取得该等股东所持股权，最终以 CJO100%股权、GJO100%
股权进行转让。
2、类别：股权。
3、权属：标的股权权属清晰，不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
4、所在地：突尼斯境内。
5、根据国际财务报告准则编制的财务数据（未经审计）：
单位：百万美元
项目 2022 年 12 月 31 日(1)(3) 2023 年 12 月 31 日(2)(3)
总资产 107 102
净资产 53 59
项目 2022 年 1-12 月 2023 年 1-12 月
营业收入 85 91
税前利润 14 21
税后利润 12 18
注释:
(1)数额根据突尼斯中央银行公布的截至 2022 年 12 月 31 日 1 美元=3.11 第纳尔的汇
率计算。
(2)数额根据突尼斯中央银行公布的截至 2023 年 12 月 31 日 1 美元=3.07 第纳尔的汇
率计算。
(3)数额已作四舍五入调整。
6、估值情况：北方亚事资产评估有限责任公司以 2023 年 12 月 31 日为基准
日出具了《中材水泥有限责任公司拟收购 Votorantim Cimentos EAA Inversiones
S.L.U.直接或间接持有的突尼斯公司股权项目估值报告》（北方亚事咨报字[2024]
第 01-148 号）。对 CJO 的股东全部权益价值采用收益法、市场法进行了估值，
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最终采用了收益法的估值结果。Société Les Ciments de Jbel Oust 于估值基准日
2023 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为 15,500.00 万美元。
（三）收购价格及资金来源
1、投资总额：综合考虑经国有资产监督管理有权部门备案的估值及标的公
司未来潜在的致力于绿色低碳生产等的资本支出，经各方友好磋商确定，本次交
易采用交割账目机制，最终收购股权价格以 1.30 亿美元作为基础对价，以实际
交割日经审计的现金、债务和营运资金相对于估值基准日相应水平的交割账目差
值调整确定，最高不超过 1.45 亿美元。
2、资金来源：自有资金和其他融资。
四、协议的主要内容
1、交易双方
卖方：Votorantim Cimentos EAA Inversiones S.L.U.
买方：中材水泥有限责任公司
2、交易对价
约 1.30 亿美元，受限于（1）参考目标公司于交割日之预估现金结余、债务
及营运资金（按合并口径）作出的价格调整（简称“交割前价格调整”）；及（2）
参考根据最终交割报表的目标公司于交割日之实际现金结余、债务及营运资金
（按合并口径）作出的第二次价格调整（简称“交割后价格调整”）。因交割前
价格调整及交割后价格调整而增加的对价总额不得超过 0.15 亿美元。
对价应按以下分两期支付：
（1）交割时，中材水泥应向卖方支付金额为 1.30 亿美元及交割前价格调整
之和的款项。
（2）交割报表根据股份购买协议最终商定或确定后的 10 个工作日内，中材
水泥根据交割后价格调整向卖方支付任何代价缺少的部分(或视情况而定，卖方
向中材水泥支付任何代价多出的部分)
上述的任何付款均应以美元支付并按照经协商的利率计算利息，利息自交割
日后 45 个工作日（含）起至实际支付日（含）止，利率按日计息。
3、交割先决条件
（1）股份收购已获得或被视为已获得突尼斯贸易部、突尼斯竞争理事会以
及东部和南部非洲共同市场竞争委员会的授权；
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（2）中材水泥应已根据中国相关法律就股份收购向中国国家发展和改革委
员会（或其授权的地方分支机构）和中国商务部（或其授权的地方分支机构）取
得境外投资备案，并向中国国家外汇管理局（或其授权的地方分支机构）指定的
当地银行取得境外直接投资外汇登记；
（3）股份购买协议中卖方的陈述与保证截至交割日应为真实、准确且不具
有误导性（但明确表示在其他指定日期作出的陈述与保证除外，该等陈述与保证
仅在该等其他指定日期为真实、准确且不具有误导性）；
（4）已获得主管总督根据突尼斯法律要求有关间接转让 CJO 总部所在地土
地的批准，或该等土地已转让给 CJO 或 GJO 以外的第三方；
（5）自股份购买协议签署日起不得发生任何针对 CJO 及其所属 GJO 的重
大不利变更。
中材水泥可在截止日或之前豁免满足上述第（3）条和第（5）条规定的任何
条件。如果任何条件在截止日前未能满足或被豁免，股份购买协议将在截止日自
动终止。
4、转让
中材水泥可在通知但未经卖方同意的情况下，将其在股份购买协议项下的全
部或部分权利或义务转让给中材水泥持有 50%以上股本和表决权的任何公司。
即中材水泥签约后交割前将其在本协议项下产生的全部或部分权利义务转让给
新设阿联酋 SPV 公司。
5、交割日
（1）如果所有条件（不包括根据其性质将仅在交割日达成的条件）满足日
（简称“达成条件日”）为西历月的第一日至第十四日或之间，则交割应在该西
历月的最后一个工作日发生；（2）如果达成条件日为西历月的第十五日至最后
一日或之间，则交割应在达成条件日所在月份后的第一个西历月的最后一个工作
日发生；或（3）交割日应为中材水泥和卖方书面约定的其他日期。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）目的
中材水泥开展的本次股权收购符合其国际化发展规划，标的公司具有长久的
经营历史、运营稳定，地理位置靠近港口，区位条件优越，是区域市场的成熟综
合水泥企业。本次收购完成后，有利于中材水泥扩大资产规模，增强未来盈利能
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力，提高可持续经营能力。
（二）存在的风险及应对措施
中材水泥本次收购海外资产可能面临政策风险、管理风险、汇率风险、市场
风险等相关风险，公司能否对标的公司进行有效整合以及本次交易尚需获得突尼
斯贸易部、中国国家发展和改革委员会、中国商务部等部门的审批，交易能否完
成尚存在一定的不确定性。
应对措施：中材水泥将建立起适应海外市场的发展战略和商业模式，通过优
势领域市场开拓，持续关注外部环境和市场情况变化，标的公司与中材水泥及其
股东各方的资源互补和有效协同来降低和减少相关风险。
（三）对公司的影响
本次中材水泥收购海外资产符合其公司发展需要，有助于推进其水泥业务的
国际化布局。本次收购完成后，CJO 及其所属公司 GJO 成为中材水泥的控股公
司，纳入其合并报表范围。公司作为中材水泥参股股东，按参股比例享有或承担
中材水泥的收益或损失，预计本次交易不会对公司主营业务、持续经营能力及资
产状况造成重大影响。公司将密切关注中材水泥后续经营管理、投资决策及投后
管理等进展情况，促进其科学决策、合规运作，切实防范和规避投资风险。
本次参股公司对外投资事项进展情况，公司将根据相关规定及时履行信息披
露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二四年七月二十七日
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