中国中材国际工程股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会材料
二〇二四年十二月 北京
中国中材国际工程股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会材料目录
一、中国中材国际工程股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会
会议议程 ...................................................... 2
二、中国中材国际工程股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会
须知 .......................................................... 3
三、中国中材国际工程股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会
议案 .......................................................... 5
（一）《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》
（二）《关于修订〈公司章程〉的议案》
（三）《关于聘任公司 2024 年度财务报告审计机构及内部控制审
计机构的议案》
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中国中材国际工程股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会材料
中国中材国际工程股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024 年 12 月 26 日下午 14:30
通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 12 月 26 日
交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为 12 月 26 日的 9:15-15:00。
会议地点：北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦会议室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、选举监票人（股东代表和监事）
三、审议会议议案
1、《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》；
2、《关于修订〈公司章程〉的议案》；
3、《关于聘任公司 2024 年度财务报告审计机构及内部控制审计
机构的议案》。
四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的
提问
五、对以上议案进行表决
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果
七、宣读 2024 年第五次临时股东大会决议
八、大会见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议闭幕
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2024 年第五次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保 2024 年第五次临时股东大会顺
利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规
则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言
登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排
发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会
主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质
询。
五、表决办法：
1、公司 2024 年第五次临时股东大会实行现场投票和网络投票两
种方式记名投票表决，股东（包括授权代理人）对于每一表决事项，
对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划
“√”，关联股东应回避对关联交易事项的表决，股东（包括授权代
理人）以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
2、股东现场表决完成后，请及时将表决票投入票箱或交给工作
人员，以便及时统计表决结果。
3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
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股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人
员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
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议案一
关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易
的相关规定，考虑公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化
关联交易管理，提高决策效率，2025 年度中国中材国际工程股份有
限公司及控股子公司（以下统称“公司”）与关联方签署日常关联交
易合同总金额预计不超过 1,433,685.07 万元，具体情况如下：
一、日常关联交易预计基本情况
预计 2025 年度公司与中国建材集团有限公司（以下简称“中国
建材集团”）及其所属企业等关联方签署的各类日常关联交易合同额
总计约 1,433,685.07 万元，具体如下：
单位：人民币万元
2024 年度预计 2025 年度预计
关联人 关联交易类别
金额 金额
中国建材集 向关联方销售、向关
团所属企业、 联方提供劳务和工 1,466,045.94 1,377,738.48
其他关联方 程总承包服务
中国建材集
从关联方采购、接受
团所属企业、 67,298.93 54,446.59
关联方劳务
其他关联方
中 国 建 材 集 房屋租赁和综合服 1,500 1,500
团所属企业 务等
合计 1,534,844.87 1,433,685.07
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注：1.公司 2023 年第四次临时股东大会批准公司 2024 年度日常关联交易合
同总额度为 1,534,844.87 万元。截至目前，公司与中国建材集团所属企业、其
他关联方之间的日常关联交易实际发生额未达到股东大会批准的 2024 年度交易
额度。
2.其他关联方主要是股权托管给中国建材集团及所属企业的企业或由关联
自然人担任董事、高管（上市公司及所控制企业除外）的企业。
关于关联交易预计的说明：
（一）中国建材集团在国内水泥领域具有较高的市场占有率，水
泥及熟料产能稳居行业第一，公司是全球最大的水泥技术装备工程系
统集成服务商。公司上下游市场竞争格局导致公司与其天然不可避免
发生大量关联交易。2025 年，受水泥行业周期影响，预计国内新增
整线机会有限，受“双碳”“双控”“数智化”“设备更新”等政策驱
动，中国建材集团绿色化、智能化转型升级步伐加快，国内以绿色低
碳和智能制造为核心的产业优化升级需求持续释放，公司与关联方在
矿山运维、固废处置、绿能替代、智能化改造等领域合作不断巩固和
深化，公司与水泥企业的协同有望持续得到加强。
（二）中国建材集团是全球最大的综合性建材产业集团、世界领
先的非金属材料制造商和资本投资公司，旗下多家大型建材生产和服
务企业，水泥、商混、石膏板、玻璃纤维、风电叶片等业务规模居世
界第一；超薄电子玻璃、高性能碳纤维、锂电池隔膜、超特高压电瓷
等多项新材料业务行业领先。在国际国内双循环的背景下，随着“海
外再造”战略加速推进，未来各方在“一带一路”、国际产能合作方
面与公司合作将更加紧密。
（三）随着水泥价格和行业盈利的探底，水泥行业在供给端出现
积极变化，包括行业自律的共识凝聚和错峰生产执行力度增强，2025
年国内水泥需求下行的速度有望趋缓，但供需平衡充分修复和行业景
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气回升仍待观察。鉴于 2025 年投资端预计趋于谨慎、国内需求不足、
境外投资环境复杂多变等因素，公司与关联方预计的业务合同能否按
计划开展存在一定的不确定性，公司关联交易预计相应略有下降。
在实际执行中如关联交易合同超出预计金额，公司将对超出部分
单独履行审批程序。同时，在预计范围内公司对发生的关联交易将严
格按照内部关联交易管理的有关规定进行管理。
二、关联方介绍和关联关系
（一）公司实际控制人中国建材集团有限公司
中国建材集团有限公司，注册地：北京市海淀区复兴路 17 号国
海广场 2 号楼（B 座），法定代表人：周育先，注册资本：1,713,614.6287
万人民币，经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及
生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、
销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑
材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信
息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房
地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月
31 日 ， 中 国 建 材 集 团 总 资 产 70,509,454.43 万 元 ， 净 资 产
23,554,580.38 万元；2023 年实现营业收入 34,751,094.62 万元，净
利润 1,337,832.53 万元。
（二）公司控股股东中国建材股份有限公司
中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”），注册地：
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北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座），法定代表人：
周育先，注册资本：843,477.07 万元，经营范围：许可项目：建设
工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料
销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；轻质建筑材料制
造；轻质建筑材料销售；水泥制品销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃
纤维及制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材
料销售；新材料技术研发；工业工程设计服务；工程管理服务；对外
承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
国内货物运输代理；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；矿
物洗选加工；机械设备研发；建筑材料生产专用机械制造；机械设备
销售；机械设备租赁；货物进出口；进出口代理；技术进出口；新型
膜材料制造；新型膜材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动）
北新建材集团有限公司持有中国建材股份 17.61%股份、中国中
材集团有限公司持有中国建材股份 15.06%股份、中国建材集团持有
中国建材股份 7.55%股份。
经大华马施云会计师事务所审计，截至 2023 年 12 月 31 日，中
国 建 材 股 份 有 限 公 司 总 资 产 48,889,792.40 万 元 ， 净 资 产
19,351,408.70 万元；2023 年实现营业收入 21,021,643.40 万元，净
利润 1,040,065.00 万元。
截至目前，中国建材股份不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
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（三）主要关联方情况
主要关联方名称 关联方与本公司关系
中国建筑材料科学研究总院有限公司及所属公司 实际控制人所属企业
凯盛科技集团有限公司及所属公司 实际控制人所属企业
中国建筑材料工业地质勘察中心及所属公司 实际控制人所属企业
中材节能股份有限公司及所属公司 实际控制人所属企业
天山材料股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
宁夏建材集团股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
中材科技股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
北新集团建材股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
中建材投资有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
中国巨石股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
祁连山水泥股权由中国交建、
中国城乡持有，中国交建、中
甘肃祁连山水泥集团有限公司 国城乡及祁连山水泥同意委
托天山股份对祁连山水泥
100%股权提供托管服务。
（四）关联关系
中国建材集团是国资委直接管理的国有独资公司，是公司实际控
制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国建材
集团及其直接、间接控制的公司是公司关联法人。
三、履约能力分析
中国建材集团及其所属企业、其他关联方长期从事水泥、骨料、
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石膏板、玻纤、复合材料、新材料等建材投资、生产、服务等业务领
域，生产经营状况和财务状况正常，具备相应的履约能力，履约风险
较小。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
四、定价政策和定价依据
（一）租赁性和综合服务日常关联交易：公司根据交易主体所在
地房屋、土地租赁和综合服务的市场行情、价格，以同等条件下的市
场公允价格为依据签订相关合同。
（二）从关联方采购设备：公司按照“公开、公平、公正”原则，
按照市场化原则采取公开招标或议标的方式邀请业内知名公司参与
投标，并进行严格的资格审查，通过对参与投标的各公司的商务标和
技术标进行综合评价，参考市场同类产品价格，选择价格、付款条件、
履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，一般以同一设备在市
场上的价格区间或第三方价格作为参考。
（三）接受关联方劳务：公司根据工程情况确定内部综合单价底
线，邀请包括关联方在内的市场信誉较好的公司参与投（议）标，在
综合单价底线的基础上选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，
如果中标的是关联方，定价参考同类服务第三方价格或市场价格。
（四）向关联方提供设备及劳务服务：公司采取投标或议标的方
式向关联方提供设备及工程承包、运维等服务，投标或议标的价格不
低于公司提供同类服务的市场平均价格，根据具体项目以“合理成本
+合理利润”方式确定价格。付款方式遵循公司的基本要求。
公司将严格要求具体的关联交易主体，根据以上定价政策和依据，
履行公司内部管理程序。
五、交易的目的和对本公司的影响
（一）关联交易的目的
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公司是全球最大的水泥技术装备工程系统集成服务商，为关联方
提供设计、设备、工程建设及运维等服务，有利于提高公司的销售收
入和利润，巩固和扩大公司在国内外水泥技术装备服务市场的占有率
和影响力，保证公司市场份额和经营业绩。公司向关联方进行采购和
分包等，有利于提高公司工程项目的履约能力，保证项目的顺利进行。
此外，公司在多元化工程、绿能环保、属地投资等领域稳健发展，与
关联方合作有利于公司实现转型发展的战略目标，降低业务风险。
（二）关联交易对公司的影响
上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是完全的市场行为，不会
影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
六、关联交易协议签署情况
公司将就具体关联方交易签署正式协议或合同，向关联方采购设
备、接受关联方劳务将根据公司实施项目的进度经过招（议）标等签
署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务、总
承包服务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。
七、审议程序
（一）本关联交易事项在提交董事会审议前已经公司审计与风险
管理委员会和独立董事专门会议审议通过。独立董事认为：公司预计
的2025年度日常关联交易额度是基于公司业务特点和日常经营的必
要，交易在公平、公正、互利的基础上进行，符合国家的有关规定和
关联交易的公允性原则，有利于公司稳定经营，不存在损害公司和股
东、特别是中小股东利益的情况。同意本议案提交公司董事会审议。
（二）公司第八届董事会第十一次会议（临时）审议本项议案时，
关联董事印志松、朱兵、王益民、刘习德、何小龙、蔡军恒回避表决，
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董事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司 2025
年度日常关联交易预计的议案》，并同意提请 2024 年第五次临时股
东大会审议。
（三）公司第八届监事会第八次会议审议本项议案时，关联监事
于月华、堵光媛回避表决，表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃
权，本议案直接提交公司 2024 年第五次临时股东大会审议。
（四）上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易
有利害关系的关联股东将对相关议案回避表决。
以上议案，提请公司 2024 年第五次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二四年十二月二十六日
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议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
2024 年 2 月 22 日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称
“公司”）召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司于 2024 年 2 月
23 日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站发布《关
于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
临 2024-012），就公司 2021 年限制性股票激励计划首期授予部分限
制性股票回购注销事项履行通知债权人程序。截至公示期满（45 日），
公司未收到相关债权人关于提前清偿债务或者提供相应担保的要求。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登
记证明》，公司回购的限制性股票于 2024 年 5 月 7 日完成注销。
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首期授予部分限制性股票
回购注销实施工作已完成，回购导致公司股本和注册资本相应减少
295,655 股和 295,655 元。公司于 2024 年 12 月 6 日召开第八届董事
会第十一次会议（临时），审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
公司拟对《公司章程》中注册资本、股份变更说明等条款内容进行相
应调整，详情如下（修改内容见字体标粗部分）：
修订前 修订后
第七条 公司注册资本为人民 第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
币 2,642,317,423 元。 2,642,021,768 元。
第十九条 …… 第十九条 ……
2023 年 4 月，公司完成 2021 年 2023 年 4 月，公司完成 2021 年限制
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限制性股票激励计划预留授予 性股票激励计划预留授予登记，本
登记，本次限制性股票预留授 次限制性股票预留授予登记完成后
予 登 记 完 成 后 公 司 新 增 股 份 公司新增股份 9,807,253 股，公司
9,807,253 股，公司总股本变更 总股本变更为 2,642,317,423 股。
为 2,642,317,423 股。 2024 年 5 月，公司办理完成 2021 年
限制性股票激励计划首期授予部分
限制性股票回购注销实施工作，公
司股本减少 295,655 股，公司总股
本变更为 2,642,021,768 股。
第二十条 公司的股份总数为 第 二 十 条 公 司 的 股 份 总 数 为
2,642,317,423 股，公司的股本 2,642,021,768 股，公司的股本结构
结构为：普通股 2,642,317,423 为：普通股 2,642,021,768 股。
股。
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。
本次修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会审议，最终以
市场监督管理部门核准的内容为准。
《公司章程》（2024 年 12 月修订）刊登于上海证券交易所网站
(https://www.sse.com.cn）。
以上议案，提请公司 2024 年第五次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二四年十二月二十六日
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中国中材国际工程股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会材料
议案三
关于聘任公司 2024 年度财务报告审计机构
及内部控制审计机构的议案
各位股东：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）作为公
司 2023 年度的年审机构，较好完成了相关审计工作，公司拟续聘大
华为公司 2024 年度财务审计机构及内部控制审计机构，审计费用分
别为 292 万元人民币（不含差旅费、住宿费等工作费用）、75 万元人
民币（不含差旅费、住宿费等工作费用），聘期一年。
以上议案，提请公司 2024 年第五次临时股东大会审议。
内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于续聘会计师事务
所的公告》（临 2024-066）。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二四年十二月二十六日
15
