杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

                            独立董事工作规则

                 （二○二四年第一次临时股东大会修订通过）


                                  第一章 总 则


    第一条 为进一步完善杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，促进公司规范运作，提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事作用，
维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“独立董事管理办法”）《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件和《杭州
前进齿轮箱集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实
际情况，制定本工作规则。
    第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行
独立客观判断关系的董事。
   独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交
易所（以下简称“证券交易所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
    第四条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条 公司应当按照《公司章程》及本工作规则的要求，聘任适当人员担任
独立董事，其中至少包括 1 名会计专业人士。公司董事会成员中应当至少包括 1/3
独立董事。


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   以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。


                       第二章 独立董事的任职条件和独立性


       第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二） 具有本工作规则所要求的独立性；
    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
    （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
    前款第（五）项所称的“不良记录”是指存在以下情形：
   （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
   （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
   （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
   （四）存在重大失信等不良记录；
   （五）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立董
事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
   （六）交易所认定的其他情形。


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       第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
   （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
   （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
   （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
   （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
   （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
   （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
   （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
   前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。前款规定的“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根
据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的
事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级
管理人员以及其他工作人员。
   独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。


                       第三章 独立董事的提名、选举和更换



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    第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
   依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
   第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    第十条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
   公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，按照证券
交易所及本规则的有关规定披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门
会议的审查意见，并向证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，相关报送材料
及公告内容应当真实、准确、完整。
   证券交易所对公司独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及
时披露，且不得提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交
易所提出异议的情况进行说明。
    第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事
实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
    第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
    独立董事在任职后出现不符合本规则第六条第（一）项或者第（二）项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉

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该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补
选。
       第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职将导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起 60 日内完成补选。


                             第四章 职责与履职方式


       第十五条 独立董事履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对应当经公司全体独立董事过半数同意的、董事会专门委员会职责范围
内的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

       第十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立
董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

       第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。

   独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职

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务。

       第十八条     独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权
益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。

       第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

   （一）应当披露的关联交易；
   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

       第二十条 独立董事行使下列特别职权：
       （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
       （二）向董事会提议召开临时股东大会；
       （三）提议召开董事会会议；
       （四）依法公开向股东征集股东权利；
       （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
       （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
   独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
   独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。

       第二十一条     独立董事应当持续关注应当经公司全体独立董事过半数同意
及应当经公司董事会专门委员会审议事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违
反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公
司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
   公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证


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券交易所报告。

    第二十二条    公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本办法第二十条第一款第（一）项至第（三）项、
第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
   独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
   独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
   公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第二十三条    独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲
自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员
会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

    第二十四条    公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
   独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。
   对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确
认，公司及相关人员应当予以配合。
   独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。

    第二十五条    独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
   除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。

    第二十六条    公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以


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就投资者提出的问题及时向公司核实。

    第二十七条   独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
   （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
   （三）对应当经公司全体独立董事过半数同意及应当经公司董事会专门委员会
审议事项和行使本规则第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
   （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
   （五）与中小股东的沟通交流情况；
   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
   （七）履行职责的其他情况。
   独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

    第二十八条   独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力，积极参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会的相关培训。


                                第五章 履职保障


    第二十九条   公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

   董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

    第三十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。
   公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
    第三十一条   公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关


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会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司应当保存
上述会议资料至少 10 年。
    2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第三十二条    独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露， 或者向中国证监会和证券交易所报告。
    第三十三条    公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
    第三十四条    公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
   除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利益。


                           第六章 独立董事定期报告职责


    第三十五条    独立董事在公司年报编制和披露过程中，应认真履行独立董事
的职责和义务，切实履行好以下各项职责：
    （一）依据公司提交的定期报告工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事
务所沟通等各种形式积极履行职责。在定期报告工作期间，与公司管理层全面沟通
和了解公司的生产经营和规范运作情况，并尽量进行实地考察。履行定期报告职责
要有书面记录，重要文件请当事人签字。
    （二）在审计机构进场之前，会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及


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其他相关资料，并特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。在审计机构出具
初步审计意见后、召开董事会审议前与注册会计师见面，沟通审计过程中发现的问
题。
    （三）关注公司定期报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程
序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提
交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
    （四）对定期报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二分之一以上同
意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    （五）发现公司或者其董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，
督促相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、证券交易所及其他相关监管机构
报告。
    （六）高度关注公司可能出现重大风险事项时，证券交易所发出的定期报告工
作函件并相应发表独立意见。


                                  第七章 附 则


       第三十六条   除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。
       第三十七条   本工作规则未尽事宜或与本工作规则生效后颁布的法律、行政
法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
       第三十八条   除本工作规则另有规定外，本工作规则所称“以上”“内”，
含本数；“超过”，不含本数。
       第三十九条   本工作规则经股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释。
公司原《独立董事工作规则》及《独立董事年报工作制度》同时废止。




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