杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

                          对外担保管理制度

（经公司二○○九年八月五日第四次临时股东大会审议通过、二○二四年第一次临

                          时股东大会修订通过）



                             第一章   总则

    第一条 为规范杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）对
外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公
司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制订本制度。


    第二条   本制度所述的对外担保系指公司及控股子公司以第三人的身份为
债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约
定履行债务或者承担责任的行为。
    上述对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。担保形式包括但不限于保
证、抵押及质押。
    公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。


    第三条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保
行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经董事会或者股东大会审议通
过，公司不得对外提供担保。


                    第二章    对外担保的审批程序

    第四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包
括：财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受
理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董
事会秘书及其下属董事会办公室为公司对外担保的合规性进行复核并组织履行
董事会或股东大会的审批程序以及进行相关的信息披露。

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    第五条 对外担保由公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担
保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。


    第六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力且反担保具有可执行性。


    第七条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进
行审议，并及时披露。
    下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
     （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
     （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
     （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
     （五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
     （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
     （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
    股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保
议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。


    第八条 除本制度第七条规定的须经股东大会审议通过之外的对外担保由
董事会负责审批。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

    第九条   公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东大会审议。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控制股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
    公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照本制度第七条的规定
执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。公司因交易或者关联交易导致被担
保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联
担保履行相应审议程序和信息披露义务。


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    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。


    第十条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的
新增担保总额度，并提交股东大会审议。
    公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高
级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发
生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会
审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额
度进行合理预计，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。


    第十一条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在上海证券交
易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上及时披露，披露的内容包括董事会
或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控
股子公司提供担保的总额等。
    公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。


    第十二条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时
披露：
    （一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的；
    （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。



                      第三章    对外担保的程序

    第十三条 公司对外担保申请由财务负责人及其下属财务部统一负责受理，
被担保人应当至少提前 30 个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请
书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
    （一）被担保人的基本情况；
    （二）担保的主债务情况说明；
    （三）担保类型及担保期限；
    （四）担保协议的主要条款；
    （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；


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    （六）反担保方案。


     第十四条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应
当包括：
     （一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
     （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表及还款能力分
析；
     （三）担保的主债务合同；
     （四）债权人提供的担保合同格式文本；
     （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
     （六）财务负责人及其下属财务部认为必需提交的其他资料。


    第十五条 公司财务负责人及其下属财务部在受理被担保人的申请后应及
时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书
面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书及其下属董事会办
公室。


    第十六条 公司董事会秘书及其下属董事会办公室在收到财务负责人及其
下属财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核，并根据《公
司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东大会的
审批程序。


    第十七条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控
制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担
保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。


    第十八条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含
两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意。


    第十九条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有
利害关系的董事或股东应回避表决。


    第二十条 公司董事会秘书及其下属董事会办公室应当详细记录董事会会
议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。


    第二十一条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕
和当期发生的对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。


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                          第四章       管理控制

    第二十二条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中
华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。


    第二十三条 公司财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的日常管理
部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。


    第二十四条 公司财务负责人及其下属财务部应当妥善保存管理所有与公
司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、
公司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按
季度就公司对外担保实施情况列表报告董事长和总经理，并抄送董事会秘书。


    第二十五条 公司财务负责人及其下属财务部应当对担保期间内被担保人
的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保
期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事
会汇报。


    第二十六条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照本制度规定程序重新履行审议程序和信息披露义务。



                          第五章       法律责任

    第二十七条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司对外担保事项。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，
并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及
中小股东的利益，并追究有关人员的责任。


    第二十八条   因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提
供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成
损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责
令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。


    第二十九条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人
员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失
的，公司应当追究相关责任人员的责任。


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                            第六章    附则

    第三十条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适用
本制度的相关规定。


    第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、《上市规则》《公司
章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。
    本制度与国家有关法律法规、《上市规则》《公司章程》及其他相关规范性文
件的有关规定不一致的，按国家有关法律法规、《上市规则》《公司章程》及其他
相关规范性文件的有关规定执行，并及时修订本制度。


    第三十二条   本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。股东大会授权董
事会负责解释。




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