杭齿前进：关联交易管理制度(2024年1月修订)2024-01-13
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关联交易管理制度
（二○二四年第一次临时股东大会修订通过）
第一章 总 则
第一条 为规范杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易管理，明确管理职责和分工，保护公司和全体股东的合法权益，避免法
律风险，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第5号—交易与关联交易指引》及《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司、控股子公司及控制的其他主体。
第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易
的披露应当遵守《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计
准则第36号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人和关联关系
第五条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人
（或者其他组织）：
（一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其
他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含
同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主
体以外的法人（或者其他组织）；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
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（五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认
定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其
他组织）。
公司与上述第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机
构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄
弟姐妹，子女配偶的父母，下同）；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，
认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在
第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联
人。
第三章 关联人报备
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十条 公司应当及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填
报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十一条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码；
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（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易
第十三条 本制度所称关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体
与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五） 存贷款业务；
（十六） 与关联人共同投资；
（十七） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十八） 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
（十九） 中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第五章 关联交易定价
第十四条 公司进行关联交易应当与关联方签订书面协议，明确关联交易的
定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，
公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十五条 公司关联交易应当具有商业实质，定价应当公允，原则上不偏离
市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
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第六章 关联交易的披露与决策程序
第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
30万元以上的交易（公司为关联人提供担保除外），应当提交公司董事会审议通
过后及时披露。
第十七条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上
的交易（公司为关联人提供担保除外），应当提交公司董事会审议通过后及时披
露。
第十八条 公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交公
司董事会和股东大会审议并及时披露：
（一）交易（公司为关联人提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％
以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供对交易标的出具的
审计或者评估报告。
会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议
相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月，评估基准日距审议相关交易事
项的股东大会召开日不得超过1年。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易
所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（二）公司为关联人提供担保。
第十九条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的以下关联交易
可以由公司总经理决定并报董事会备案：
公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于30万元的
关联交易，以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）低于300万元或交易金额在300万元以上但低于公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%的关联交易。
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十六条到第十九条的规定。如果达到第十八条第（一）项的标准，
但所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股
权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第二十一条 公司因放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买
或者认缴出资等权利，导致与其关联人发生关联交易的，应区分是否导致公司合
并财务报表范围发生变更。
如导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，
适用第十六条到第十九条的规定；如放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，
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但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权
益变动比例计算的相关财务指标，适用第十六条到第十九条的规定。
第二十二条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者
收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十六条到
第十九条的规定。
第二十三条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，
应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第十六条到第十九条的
规定。
第二十四条 公司不得为本制度第六条规定的关联人提供财务资助，但向
非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十五条 公司为关联人提供担保的，应严格按照公司《对外担保管理
制度》规定履行相应的审议程序和信息披露义务。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第二十六条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投
资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条到第
十九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十七条 公司向关联人购买资产，按照本制度规定须提交股东大会审
议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期
限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原
因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
第二十八条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续12个月内累计计算
的原则，计算关联交易金额，分别适用第十六条到第十九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
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上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。公司发生的关联交易适用连续12个月累计计算原则时，达
到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并
在公告中说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项；达到本制度规定的应当
提交股东大会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在
公告中说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。
已经按照累计计算原则履行董事会或股东大会决策程序并披露的，不再纳
入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，
仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十九条 应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第三十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
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组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾
斜的股东。
关联交易事项涉及《公司章程》规定的特别决议事项时，股东大会决议必须
经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第三十二条 公司监事会应当充分关注关联交易的公允性和合规性。如有
需要，可以就该项关联交易是否损害公司和其他非关联股东的合法权益的情形明
确发表意见。
第三十三条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相
关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关
系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审
批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十四条 公司与关联人进行本制度第十三条第（十一）项至第（十五）
项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
(一) 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
(二) 首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉及的总交易金额，
履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
(三) 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
(四) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际
履行情况；
(五) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年
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根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十五条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公
司无需提供担保；
（三） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
（七） 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八） 关联交易定价为国家规定；
（九） 上海证券交易所认定的其他交易。
第三十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证
券交易所认可的其他情形，按照关联交易的方式披露或者履行相关义务可能导致
违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以按照上海证券交
易所相关规定豁免按照关联交易的方式披露或者履行相关义务。
第十章 责任追究
第三十七条 公司及其关联人违反本制度规定进行关联交易的，应视情节
轻重，追究相应责任，给公司造成损失或损害的，应承担赔偿责任，涉刑法的应
追究刑事责任。
第十一章 附 则
第三十八条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负
责保存，保存期限为10年。
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第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》
的有关规定不一致的，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第四十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“低于”“不足” 不含
本数。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条 本制度自公司股东大会审议批准后生效实施，公司原《关联
交易管理制度》（2012年2月修订）同时废止。
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