杭齿前进                               杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会议事规则




                   杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
                              监事会议事规则


（二〇〇九年五月三十一日第三次临时股东大会审议通过，二○一二年年度股东

大会第一次修订，二○一六年年度股东大会第二次修订，二○一九年第二次临时

股东大会第三次修订，二○二一年年度股东大会第四次修订，二○二三年第一次

   临时股东大会第五次修订，二○二四年第一次临时股东大会第六次修订）


                               第一章       总则


    第一条      为进一步完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，

确保股东的整体利益和公司的发展，杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简

称公司或本公司）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规

范性文件及《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

的有关规定，制定本规则。

    第二条      本规则为相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的补充

规定，公司召开监事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、行政法规、

规范性文件和《公司章程》的规定。

    第三条 公司设监事会。监事会是公司的监督机构，向全体股东负责，对公司

财务以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监

督，维护公司及股东的合法权益。


                          第二章     监事会的组成



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   第四条 监事会由 5 名监事组成，设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事

过半数选举产生。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，监事会以及持有或合

并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名由股东代表出任

的监事候选人。股东代表监事 3 名，其中由股东杭州萧山产业发展集团有限公司

推荐 2 名监事候选人、中国东方资产管理股份有限公司推荐 1 名监事候选人，经

股东大会选举产生。职工代表监事为 2 名，由公司职工通过职工代表大会、职工

大会或者其他形式民主选举产生。



                       第三章     监事会的职权


   第五条 监事会行使下列职权：

    （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    （二） 检查公司财务；

    （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、总经理及其他高级管理人员

提出罢免的建议；

    （四） 当董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求

董事、总经理及其他高级管理人员予以纠正；

    （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及《公司章程》

规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    （六） 向股东大会提出提案；

    （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总经理及其他高级

管理人员提起诉讼；




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       （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

       （九） 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所、《公司章程》规定的其

他职权，以及股东大会授予的其他职权。



                     第四章     监事会会议的召开方式


   第六条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监事会会

议。

       出现下列情况之一的，监事会应当在收到提案的 10 日内召开临时监事会会议：

       （一）任何监事提议召开时；

       （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各

种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

       （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场

中造成恶劣影响时；

       （四）公司、董事、监事、总经理和其他高级管理人员被股东提起诉讼时；

       （五）公司、董事、监事、总经理和其他高级管理人员受到证券监管部门处

罚或者被证券交易所公开谴责时；

       （六）证券监管部门要求召开时；

       （七）《公司章程》规定的其他情形。

   第七条 监事根据本规则第六条提议召开临时监事会会议的，应当向监事会主

席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

       （一）提议监事的姓名；




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    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。



                        第五章      召集与主持


    第八条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。



                           第六章       会议通知


    第九条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办事部门应当分别提前 10

日和 3 日将书面会议通知，通过直接送达、电子邮件、特快专递或挂号邮寄，提

交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第十条 监事会会议通知包括以下内容：

   （一） 举行会议的日期、地点和会议期限；

   （二） 会议召开方式；

   （三） 拟审议的事项（会议提案）；

   （四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

   （五） 监事表决所必需的会议材料；




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   （六） 监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；

   （七） 联系人和联系方式；

   （八） 发出通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要

尽快召开监事会临时会议的说明。



                          第七章     会议的召开


    第十一条    监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。

    监事应当出席监事会会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面意见或书面

表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明授权范围。监

事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。



                    第八章     会议表决、记录和决议


    第十二条    监事会决议应当经半数以上监事通过。

    第十三条    监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应

当在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

    第十四条    监事会会议记录至少包括以下内容：

  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；


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   （三）会议议程；

   （四）监事发言要点；

   （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载赞成、反对或弃

权的票数）；

   （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。


                        第九章     决议公告与执行


    第十五条    监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所相关规

则的有关规定办理。

    第十六条    监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后

的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。


                              第十章       附则


    第十七条    本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及《公司章程》

规定执行。如果出现与国家有关法律、法规和《公司章程》相悖时，应按相关法

律、法规和《公司章程》执行，并及时对本规则进行修订。

    第十八条    本议事规则修订由监事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。

    第十九条    除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”“以

内” “至少” “以前”，都应含本数；“过” “少于” “不足” “以外” “低

于”应不含本数。

    第二十条    本议事规则由监事会负责解释。

    第二十一条 本议事规则经股东大会审议通过后生效。




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