广汽集团：广汽集团关于子公司转让合营企业部分股权的公告2024-01-13
A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2024-004
H股代码：02238 H 股简称：广汽集团
广州汽车集团股份有限公司
关于子公司转让合营企业部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
广州汽车集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）全资子公司
中隆投资有限公司（下称“中隆投资”）拟按评估价格将其持有的 Chenqi
Technology Limited（下称“如祺出行”）8,797,226 股（约占总股东权
益的 5%）转让给广州汽车工业集团有限公司（下称“广汽工业集团”），
标的股权转让对价约为 2.7 亿元人民币。
广汽工业集团为公司控股股东，本次转让构成关联交易，不构成重大资
产重组。
本次股权转让已经公司第六届董事会第 56 次会议审议通过，无需经股
东大会审议批准。
本次股权转让及核算方式的调整对公司收益的影响，以交易完成时点公
允价值和审计师的审计结果为准，具有不确定性，请广大投资者注意投
资风险。
一、交易概述
2024 年 1 月 12 日，公司召开第六届董事会第 56 次会议，审议通过了《关
于中隆投资转让如祺出行部分股权的议案》。同意全资子公司中隆投资以评估报
告为定价依据，将其持有的如祺出行 8,797,226 股（约占总股东权益的 5%）转
让给公司控股股东广汽工业集团，标的股权转让对价约为 2.7 亿元人民币。本次
转让完成后，广汽工业集团将持有如祺出行约 20.3%的股权，公司通过中隆投资
间接持有如祺出行约 14.8%的股权，公司所持有的剩余股权将作为金融资产以公
允价值进行核算。
根据上海证券交易所相关规则规定，本次转让行为构成关联交易，不构成重
大资产重组；本次交易已经公司第六届董事会第 56 次会议审议通过，本次交易
无需股东大会审议批准，且在提交董事会审议前已获独立董事同意，独立董事认
为本次股权转让对价以评估值为依据，交易价格的确定遵循公平、合理原则，定
价公允，决策程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，因此
同意该转让行为并同意提交董事会审议。
二、交易各方基本情况
（一）转让方
1.企业名称：中隆投资有限公司
2.注册地：中国香港
3.法定住所及经营场所： ROOM 808 CITICORP CENTRE 18 WHITFIELD ROAD
CAUSEWAY BAY, HONG KONG
4.成立日期：1992 年 8 月 27 日
中隆投资为本公司的全资子公司。
（二）受让方
1.企业名称：广州汽车工业集团有限公司
2.统一社会信用代码：9144010172502048XD
3.企业类型：有限责任公司（国有控股）
4.成立时间：2000 年 10 月 18 日
5.注册地址：广州市越秀区东风中路 448 号成悦大厦
6.法定代表人：曾庆洪
7.注册资本：303134.4616 万元人民币
8.经营范围：企业管理；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；物业管
理；非居住房地产租赁。
广汽工业集团是公司控股股东，为国有全资公司；截至 2023 年 9 月 30 日，
其持有本公司约 53%的股份；截至 2022 年 12 月 31 日，广汽工业集团经审计总
资产为 87.93 亿元人民币，总负债为 10.52 亿元人民币，2022 年度营业收入为
0.16 亿元人民币，利润总额为 12.41 亿元人民币；截至 2023 年 9 月 30 日，广
汽工业集团未经审计总资产为 88.52 亿元人民币，总负债为 10.27 亿元人民币，
2023 年 1-9 月营业收入为 0.11 亿元人民币，利润总额为 12.17 亿元人民币。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
如祺出行于 2019 年 4 月由本公司通过其全资子公司中隆投资，与 Tencent
Mobility Limited、广州市公共交通集团有限公司及其他投资者共同投资设立，广汽
工业集团分别于 2021 年和 2023 年通过参与如祺出行增资扩股，持有其 15.31%
股东权益；公司注册地为开曼群岛，主要运营移动出行平台“如祺出行”，是一
家中国出行科技与服务公司，业务包括： i）出行服务，主要为网约车及 Robotaxi
服务；（ii）技术服务，主要为 AI 数据及模型解决方案以及高精地图；以及（iii）
为司机及运力加盟商提供全套支持的车队管理及服务。
（二）本次交易前标的股权结构
股东名称 股东权益占比
中隆投资有限公司 19.89%
TENCENT MOBILITY LIMITED 18.41%
广州汽车工业集团有限公司 15.31%
其他 46.39%
（三）交易标的主要财务数据(单位：万元)
项目 2023 年 10 月 31 日
资产总额 98,755.42
负债总额 231,471.31
净资产 -132,715.89
项目 2023 年 1 月 1 日至 10 月 31 日
营业收入 177,428.88
净利润 -57,648.50
四、交易标的评估、定价情况
针对本次交易，中隆投资委托评估机构中联国际房地产土地资产评估咨询
（广东）有限公司，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，采用资产基础
法和收益法对中隆投资拟将持有的如祺出行部分股权转让给广汽工业集团涉及
如祺出行的股东全部权益在 2023 年 10 月 31 日的市场价值进行评估，考虑评估
方法的适用前提及满足评估目的,本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经评估，如祺出行的全部股东权益评估值为人民币 535,718.47 万元，评估值对
应的每股价格为人民币 30.45 元（中联国际评字【2023】第 VIMPD0961 号），中
隆投资拟以次经评估的每股价格作为本次股权转让定价依据。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1.转让方：中隆投资有限公司
2.受让方：广州汽车工业集团有限公司
3.交易内容：中隆投资按照 30.45 元/股的评估价格将其持有的 8,797,226
股如祺出行股权转让给广汽工业集团，总购买价格为人民币 267,875,531.70 元
4.交易对价的支付：在股权转让协议签署生效及完成境外投资和资金出境等
手续后 5 个工作日内完成支付
5.本次交易实施后交易标的股权结构如下：
股东名称 股东权益占比
广州汽车工业集团有限公司 20.31%
TENCENT MOBILITY LIMITED 18.41%
中隆投资有限公司 14.89%
其他 46.39%
六、本次交易对上市公司的影响
本次标的股权转让对价以评估值为依据，定价公允。完成本次股权转让后，
公司将不再向如祺出行提名董事，所持如祺出行的剩余股权由权益法核算调整为
金融资产以公允价值计量；以本次资产评估转让价格估算，股权转让及核算调整
预计对 2024 年合并报表净利润合计增加约 8.87 亿元人民币，实际以完成交易时
点公允价值及公司年审审计师的审计结果为准。
七、风险提示
本次股权转让及核算方式的调整对公司收益的影响，以完成交易时点的公允
价值和审计师的审计结果为准，具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2024 年 1 月 12 日
