安徽承义律师事务所关于
                    安徽新华传媒股份有限公司
                   差异化分红事项的法律意见书
                                               （2024）承义法字第 159 号

致：安徽新华传媒股份有限公司

    安徽承义律师事务所接受安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“皖新传媒”
或“公司”）的委托，指派李鹏峰、张可欣律师（以下简称“本所律师”）就皖
新传媒 2023 年度利润分配涉及差异化权益分派特殊除权除息（以下简称“本次
差异化分红”）出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》
（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律、法规、规范性文
件和《安徽新华传媒股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。
    本所律师已得到公司的保证，其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包
括原始书面材料、副本材料或口头证言） 均是完整的、真实的、有效的，且已
将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本
与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提
供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
    本所律师仅就与本次差异化分红涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关
审计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估 报
告某些数据和结论的引述，不表明本所对相关数据、结论的真实性和准确性做 出
任何明示或暗示的保证。对本次差异化分红所涉及的财务数据等专业事项，本 所
未被授权、亦无权发表任何评论。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独 立
的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证 明
文件而出具本法律意见。
                                    2
    本法律意见书仅供贵公司本次差异化分红之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次差异化分红必
备的法律文件进行公开披露，并就发表法律意见书承担相应的法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精神，就公司 提
供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

    一、本次差异化分红的原因

    经本所律师查验，公司分别于 2023 年 11 月 17 日召开第四届董事会第二十
一次（临时）会议和 2023 年 12 月 5 日召开公司 2023 年第二次临时股东大会审
议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案》的议案，同意公司
使用自有资金通过集中竞价交易方式以不超过 8.5 元/股进行股份回购，回购的
股份将用于注销并减少公司注册资本。回购资金总额不低于人民币 2 亿元（含）
且不超过人民币 4 亿元（含），具体回购资金总额以实际回购金额为准。回购期
限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。该回购方案尚在实
施过程中，截至 2024 年 5 月 31 日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份
31,273,500 股，并存放于公司回购专用证券账户。

    根据《回购指引》第二十二条规定“上市公司回购专用账户中的股份，不享有
股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权
利，不得质押和出借。”因此，公司回购专用账户持有的公司股份 31,273,500
股不能参与利润分配，公司2023年度权益分配实施差异化分红。

    二、本次差异化分红方案

    根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《2023 年度利润分配预案》的议
案，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户
中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.05 元（含税），不进行送股
及资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司
回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每
股分配比例。截至申请日，公司总股本为 1,989,204,737 股，扣除回购专用证券
账户中股份数 31,273,500 股，实际参与分配的股本数为 1,957,931,237 股，拟
派发现金红利总额 597,169,027.29 元（含税）。

    根据公司提供的回购专用证券账户持有情况查询结果并经公司确认，截至本
法 律 意见 书 出 具 日 ， 公 司 总 股本 为 1,989,204,737 股，扣 除公司 回购股份
31,273,500 股，本次实际参与分配的股本总数为 1,957,931,237 股。公司按照在
实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数
发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例的原则，对 2023
年度利润分配方案的利润分配总额进行调整，向全体股东每 10 股派发现金红利
3.05 元（含税），不进行送股及资本公积金转增股本。

    三、本次差异化分红的计算依据

     截至 2024 年 5 月 31 日，公司总股本为 1,989,204,737 股，扣减公司回购
专用账户所持股份 31,273,500 股，本次实际参与分配的股份数为 1,957,931,237
股，合计拟派发现金红利 597,169,027.29 元（含税）。

     以 2024 年 6 月 3 日收盘价格 7.28 元/股为计算依据，根据《上海证券交易
所交易规则》，公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

    1、实际分派计算的除权（息）参考价格

    实际分派的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份
变动比例）。

    根据公司2023 年年度股东大会审议通过的《公司 2023 年度利润分配预案》
的议案，公司本次仅向全体股东派发现金红利，本年度不进行送股及资本公积金转
增股本，不会导致公司流通股份发生变化，故上述流通股份变动比例为 0。

     以 2024 年 6 月 3 日的公司股票收盘价格 7.28 元/股为前收盘价格计算， 实
际分派计算的除权（息）参考价格=（7.28 元/股-0.305 元/股）÷（1+0）=6.9750
元/股。

    2 、虚拟分派计算的除权（息）参考价格
       （1）虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送
转比例）÷总股本

       根据公司2023 年年度股东大会审议通过的《公司2023 年度利润分配预案》的
议案，公司本次仅向全体股东派发现金红利，本年度不进行送股及资本公积金转增
股本，不会导致公司流通股份发生变化，故上述流通股份变动比例为 0。

       （2）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本

       虚拟分派的现金红利=（1,957,931,237×0.305）÷1,989,204,737≈0.3002 元/
股。

    （3）以 2024 年 6 月 3 日的公司股票收盘价格 7.28 元/股为前收盘价格计
算，虚拟分派计算的除权（息）参考价格=[（7.28 元/股-0.3002 元/股]÷[1+0]
≈6.9798 元/股。

       3 、除权除息参考价格影响

       除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据
虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

       以 2024 年 6 月 3 日的公司股票收盘价格 7.28 元/股为前收盘价格计算，
差 异 化 权 益分派 对 除权除息 参 考价格 影响 =|6.9750 元 /股–6.9798 元/股
|÷6.9750 元/股≈0.07%＜1%。

       综上，本所律师认为，公司回购股份不参与分红对除权除息参考价格影响较
小。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券
法》《回购规则》《回购指引》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定， 不存在损害公司及其全体股东利益的情形。

    （本页以下无正文）