关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
民生证券股份有限公司
关于宁波精达成形装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二四年十月
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”、“本独立财务顾问”）接受宁
波精达成形装备股份有限公司（以下简称“宁波精达”、“上市公司”或“公司”）
委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制
作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要
求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉
尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件
进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上
市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
民生证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对
所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次
交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承
担由此引起的任何风险责任；
（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件
做出判断；
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（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，
独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对
其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他
中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其
他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见
以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者
根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任；
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；未经独立财务顾问
书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独
立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独
立财务顾问自身有权进行解释；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核
查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的
交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见；
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（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题；
（六）本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，本
独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
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目 录
独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................... 2
目 录 ....................................................................................................................................... 4
释 义 ....................................................................................................................................... 8
重大事项提示 ......................................................................................................................... 11
一、本次重组方案简要介绍 ......................................................................................... 11
二、募集配套资金情况 ................................................................................................. 13
三、本次重组对上市公司影响 ..................................................................................... 13
四、本次交易的决策程序及审批情况 ......................................................................... 15
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公
司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................................... 16
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 16
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................................................. 20
重大风险提示 ......................................................................................................................... 22
一、本次交易相关的风险 ............................................................................................. 22
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ......................................................... 24
三、其他风险 ................................................................................................................. 25
第一章 本次交易概况 ......................................................................................................... 27
一、本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 27
二、本次交易的具体方案 ............................................................................................. 29
三、本次交易的性质 ..................................................................................................... 39
四、本次交易对于上市公司的影响 ............................................................................. 40
五、本次交易的决策程序和审批情况 ......................................................................... 41
六、交易各方重要承诺 ................................................................................................. 42
七、本次交易的必要性 ................................................................................................. 58
八、本次交易业绩承诺及业绩奖励相关信息 ............................................................. 59
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第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................. 60
一、基本信息 ................................................................................................................. 60
二、历史沿革 ................................................................................................................. 60
三、股本结构及前十大股东情况 ................................................................................. 64
四、控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 65
五、最近三十六个月的控股权变动情况 ..................................................................... 66
六、最近三年的主营业务发展情况 ............................................................................. 66
七、主要财务数据及财务指标 ..................................................................................... 67
八、最近三年的重大资产重组情况 ............................................................................. 68
九、上市公司合规经营情况 ......................................................................................... 68
第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................. 69
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ............................................................. 69
二、募集配套资金交易对方 ......................................................................................... 86
三、其他事项说明 ......................................................................................................... 86
第四章 交易标的基本情况 ................................................................................................. 89
一、基本情况 ................................................................................................................. 89
二、历史沿革 ................................................................................................................. 89
三、股权结构及产权控制关系 ................................................................................... 104
四、下属公司构成 ....................................................................................................... 106
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ....................................................... 114
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ........................................................... 126
七、最近三年主营业务发展情况 ............................................................................... 127
八、主要财务数据 ....................................................................................................... 143
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ... 144
十、债权债务转移情况 ............................................................................................... 145
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ....................................................... 145
第五章 发行股份情况 ....................................................................................................... 149
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况 ................................................... 149
二、募集配套资金所发行普通股股份情况 ............................................................... 152
第六章 标的资产评估作价基本情况 ............................................................................... 157
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一、标的资产评估情况 ............................................................................................... 157
二、资产基础法评估情况 ........................................................................................... 160
三、收益法评估情况 ................................................................................................... 182
四、重要下属企业的评估情况 ................................................................................... 208
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ................................... 219
六、董事会对本次股份发行定价价格合理性的分析 ............................................... 224
七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和
交易定价的公允性发表的独立意见 ........................................................................... 225
八、业绩承诺及可实现性 ........................................................................................... 226
第七章 本次交易主要合同 ............................................................................................... 228
一、资产购买协议 ....................................................................................................... 228
二、业绩补偿协议 ....................................................................................................... 232
三、募集配套资金证券认购协议 ............................................................................... 235
第八章 独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 239
一、基本假设 ............................................................................................................... 239
二、本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 239
三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号—常见问题的信息披露
和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况 ................................... 253
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ................................... 285
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参
数取值的合理性的核查意见 ....................................................................................... 287
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司
的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见 ....................................... 288
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
的核查意见 ................................................................................................................... 289
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不
能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ........................... 290
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ....................................................... 290
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见 ........................... 291
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十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》的相关规定的核查意见 ....................................................................... 291
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 ................................................... 292
十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................... 293
十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 ............................................... 294
十五、关于上市公司股票价格波动情况的核查意见 ............................................... 295
第九章 独立财务顾问内核情况 ......................................................................................... 296
一、独立财务顾问内部审核程序 ............................................................................... 296
二、独立财务顾问内核意见 ....................................................................................... 297
第十章 独立财务顾问结论性意见 ..................................................................................... 298
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释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
民生证券股份有限公司关于宁波精达成形装备股份有限公司发
本独立财务顾问报告/本报告
指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
书
之独立财务顾问报告
《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案》
《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书/草案 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本次交易/本次重组/本次资 宁波精达成形装备股份有限公司以发行股份及支付现金的方式
指
产重组 购买无锡微研股份有限公司 100%股份并募集配套资金
宁波精达/公司/本公司/上市
指 宁波精达成形装备股份有限公司
公司
精达有限 指 宁波精达机电科技有限公司
上市公司控股股东/成形控股 指 宁波成形控股有限公司
上市公司间接控股股东/通
指 宁波通商控股集团有限公司
商集团
上市公司实际控制人/宁波市
指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
国资委
《公司章程》 指 《宁波精达成形装备股份有限公司章程》
宁波精达成形装备股份有限公司与高昇投资有限公司、蔡磊
《购买资产协议》《发行股 明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣
份及支付现金购买资产协 指 沅、胡冠宇之间签署的关于宁波精达成形装备股份有限公司发
议》 行股份及支付现金购买无锡微研股份有限公司 100%股份事项
的《发行股份及支付现金购买资产协议》
宁波精达成形装备股份有限公司与高昇投资有限公司、蔡磊
明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣
《业绩承诺及补偿协议》 指 沅、胡冠宇之间签署的关于宁波精达成形装备股份有限公司发
行股份及支付现金购买无锡微研股份有限公司 100%股份事项
的《业绩承诺及补偿协议》
宁波精达成形装备股份有限公司与宁波成形控股有限公司签署
《股份认购协议》 指 的《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股
份认购协议》
宁波精达成形装备股份有限公司与宁波成形控股有限公司签署
《股份认购协议之补充协
指 的《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股
议》
份认购协议之补充协议》
高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有
交易对方/业绩承诺方 指
限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇
业绩承诺期 指 2024 年度、2025 年度及 2026 年度
业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺期 2024 年度、2025 年度和
2026 年度的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司
承诺净利润 指
所有者的净利润分别不低于 3,610.00 万元、3,830.00 万元及
3,970.00 万元
各方/交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
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双方/交易双方 指 上市公司、交易对方
标的公司/无锡微研/目标公
指 无锡微研股份有限公司
司
标的资产/拟购买资产 指 无锡微研股份有限公司 100%股份
WEALTH FUSION INVESTMENTS LIMITED (高 昇 投 資 有 限
高昇投资/高昇投资有限公司 指
公司)
无锡海明达 指 无锡海明达投资有限公司
微研和兴 指 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）
微研新能源 指 无锡微研新能源科技有限公司
微研精微 指 无锡微研精微机械技术有限公司，标的公司境内控股子公司
微研精密株式会社/株式会社マイクロケンプレシジョン/Micro
日本微研精密 指 Research Precision Co., Ltd，标的公司境外控股子公司，位于
日本
微研技术开发株式会社/微研技術開発株式会社/Micro Research
日本微研技术 指 Technology Development Co., Ltd. ， 标 的 公 司 境 外 全 资 子 公
司，位于日本
微研控股有限公司/Micro Research Holdings, Inc.，标的公司境
微研控股 指
外全资子公司，位于美国
美国微研有限公司/Micro Research Americas, LLC，标的公司境
微研美国 指
外控股子公司，位于美国
欧 洲 微 研 有 限 公 司 /Micro Research Europe Research Institute
微研欧洲 指
S.R.L.，标的公司境外全资子公司，位于意大利
高维精密 指 无锡高维精密仪器技术有限公司
日本微研 指 日本微研有限公司，标的公司历史股东
锡洲国际有限公司，标的公司历史股东，锡洲国际是无锡市国
联发展（集团）有限公司（无锡市国资委和江苏省财政厅的国
锡洲国际 指
有全资公司）在香港投资设立的境外企业，是国联集团从事海
外资本运作和引进外资的主要平台
无锡索源 指 无锡索源电子科技有限公司，标的公司历史股东
微研精工 指 无锡微研精工科技有限公司，标的公司历史参股公司
无锡乘风航空 指 无锡乘风航空工程技术有限公司
重庆飞驰 指 重庆飞驰汽车系统有限公司
无锡代傲 指 代傲同步技术制造（无锡）有限公司
华域皮尔博格 指 华域皮尔博格泵技术有限公司
博格华纳 指 博格华纳汽车零部件（宁波）有限公司
株式会社环球 指 株式会社ユニバ-サル
发行股份购买资产定价基准
指 上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日
日
评估基准日 指 2024 年 4 月 30 日
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易所 指 上海证券交易所
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关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
中国模协 指 中国模具工业协会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2023 年修订）》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
《上市公司监管指引第 9
指 重组的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕40
号》
号）
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2023 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2022 年、2023 年及 2024 年 1-4 月
自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当
过渡期 指
日）止的期间
独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司
竞天公诚、法律顾问 指 北京市竞天公诚律师事务所
信永中和、审计机构、备考
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
金证评估、资产评估机构、
指 金证（上海）资产评估有限公司
评估机构
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》 指
XYZH/2024NJAA2B0136 号审计报告
《评估报告》、《资产评估 金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字【2024】第
指
报告》 0336 号评估报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《备考审阅报告》 指
XYZH/2024NJAA2B0137 号审阅报告
《民生证券股份有限公司关于宁波精达成形装备股份有限公司
《独立财务顾问报告》 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独
立财务顾问报告》
《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限
《法律意见书》 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书》
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公
司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟向高昇投资、蔡磊明、微研和兴、曹艳、谢欣沅、胡冠宇发行股份及
支付现金购买其合计所持有的无锡微研 100%股份。本次交易完成后，无锡微研
交易方案简介
将成为上市公司全资子公司。同时，上市公司拟向控股股东成形控股非公开发行
股票募集配套资金
交易价格
（不含募集配 36,000.00 万元
套资金金额）
名称 无锡微研股份有限公司 100%股份
无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研
主营业务
发、生产和销售
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司业务
所属行业
交易标的 所属行业为“C35 专用设备制造业”
符合板块定位 □是 □否 □不适用
其他（如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 □是 □否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 □是 □否
构成关联交易 □是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重
交易性质 □是 □否
大资产重组
构成重组上市 □是 □否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 □无
其它需特别说
无
明的事项
（二）交易标的的评估情况
本次交易中，公司聘请金证评估对标的资产进行评估。根据金证评估出具并经有
权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第 0336
号），金证评估以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日，对无锡微研股东全部权益分别采
用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。
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单位：万元
交易标的 评估或 评估或 增值率/ 本次拟交易 交易 其他
基准日
名称 估值方法 估值结果 溢价率 的权益比例 价格 说明
无锡微研 2024 年 4 月 30 日 收益法 36,200.00 91.56% 100.00% 36,000 -
（三）本次重组的支付方式
单位：万元
交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
比例 现金对价 股份对价 支付的总对价
1 高昇投资有限公司 无锡微研 42.92%股权 15,451.29 - 15,451.29
2 蔡磊明 无锡微研 37.08%股权 - 13,348.71 13,348.71
无锡微研和兴投资合
3 无锡微研 10.00%股权 1,800.00 1,800.00 3,600.00
伙企业（有限合伙）
4 曹艳 无锡微研 4.99%股权 154.71 1,641.69 1,796.40
5 谢欣沅 无锡微研 4.01%股权 558.00 885.60 1,443.60
6 胡冠宇 无锡微研 1.00%股权 36.00 324.00 360.00
合计 - - 18,000.00 18,000.00 36,000.00
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
6.16 元 /股 ，不 低于 定价 基准 日前
20 个交易日的上市公司股票交易均
上市公司第五届董事会第
定价基准日 发行价格 价的 80%（上市公司 2023 年度利
八次会议决议公告日
润分配方案实施后，发行价格相应
调整为 5.87 元/股）
30,664,394 股，占发行后上市公司总股本的比例为 6.14%（考虑募集配套资金所涉
新增发行股份的影响），发行数量最终以经上交所审核通过及中国证监会同意注
发行数量 册的数量为准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
是否设置发行
□是 □否
价格调整方案
交易对方取得的本次发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起 36 个月内不进
行转让，但在适用法律相关规定的前提下的转让不受此限制（包括但不限于因业
绩补偿而发生的回购行为）。
于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《购买资产协议》中约定的业绩
承诺指标而导致业绩承诺方需向上市公司履行业绩补偿、减值补偿义务且该等义
务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。
锁定期安排
锁定期内，交易对方取得的本次发行股份所派生的股份（如因上市公司送股、转
增股本等原因新增取得的股份），亦需遵守上述锁定期的约定。若上述锁定承诺
与中国证监会或上交所的最新监管意见不符，交易对方作出的股份锁定承诺将根
据最新监管意见进行相应调整。
前述锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规
定执行。
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关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
二、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排
18,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购
募集配套资金金额 发行股份 买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次
交易前上市公司总股本的 30%
发行对象 发行股份 宁波成形控股有限公司
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
支付本次交易现金
募集配套资金用途 对价、中介机构费 18,000.00 100.00%
用及相关税费
合计 18,000.00 100.00%
（二）配套募集资金股票发行情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
6.16 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日的上市公司股票交易
上市公司第五届董事会第
定价基准日 发行价格 均价的 80%（上市公司 2023 年度
八次会议决议公告日
利润分配方案实施后，发行价格
相应调整为 5.87 元/股）
30,664,395 股，本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次
发行数量 向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，
最终以经中国证监会予以注册的股份发行数量为准
是否设置发行
□是 □否
价格调整方案
本次募集配套资金的发行对象成形控股所认购的上市公司股份，自上市之日起 36
个月内不得转让。
由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进
锁定期安排 行锁定。如果相关法律、法规、规章等对成形控股所认购股票的限售期或减持政
策另有规定，从其规定。
上市公司本次非公开发行股票的股票锁定期等事项以中国证监会和上交所最终批
准实施的方案为准
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销
售。本次交易的标的公司无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床
的研发、生产和销售，具体产品包括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具、汽车零部
件及微孔电火花加工数控机床等。本次交易完成后，上市公司在原有产品的基础上将
13
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
借助标的公司的相关产品及市场地位进一步向精密模具和相关零部件产业延伸，并支
撑上市公司实现向定制化成形技术及装备综合服务商转型的战略规划。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 437,871,840 股。经各方协商确认，标
的资产的交易价格为 36,000.00 万元。按照本次交易的交易价格及发行股份价格 5.87
元/股计算，上市公司将新增发行 30,664,394 股支付股份对价，新增发行 30,664,395 股
募集配套资金，本次交易完成后（考虑募集配套资金）上市公司的股权结构如下：
发行股份购 本次重组后
本次重组前 募集配套融
买资产新增 （考虑募集配套资金）
股东名称 资新增股份
持股数量 股本数 持股数量
持股比例 （股） 持股比例
（股） （股） （股）
成形控股 128,970,386 29.45% - 30,664,395 159,634,781 31.98%
郑良才 24,739,904 5.65% - - 24,739,904 4.96%
宁波广达投
21,978,364 5.02% - - 21,978,364 4.40%
资有限公司
蔡磊明 - - 22,740,562 - 22,740,562 4.56%
微研和兴 - - 3,066,439 - 3,066,439 0.61%
曹艳 - - 2,796,746 - 2,796,746 0.56%
谢欣沅 - - 1,508,688 - 1,508,688 0.30%
胡冠宇 - - 551,959 - 551,959 0.11%
其他 262,183,186 59.88% - - 262,183,186 52.52%
合计 437,871,840 100.00% 30,664,394 30,664,395 499,200,629 100.00%
本次交易前后，公司控股股东均为成形控股，实际控制人均为宁波市国资委，本
次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情
况如下：
单位：万元
2024 年 4 月 30 日/2024 年 1-4 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
资产总计 145,959.23 202,945.08 39.04% 143,161.15 204,572.56 42.90%
负债总计 65,660.13 105,387.50 60.50% 69,540.66 107,528.51 54.63%
14
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
2024 年 4 月 30 日/2024 年 1-4 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
所有者权益合计 80,299.09 97,557.58 21.49% 73,620.49 97,044.05 31.82%
营业收入 22,954.92 31,139.64 35.66% 70,858.72 96,569.12 36.28%
利润总额 7,484.46 8,365.71 11.77% 18,459.68 22,002.33 19.19%
净利润 6,426.23 7,246.37 12.76% 15,976.67 19,158.54 19.92%
归属于母公司所
6,246.45 6,864.66 9.90% 15,923.87 18,958.83 19.06%
有者的净利润
资产负债率 44.99% 51.93% 15.43% 48.58% 52.56% 8.19%
基本每股收益
0.14 0.15 7.14% 0.36 0.41 13.89%
（元/股）
注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据。
本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利于增
强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提
升，符合上市公司全体股东的利益。
四、本次交易的决策程序及审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易相关事项已获得控股股东成形控股原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十二会议审
议通过；
3、交易对方均已履行截至本报告书签署日阶段所需的内部授权或批准；
4、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易获得有权国资监管机构的批准；
2、本次交易尚需公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
3、本次交易尚需获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
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4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得
实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备
案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东成形控股出具《关于上市公司本次重大资产重组的原则性意
见》，“本次交易将推动上市公司持续健康发展。本次交易的实施有利于加快上市公
司发展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活
力。本公司原则同意本次交易及相关安排将积极促成本次交易顺利推进及实施。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报
告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具了关于无减持
计划的承诺函，截至承诺函出具之日，目前无减持承诺方所持上市公司股份的计划；
自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，若后续承诺方根据自身实际情
况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承诺方将遵守有关法律、法规、规范性文
件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于董事、监事和高级管理人员
持股、减持及股份变动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关
承诺，并及时履行信息披露义务。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信
息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司在开始筹划本
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次交易时即已采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大
信息。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披
露本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和
披露。本次交易构成关联交易，本次交易的议案已经公司非关联董事表决通过。本次
交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项
发表了同意意见。
（三）股东大会和网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投
票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系
统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公司
的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，将
对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股
东的利益。
（五）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
根据信永中和出具的《备考审阅报表》，本次交易前后上市公司每股收益的变化
情况如下：
2024 年 1-4 月 2023 年度
项目
交易前 交易后（备考） 变动率 交易前 交易后（备考） 变动率
归属于上市公司股东
6,246.45 6,864.66 9.90% 15,923.87 18,958.83 19.06%
的净利润（万元）
每股收益（元/股） 0.14 0.15 7.14% 0.36 0.41 13.89%
注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据。
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本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。受宏观经济、产业政策、
市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范本次交易未来可能造成摊薄即期回报的风
险，上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：
1、发挥协同效应，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，上市公司与无锡微研将在
技术、客户资源、管理、资本平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，上市
公司产业结构更加优化，盈利能力更强，并支撑上市公司实现向定制化成形技术及装
备综合服务商转型的战略规划。
上市公司主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销售。无锡微研
主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研发、生产和销售，具体产品包
括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具、汽车零部件及微孔电火花加工数控机床等。
无锡微研及上市公司的业务互补性较强，上市公司将加快向定制化成形技术及装备综
合服务商转型，公司综合竞争力增强，进一步开拓应用领域和境外市场，进而提升上
市公司经营业绩。
2、完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管
理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东
大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合
理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机
制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，
对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管
控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法
规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确
保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发
展提供制度保障。
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关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机
制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其
他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对
利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继
续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者
尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政
策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
4、公司董事、监事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、监事、高级管理人员作出如
下承诺：
“1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害上市公司利益。
2、对承诺方的职务消费行为进行约束（如有）。
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、支持由上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定或修改的薪酬制度与上
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条
件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺方将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上
海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市
公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、上海证
券交易所的该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新
规定出具补充承诺。
7、承诺方承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够
19
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
得到切实履行。若违反上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和上海证券交易所按其
制定或发布的有关规定、规则而对承诺方作出的相关处罚或采取的监管措施。若承诺
方违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司
或者投资者的赔偿责任。”
5、公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
上市公司利益。
3、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条
件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
4、本公司将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上
海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市
公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、上海证
券交易所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新
规定出具补充承诺。
5、本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够
得到切实履行。若违反上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所按其
制定或发布的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或采取的监管措施。若本公
司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司
或者投资者的赔偿责任。”
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会批
准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
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关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
（二）信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站
（https://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市
公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请
广大投资者注意投资风险。
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关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易
的过程中已尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，虽然上市公司股
票停牌前波动情况未构成《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产
重组》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使
本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发
生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求
完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂
停、中止或终止的可能。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得宁波精达股东大会审议批准、经上交所审核通过并经中国证监
会予以注册。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均
存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（三）拟购买资产的评估风险、减值风险
本次交易的评估基准日为 2024 年 4 月 30 日，根据金证评估出具的《资产评估报
告》（金证评报字【2024】第 0336 号），标的公司 100%股权的评估值为 36,200.00 万
元，比截至 2024 年 4 月 30 日经审计的标的公司合并报表归属于母公司所有者权益增
值 17,302.26 万元，增值率 91.56%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情
况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，
影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符
的风险。
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根据上市公司与交易对方、蔡星海签署的《业绩承诺及补偿协议》，在业绩承诺
期最后一个会计年度结束后 4 个月内，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的
审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告，并据此业绩承诺方需向上
市公司另行支付减值测试应补偿金额。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，高昇投资、蔡磊明、微研和兴、曹艳、谢欣沅、胡冠宇作为业绩承
诺方，业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺期 2024 年度、2025 年度和 2026 年度的净利
润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别
不低于 3,610.00 万元、3,830.00 万元及 3,970.00 万元。
截至本报告书签署日，标的公司控股股东高昇投资持有标的公司 42.92%股权，并
在本次交易中获取的对价均为现金，其他交易对方获取的股份和现金对价分配方案系
交易各方市场化谈判确定，其取得的上市公司股份自发行结束之日起锁定 36 个月。根
据《业绩承诺及补偿协议》，对于业绩承诺方应当支付的业绩承诺补偿，业绩承诺方
应当按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日其于目标公司的持股比例分
别承担，交易对方应当先以本次收购中取得的上市股份进行补偿；交易对方所取得的
全部股份不足以补偿的，或者交易对方取得的交易对价全部为现金的，再以现金方式
进行补偿。
本次交易业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，已经标的公司及交易双方充
分论证。同时上市公司与相关补偿义务人签署《业绩承诺及补偿协议》并约定了切实
可行的业绩补偿方案，可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风
险。但是由于盈利预测承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况
等多种因素的影响，如果在承诺期间出现影响生产经营的不利因素，相关业绩承诺资
产实际实现的净利润不能达到承诺净利润，则会对上市公司造成不利影响，并且本次
交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者关注相关风险。
（五）若业绩承诺期内标的公司累计净利润不达 100%但高于 90%则业绩承诺方无需
履行业绩补偿承诺义务的风险
根据《业绩承诺及补偿协议》，在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺期内的
累计实现净利润低于承诺净利润总和的 90%，业绩承诺方应支付业绩承诺补偿。因
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关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
此，若业绩承诺期内标的公司累计净利润不达 100%但高于 90%，则业绩承诺方无需
履行业绩补偿承诺义务，提请投资者关注相关风险。
（六）业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额上限未完整覆盖交易对价的风险
根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿
金额的总额上限不超过交易对方从本次收购所获全部交易对价的税后净额。因此，若
标的公司在业绩承诺期内实现的净利润低于承诺净利润的 90%或触发减值测试补偿之
情形，存在业绩承诺补偿、减值测试补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对
价的风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）市场竞争风险
标的公司核心产品包括精密模具、精密冲压件，未来如果同行业竞争者扩大产能
或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争加剧，行业整体利润水平下降。此
外，如果现有行业内企业不断通过工艺和技术革新，取得产品的技术领先优势，或者
标的公司不能顺应市场需求变化，不能在产品开发和产品应用领域保持持续的竞争优
势，则有可能导致标的公司销售收入下降、经营效益下滑。
（二）毛利率下降风险
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 29.75%、35.02%及 36.61%，若未来
出现贸易政策变化、行业竞争加剧导致产品销售价格下降、原材料价格上升等不利情
形，而标的公司未能有效控制和转嫁产品成本、未能及时设计和生产更有优势的产品
参与市场竞争，标的公司毛利率将存在持续下降的风险，将对标的公司的经营业绩产
生不利影响。
（三）境外经营及内部管控风险
截至本报告书签署日，标的公司在全球范围内有多家境外控股子公司，包括美
国、日本、意大利等地。同时，标的公司的境外收入可能受到中美贸易摩擦、全球贸
易政策、产业政策、法律政策、政治经济形势等因素变化的影响。此外，各国货币受
全球政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性，未来汇率波动可能会对标
的公司的收益水平、财务状况及现金流量产生不利影响。
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关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
由于标的公司下属各海外子公司地理位置、当地监管要求、政治文化上均存在一
定差异，组织结构和管理体系较为复杂，对内部管理、统筹规划、生产组织、技术保
障、商务支持等方面提出较高要求。如果上市公司无法持续保持高效的管理水平，将
可能因管理漏洞和内部控制不力而造成不利影响。
（四）税收优惠风险
标的公司及其控股子公司微研精微为高新技术企业，享受按 15%的税率缴纳企业
所得税的税收优惠。如果国家对高新技术企业的税收政策发生不利变化，或者标的公
司无法满足《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，则标的公司以后年度将
面临所得税税率提高的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响，可能
影响标的公司业绩承诺的兑现。
（五）人员流失的风险
经验丰富的技术研发人才和管理人员是标的公司生存和发展的重要基础，对公司
保持高效生产、持续技术创新有重要作用。随着行业竞争格局的不断变化，市场对于
拥有该行业经验的人才需求增加，若标的公司未来不能在薪酬待遇、工作环境等方面
持续提供有效的激励机制，未来标的公司可能面临技术研发人才以及管理人员流失的
风险，将会对标的公司日常经营及未来竞争力产生不利影响。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。重组完成后，交易各方需
要对资产、业务、战略、人员和组织架构等各方面进行进一步整合。尽管公司与标的
公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不
排除本次交易完成后双方难以实现高效整合。若后续针对上述方面的整合不顺利、协
同效应难以发挥，可能导致经营效率下降的不利情况。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景、宏观经济环境、投资者心理
预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间，股票价
格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要
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求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持为公司并购创造了有利条件
近年来，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，我国制造业面临着提升
技术含量、优化产业结构等转型升级方面的迫切需求，对加工精度、效率、稳定性等
精细化指标的要求越来越高。《“十四五”智能制造发展规划》推动大规模设备更新和
消费品以旧换新行动方案》等国家产业政策陆续出台，我国制造业的转型升级将有望
在未来几年迎来新一轮加速发展，由“工业母机”、精密模具等构成的智能制造产业链
迎来历史性的发展机遇。
此外，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进行市场化重
组，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。在国家鼓励上
市公司兼并重组的政策导向推动下，同时为加快公司长期战略目标的实现，公司积极
探索通过外延式收购，丰富公司在优势产业的战略布局，为股东创造持续稳定的业绩
回报。
2、全球绿色低碳转型及我国“双碳”目标推动空调行业需求持续发展
根据国家统计局的数据，2023 年我国空调产量达 24,487.02 万台，较 2022 年增长
10.07%。根据日商环球讯息有限公司（GII）的数据，全球空调设备市场预计 2027 年
将增长到 2,815.9 亿美元，2023 年至 2027 年的年复合增长率为 5.0%。在全球减碳大潮
下，能效升级成为空调市场的重要趋势。我国提出的“碳达峰、碳中和”发展战略目
标，进一步推动冷热能源转换技术的升级。空调能效提高、热交换效率提高的一个重
要途径是优化换热器翅片参数。因此，全球气候变化、双碳要求的不断提高将进一步
带动国内外空调行业相关成型装备和精密模具的更新迭代。
3、我国汽车市场规模持续攀升，进一步推动汽车零部件产业发展
电动化、智能化、网联化、数字化等新技术发展方向也在加速推进我国汽车产业
转型升级。根据中国汽车工业协会的统计，2023 年国内汽车产销量分别为 3,016.1 万
辆和 3,009.4 万辆，同比分别增长 11.6%和 12%，产销量均创历史新高，实现两位数增
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长。我国作为汽车大国的地位进一步巩固，并正向汽车强国迈进。汽车零部件产业及
其相关模具作为汽车整车行业的上游行业，是助力我国汽车产业做大做强做优的基
石，也将伴随着汽车整车产业的发展而快速增长。
（二）本次交易的目的
1、充分发挥协同效应，提高上市公司发展质量
本次收购属于产业并购，本次交易完成后，公司与无锡微研将在技术、客户资
源、管理、资本平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，上市公司产业结构
更加优化，盈利能力更强，并支撑上市公司实现向定制化成形技术及装备综合服务商
转型的战略规划。
上市公司主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销售。无锡微研
主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研发、生产和销售，具体产品包
括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具、汽车零部件及微孔电火花加工数控机床等。
无锡微研及上市公司的业务互补性较强，本次交易的协同效应具体如下：
（1）技术研发的协同效应
无锡微研与宁波精达的核心产品均面向冲压制造领域，且均覆盖空调、汽车等下
游应用领域。宁波精达在换热器成形设备、精密压力机行业名列前茅，无锡微研在精
密模具、精密冲压件工艺、设计、制造等方面的积淀有助于提高宁波精达对下游客户
需求的深入理解，有利于提高公司产品的技术和智能化水平，同时上市公司作为资本
平台可为无锡微研提供可持续性的研发投入。
（2）业务发展的协同效应
上市公司的加工装备与无锡微研的精密模具属于横向协同，可以组成完整的成型
技术方案和产品体系，帮助上市公司增强竞争壁垒，进一步提升核心竞争力。本次交
易完成后，无锡微研与上市公司在换热器、汽车零部件等行业的加工工艺、技术开发
等方面进行深度合作，可以提供定制化、高效率、高精度的配套模具。同时，上市公
司通过无锡微研不断提高对下游客户需求的深入理解，有利于开发更适合下游客户需
求的智能化设备，加速新产品进入规模化量产，提高市场的开拓能力和竞争力。
（3）客户资源的协同效应
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双方可以利用各自的品牌影响力以及行业认识，互相促进市场开拓、丰富客户资
源。无锡微研的产品已在中国、美国及欧洲等地实现规模销售，并积累了美的、奥克
斯、TCL、海信、江森自控、大金、日立、博格华纳、华域皮尔博格等国内外知名客
户，双方资源整合后有望进一步增强上市公司业务开拓能力。
（4）内部管理的协同效应
通过本次交易，无锡微研成为上市公司的全资子公司，宁波精达将按上市公司运
营标准和规则帮助其进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流
程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经验和能力，进一步提
升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。
（5）发展战略的协同效应
收购无锡微研有助于上市公司实现“成为全球领先的定制化成形技术及装备服务
商”的战略目标，逐步从单一设备制造，成为能够提供非标定制化设备、模具、自动化
设备、软件、数字化综合服务商。同时，无锡微研可以借助资本市场平台，进一步规
范公司治理，提升管理水平和企业知名度，有助于双方实现利益最大化，实现发展战
略协同效应。
2、提升上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，无锡微研将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。本
次交易将扩大上市公司资产总额、净资产及业务规模，加强上市公司的财务稳健性，
丰富产品结构，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更
好地回报股东。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易的基本情况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其所持有的无锡微研
100%股 权， 交 易价格为 36,000.00 万元，以股份和现金支付交易 对价的比例 均为
50%。
同时，上市公司拟向控股股东成形控股发行股份募集配套资金，配套资金总额为
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18,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发
行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股票的数量为 30,664,395 股，系募集配套资金总额除以本
次向特定对象发行股票的发行价格计算而得，不超过本次交易前上市公司总股本的
30%，最终以经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资
金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份
及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，
上市地点为上海证券交易所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议决议公
告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资
产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买
资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价的具体情况如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 7.69 6.15
前 60 个交易日 7.27 5.81
前 120 个交易日 7.74 6.19
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经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 6.16 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，最终发行价格尚需上交所
审核通过并经中国证监会同意注册。
上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次
发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数
为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留
小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
宁波精达于 2024 年 5 月 31 日实施 2023 年度利润分配，以方案实施前的公司总股
本 437,897,040 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.29 元（含税），本次发行
股份购买资产的股份发行价格相应调整为 5.87 元/股。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限
合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇。
4、交易金额及对价支付方式
本次交易中，公司聘请金证评估对标的资产进行评估。根据金证评估出具并经有
权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第 0336
号），金证评估以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日，对无锡微研股东全部权益分别采
用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。
单位：万元
100%股权 增值率/溢 本次拟交易的 交易 其他说
评估方法 评估值 增值额
账面价值 价率 权益比例 价格 明
资产基础法 18,897.74 31,578.27 12,680.53 67.10% 100.00% 36,000 -
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100%股权 增值率/溢 本次拟交易的 交易 其他说
评估方法 评估值 增值额
账面价值 价率 权益比例 价格 明
收益法 18,897.74 36,200.00 17,302.26 91.56% 100.00% 36,000 -
注：上表中 100%股权账面价值为截至 2024 年 4 月 30 日经审计的标的公司合并资产负债表归属于
母公司所有者权益账面金额。
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如
下：
单位：万元
交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
比例 现金对价 股份对价 支付的总对价
1 高昇投资有限公司 无锡微研 42.92%股权 15,451.29 - 15,451.29
2 蔡磊明 无锡微研 37.08%股权 - 13,348.71 13,348.71
无锡微研和兴投资合
3 无锡微研 10.00%股权 1,800.00 1,800.00 3,600.00
伙企业（有限合伙）
4 曹艳 无锡微研 4.99%股权 154.71 1,641.69 1,796.40
5 谢欣沅 无锡微研 4.01%股权 558.00 885.60 1,443.60
6 胡冠宇 无锡微研 1.00%股权 36.00 324.00 360.00
合计 - - 18,000.00 18,000.00 36,000.00
5、发行股份数量
宁波精达本次向交易对方蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹
艳、谢欣沅、胡冠宇发行股份的数量的计算公式为：
本次向各交易对方发行股份的发行数量＝本次收购中以发行股份方式向各交易对
方支付的交易对价金额÷发行价格。
本次发行股份的股份数量应为整数并精确至个位（去尾）。交易对方同意上述发
行数量计算方式并自愿放弃不足 1 股的余数部分股份，该等余数部分股份对应的交易
对价由上市公司自行计入资本公积或自行采取其他方式进行处理。
依据前述公式及原则计算取得的对价股份数量如下：
交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
蔡磊明 13,348.71 22,740,562
无锡微研和兴投资合伙企业
1,800.00 3,066,439
（有限合伙）
曹艳 1,641.69 2,796,746
谢欣沅 885.60 1,508,688
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交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
胡冠宇 324.00 551,959
合计 18,000.00 30,664,394
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。除派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项影响外，本次交易未设置发行价格调整方案。
6、股份锁定期
交易对方取得的本次发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起 36 个月内不进
行转让，但在适用法律相关规定的前提下的转让不受此限制（包括但不限于因业绩补
偿而发生的回购行为）。
于前述锁定期届满之时，如交易对方因目标公司未能达到双方约定的业绩承诺指
标而导致交易对方需向上市公司履行业绩补偿、减值补偿义务且该等义务尚未履行完
毕的，上述锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。
锁定期内，交易对方取得的本次发行股份所派生的股份（如因上市公司送股、转
增股本等原因新增取得的股份），亦需遵守上述锁定期的约定。若上述锁定承诺与中
国证监会或上交所的最新监管意见不符，交易对方作出的股份锁定承诺将根据最新监
管意见进行相应调整。
前述锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规
定执行。
7、业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，交易对方确认并承
诺，标的公司业绩承诺期 2024 年度、2025 年度和 2026 年度的净利润（指合并报表范
围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 3,610.00 万元、
3,830.00 万元及 3,970.00 万元。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，上市公司与交易对方
就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。
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8、业绩承诺补偿、减值测算补偿
（1）业绩承诺补偿
各方同意，在业绩承诺期最后一个会计年度期末，由上市公司指定并聘请符合
《证券法》规定的审计机构对目标公司业绩承诺期内累计实现净利润数及其与承诺净
利润数总和的差额予以审核，并在最后一个会计年度结束之日起 4 个月内出具审核报
告，目标公司业绩承诺期内的实际净利润数以审核报告为准。
在业绩承诺期满后，如目标公司业绩承诺期内的累计实现净利润低于承诺净利润
总和的 90%，业绩承诺方应支付业绩承诺补偿。
各方同意依据下述公式确定业绩承诺方应支付的补偿金额：
业绩承诺应补偿金额＝[（承诺净利润总和–累计实现净利润）÷承诺净利润总和
×100%]×交易对方已获得的交易对价金额。
上述已获得的交易对价金额包括以股份和现金等形式获得的交易对价。
（2）减值测试
各方同意，在业绩承诺期最后一个会计年度结束后 4 个月内，由上市公司指定并
聘请符合《证券法》规定的审计机构对目标公司进行减值测试，并出具减值测试报告
（减值测试报告采取的估值方法应与标的资产评估报告保持一致）。在业绩承诺期满
后，如[（目标公司期末减值额×拟转让的股份比例 100%）]－业绩承诺方已补偿金额
＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方仍需向上市公司另行支付补偿金额，即减值测试
应补偿金额。
（3）补偿金额的支付
各方同意，上市公司有权优先以尚未支付的交易对价或应付交易对方的任何款项
抵销业绩承诺方的补偿金额，不足部分业绩承诺方仍应继续补偿。对于业绩承诺方应
当支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿，交易对方应当按照《发行股份及支付现金购
买资产协议》签订之日其于目标公司的持股比例分别承担，交易对方应当先以本次收
购中取得的上市公司股份进行补偿；交易对方所取得的全部股份不足以补偿的，或者
交易对方取得的交易对价全部为现金的，再以现金方式进行补偿。
各方同意，在审计机构出具审核报告或减值测试报告后，由上市公司计算交易对
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方应补偿的股份数量，并召开股东大会审议该等补偿股份回购事项。如上市公司股东
大会审议通过的，上市公司将以 1 元的总价回购该等补偿股份并按照有关法律规定予
以注销，交易对方应在接到上市公司通知之日起 10 个工作日内将该等补偿股份转让给
上市公司并配合办理相关手续；如上市公司股东大会未审议通过的，交易对方自愿将
其应补偿的股份无偿赠予给上市公司该次股东大会股权登记日在册的除交易对方之外
的其他全体股东，其他全体股东按其持有的上市公司股份数量占前述股权登记日除交
易对方持有的股份数之外的上市公司总股本的比例获赠股份，所产生税费由获赠方承
担。交易对方应在接到上市公司通知之日起 10 个工作日内完成上述股份赠予并配合办
理相关手续。自交易对方应补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其
他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。各方同意依据下述公式确定
交易对方应补偿的股份数量：
交易对方应补偿的股份数量＝应补偿金额÷本次收购中上市公司向交易对方发行
股份的价格。
上述应补偿金额包括业绩承诺应补偿金额及减值测试应补偿金额。本次收购中上
市公司向交易对方发行股份的价格按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的
发行价格条款执行，并以中国证监会最终同意注册的价格为准。若计算的应补偿股份
数量出现小数的情况，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的部分由交易对方以现金方
式支付。
如果在上市公司向交易对方发行的股份上市后至业绩承诺方完成业绩承诺补偿、
减值测试补偿前，上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项导致交
易对方持有的上市公司股份数发生变化的，则交易对方应补偿的股份数量调整为：应
补偿的股份数量（调整后）=应补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比
例）。如上市公司在业绩承诺期实施多次除权事项的，则交易对方应补偿的股份数量
需按照上述公式依次进行调整。
如果在上市公司向交易对方发行的股份上市后至业绩承诺方完成业绩承诺补偿、
减值测试补偿前，上市公司在业绩承诺期内实施现金分配的，交易对方应将按照上述
公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益（税后金额）全部返
还给上市公司。返还金额不作为已补偿金额，交易对方应在收到上市公司通知之日起
10 个工作日内完成返还。
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如交易对方以股份方式仍不足以支付补偿金额的，就该等不足的部分，交易对方
应当按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日其于目标公司的持股比例，
在收到上市公司通知之日起 10 个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿。
各方确认，业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额（仅限于
本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超
过交易对方从本次收购所获全部交易对价的税后净额。交易对方用于业绩承诺补偿和
减值测试补偿的股份累计数量上限为交易对方因本次发行股份购买资产而获得的股份
对价总数。
对于业绩承诺方应当支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿、应当返还的现金分红
（税后金额）以及根据协议约定应补足的亏损、应支付的违约金、应赔偿的损失、上
市公司实现协议项下权利而发生的费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、执行费、财
产保全费、评估费、律师费、差旅费等）等全部款项，蔡星海对高昇投资有限公司的
款项支付承担连带责任。
9、过渡期损益安排
自评估基准日起（不含当日）至标的资产交割日止（含当日）的期间（“过渡期
间”）内，标的资产运营所产生的收益或因其他原因增加的净资产，归上市公司享
有；标的资产运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产，则由交易对方以现金方
式向上市公司补偿。
10、滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润，不在交割日前分配，由本次收
购完成后的目标公司股东享有。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定：
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“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票均价的百分之八十。
前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底
价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，
定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者
发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东，定价基准日为本次
发行股票的董事会决议公告日，即上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日。上
市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的具体情
况如下：
项目 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 7.69 6.15
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定为 6.16 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中
国证监会同意注册。
上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生
派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发
行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，调整规则与发行股份购
买资产部分相同。
宁波精达于 2024 年 5 月 31 日实施 2023 年度利润分配，以方案实施前的公司总股
本 437,897,040 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.29 元（含税），本次发行
股份募集配套资金的股份发行价格相应调整为 5.87 元/股。
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3、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东宁波成形控股有限公
司。
4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金 18,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股票的数量为 30,664,395 股，系募集配套资金总额除以本
次向特定对象发行股票的发行价格计算而得，不超过本次交易前上市公司总股本的
30%，最终以经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象成形控股所认购的上市公司股份，自上市之日起 36
个月内不得转让。
由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进
行锁定。如果相关法律、法规、规章等对成形控股所认购股票的限售期或减持政策另
有规定，从其规定。上市公司本次非公开发行股票的股票锁定期等事项以中国证监会
和上交所最终批准实施的方案为准。
6、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关税费及中介
机构费用，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。具体如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金使用金额
支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费 18,000.00 18,000.00
合计 18,000.00 18,000.00
7、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成
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后的上市公司新老股东共享。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易作价为 36,000.00 万元，根据上市公司、标的公司 2023
年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价
孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到 50%。因此，本次交易
不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 资产总额（2023.12.31） 资产净额（2023.12.31） 营业收入（2023 年）
无锡微研 47,121.62 25,012.74 26,106.97
交易作价 36,000.00 36,000.00 不适用
选取指标 47,121.62 36,000.00 26,106.97
上市公司 143,161.15 72,700.11 70,858.72
指标占比 32.92% 49.52% 36.84%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益。
同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经上交所审核通
过，取得中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为高昇投资、蔡磊明、微研和兴、
曹艳、谢欣沅、胡冠宇。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完
成后，蔡磊明、蔡磊明控制的主体微研和兴合计持有公司股份比例预计将超过 5%。根
据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象成形控股为上市公司控股股东，因此本次
发行股份募集配套资金事项构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，上市公司控制权发生变更，实际控制人由郑良才先生、郑功先生
变更为宁波市国资委，成形控股与郑良才先生、郑功先生的一致行动人关系解除，控
股股东仍为成形控股。本次交易并非向宁波市国资委或其关联方购买资产；本次交易
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未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦不会导致上
市公司主营业务发生变化，本次交易前后上市公司实际控制人均为宁波市国资委，上
市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销
售。本次交易的标的公司无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床
的研发、生产和销售，具体产品包括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具、汽车零部
件及微孔电火花加工数控机床等。本次交易完成后，上市公司在原有产品的基础上将
借助标的公司的相关产品及市场地位进一步向精密模具和相关零部件产业延伸。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 437,871,840 股。经各方协商确认，标
的资产的交易价格为 36,000.00 万元。按照本次交易的交易价格及发行股份价格 5.87
元/股计算，上市公司将新增发行 30,664,394 股支付股份对价，新增发行 30,664,395 股
募集配套资金，本次交易完成后（考虑募集配套资金）上市公司的股权结构如下：
发行股份购 本次重组后
本次重组前 募集配套融
买资产新增 （考虑募集配套资金）
股东名称 资新增股份
持股数量 股本数 持股数量
持股比例 （股） 持股比例
（股） （股） （股）
成形控股 128,970,386 29.45% - 30,664,395 159,634,781 31.98%
郑良才 24,739,904 5.65% - - 24,739,904 4.96%
宁波广达投
21,978,364 5.02% - - 21,978,364 4.40%
资有限公司
蔡磊明 - - 22,740,562 - 22,740,562 4.56%
微研和兴 - - 3,066,439 - 3,066,439 0.61%
曹艳 - - 2,796,746 - 2,796,746 0.56%
谢欣沅 - - 1,508,688 - 1,508,688 0.30%
胡冠宇 - - 551,959 - 551,959 0.11%
其他 262,183,186 59.88% - - 262,183,186 52.52%
合计 437,871,840 100.00% 30,664,394 30,664,395 499,200,629 100.00%
本次交易前后，公司控股股东均为成形控股，实际控制人均为宁波市国资委，本
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次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情
况如下：
单位：万元
2024 年 4 月 30 日/2024 年 1-4 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
资产总计 145,959.23 202,945.08 39.04% 143,161.15 204,572.56 42.90%
负债总计 65,660.13 105,387.50 60.50% 69,540.66 107,528.51 54.63%
所有者权益合计 80,299.09 97,557.58 21.49% 73,620.49 97,044.05 31.82%
营业收入 22,954.92 31,139.64 35.66% 70,858.72 96,569.12 36.28%
利润总额 7,484.46 8,365.71 11.77% 18,459.68 22,002.33 19.19%
净利润 6,426.23 7,246.37 12.76% 15,976.67 19,158.54 19.92%
归属于母公司所
6,246.45 6,864.66 9.90% 15,923.87 18,958.83 19.06%
有者的净利润
资产负债率 44.99% 51.93% 15.43% 48.58% 52.56% 8.19%
基本每股收益
0.14 0.15 7.14% 0.36 0.41 13.89%
（元/股）
注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据。
本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利于增
强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提
升，符合上市公司全体股东的利益。
五、本次交易的决策程序和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括但不限于：
1、本次交易相关事项已获得控股股东成形控股原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十二会议审
议通过；
3、交易对方均已履行截至本报告书签署日阶段所需的内部授权或批准；
4、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案。
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（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易获得有权国资监管机构的批准；
2、本次交易尚需公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
3、本次交易尚需获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得
实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备
案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
六、交易各方重要承诺
（一）关于本次交易提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本公司为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内
容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完
整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
4、在本次交易持续期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披
上市公司控股股东
露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该
等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司同意不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；如本公司未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本公司在此同意授权董事会在核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息并申请锁定；如董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息，本公司在此同意授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿将锁定
股份用于相关投资者赔偿安排。
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承诺主体 承诺内容
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿
意承担个别且连带的法律责任。
1、承诺方为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内
容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
2、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完
整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
4、在本次交易持续期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披
上市公司董事、监 露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该
事、高级管理人员 等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方同意不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；如承诺方未在两个交易日内提交前述锁定申请的，承诺方在此同意授权董事会在核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息并申请锁定；如董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息，承诺方在此同意授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺自愿将锁定
股份用于相关投资者赔偿安排。
6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果；承诺方承诺，如违反上述承诺，承诺方愿
意承担个别且连带的法律责任。
1、本公司为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内
容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完
整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项；本公司的董事、监事、高级管理人员、主管会计工作的负责人和会
计机构负责人保证本次交易所披露的重组草案及其摘要所引用的相关数据的真实性、准确
上市公司
性和完整性。
4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并
保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿
意承担个别且连带的法律责任。
1、本公司为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内
标的公司 容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
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关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
承诺主体 承诺内容
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完
整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项；本公司的董事、监事、高级管理人员、主管会计工作的负责人和会
计机构负责人保证本次交易所披露的重组草案及其摘要所引用的相关数据的真实性、准确
性和完整性。
4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并
保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿
意承担个别且连带的法律责任。
1、承诺方为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内
容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
2、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完
整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
4、在本次交易持续期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披
标的公司董事、监 露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该
事、高级管理人员 等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方同意不转让在上
市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；如承诺方未在两个交易日内提交前述锁定申请的，承诺方在此同意授权董事会
在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息并申请锁定；如董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息，承诺方在此同意授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺自愿
将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果；承诺方承诺，如违反上述承诺，承诺方愿
意承担个别且连带的法律责任。
1、本人/本公司/本合伙企业为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的
对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
2、本人/本公司/本合伙企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真
交易对方
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一
致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权
并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人/本公司/本合伙企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
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关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
承诺主体 承诺内容
露的合同、协议、安排或其他事项。
4、在本次交易持续期间，本人/本公司/本合伙企业将依照相关法律、法规、规章的规定，
以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的
要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整
性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本合伙企
业同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司/本合伙企业向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司/本合伙企业未在两个交易日内提交
前述锁定申请的，本人/本公司/本合伙企业在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息并申请锁定；如董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息，本人/本公司/本合伙企
业在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
6、本人/本公司/本合伙企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人/本公司/本合伙企业
承诺，如违反上述承诺，本人/本公司/本合伙企业愿意承担个别且连带的法律责任。
（二）关于无违法违规行为的声明与承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或刑
事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下称
“中国证监会”）的行政处罚；最近一年不存在受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派
出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2、本公司最近三年内不存在违规占用上市公司资金、资源或违规要求上市公司提供担保
上市公司控股股东 等情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行
为，亦不存在其他重大失信行为或重大违法违规行为。
3、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司不存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形。
4、本公司在此确认上述承诺均属实。本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿
意承担相应的法律责任。
1、承诺方具备和遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，承诺方的任职系经合法程序产生。承
诺方不存在违反《公司法》等法律、法规和规范性文件以及上市公司章程规定的忠实勤勉
义务。
2、承诺方不存在最近三年内受到刑事处罚和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监
会”）行政处罚、最近一年内受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监
管措施的情形。
上市公司董事、监
3、承诺方最近三年内不存在违规占用上市公司资金、资源或违规要求上市公司提供担保
事、高级管理人员
等情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行
为，亦不存在其他重大失信行为或重大违法违规行为。
4、承诺方最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，或者因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁案件。
5、承诺方在此确认上述承诺均属实。承诺方知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿
意承担相应的法律责任。
1、本公司及下属子公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
上市公司
情节严重或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委
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承诺主体 承诺内容
员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，亦不存在严重损害本公司利益、投资
者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。本公司最近一年内不存在受到证券交易所公
开谴责，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信
行为。
2、本公司控股股东、实际控制人不存在最近三年内因违反证券法律、行政法规、规章受
到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派出机构
采取行政监管措施的情形，亦不存在严重损害本公司利益、投资者合法权益、社会公共利
益的重大违法行为。本公司控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。
3、本公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任
职均经合法程序产生。本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国
证监会行政处罚、最近一年受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监
管措施的情形。本公司现任董事、监事、高级管理人员最近一年内不存在受到证券交易所
公开谴责的情形，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信
行为。
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿
意承担相应法律责任。
1、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲
裁。本公司最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。截至本承诺函出具之日，本公
司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2、本公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受
到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近一年内不存在受到证券交易所
纪律处分或被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行
政法规、规章被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不涉
及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权
益、社会公共利益的重大违法行为。截至本承诺函出具之日，本公司控股股东、实际控制
标的公司 人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。
3、本公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任
职均经合法程序产生，不存在违反《公司法》等法律、法规和规范性文件以及标的公司章
程规定的忠实勤勉义务。本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因违反
法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，不存在因
违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦
不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。本公司现任董事、监事、高级管理人员最近十
二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；截至本承诺函出具之日，不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿
意承担相应的法律责任。
1、承诺方具备和遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法
规、规范性文件和标的公司章程规定的任职资格和义务，承诺方的任职系经合法程序产
标的公司董事、监 生。截至本承诺函出具之日，承诺方不存在违反《公司法》等法律、法规和规范性文件以
事、高级管理人员 及标的公司章程规定的忠实勤勉义务。
2、承诺方最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚或
受到刑事处罚的情形，最近一年内不存在受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派
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承诺主体 承诺内容
出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼
或仲裁。
3、承诺方最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；截至本承诺函出具之
日，承诺方不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行
为。
4、承诺方在此确认上述承诺均属实。承诺方知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿
意承担相应的法律责任。
1、本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，具备相关法律、法规和规范性文件规定
的参与本次交易的主体资格。
2、本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会
（以下称“中国证监会”）的行政处罚或受到刑事处罚的情形，不存在因违反法律、行政法
规、规章而被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查，最近十二个月内不存在受到证
券交易所公开谴责的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
蔡磊明、曹艳、谢 3、本人最近三年内诚信状况良好，不存在负有到期未清偿且仍处于持续状态的较大数额
欣沅、胡冠宇 的债务，不存在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行为或其他重大违
法违规行为，亦不存在证券市场失信行为或其他重大失信行为。
4、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
5、截至本承诺函出具之日，本人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的
合法权益的情形。
6、本人在此确认上述承诺均属实。本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承
担相应的法律责任。
1、本公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备相关法律、法规和规范性文件规
定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司及本公司的董事、主要管理人员最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规
章受到中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的行政处罚或受到刑事处罚的情
形，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦
查，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的
重大诉讼或仲裁。
3、本公司及本公司的董事、主要管理人员最近三年内诚信状况良好，不存在负有到期未
高昇投资 清偿且仍处于持续状态的较大数额的债务，不存在损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的行为或其他重大违法违规行为，亦不存在证券市场失信行为或其他重大失
信行为。
4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、主要管理人员不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁案件。
5、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、主要管理人员不存在利用上市公司
的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。
6、本公司在此确认上述承诺均属实。本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿
意承担相应的法律责任。
1、本合伙企业系依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备相关法律、法规和规范性文
件规定的参与本次交易的主体资格。
2、本合伙企业及本合伙企业的上层合伙人、主要管理人员最近三年内不存在因违反法
律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的行政处罚或
受到刑事处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或被
微研和兴
司法机关立案侦查，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不涉及与
经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
3、本合伙企业及本合伙企业的上层合伙人、主要管理人员最近三年内诚信状况良好，不
存在负有到期未清偿且仍处于持续状态的较大数额的债务，不存在损害上市公司利益、投
资者合法权益、社会公共利益的行为或其他重大违法违规行为，亦不存在证券市场失信行
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为或其他重大失信行为。
4、截至本承诺函出具之日，本合伙企业及本合伙企业的上层合伙人、主要管理人员不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
5、截至本承诺函出具之日，本合伙企业及本合伙企业的上层合伙人、主要管理人员不存
在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。
6、本合伙企业在此确认上述承诺均属实。本合伙企业知悉违反上述承诺可能导致的法律
后果并愿意承担相应的法律责任。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺函
承诺主体 承诺内容
一、保证上市公司的资产完整
保证本公司的资产或本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下合称“本公司控制的
其他企业”）与上市公司之间的产权关系明确、资产界定清晰，确保上市公司完全独立经
营；保证严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的章程等内部管理制度中关
于上市公司与关联方资金往来、关联交易及对外担保等规定。保证本公司或本公司控制的
其他企业不发生违规占用上市公司资金、资产或资源等情形。
二、保证上市公司的业务独立
保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；保证上市公司拥有独立、
完整的生产、供应、销售系统；保证本公司或本公司控制的其他企业与上市公司不存在对
上市公司构成重大不利影响的同业竞争或严重影响独立性或显失公平的关联交易；保证尽
量减少、避免本公司或本公司关联方与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免
的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，并按有关法律、法规和
规范性文件以及上市公司的章程等内部管理制度的规定履行交易程序及信息披露义务；保
证本公司除合法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
三、保证上市公司的人员独立
保证上市公司的董事、监事及总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人
员均通过合法程序产生，不存在由本公司直接任免董事、监事、高级管理人员的情形，保
证不干预上市公司董事、监事或高级管理人员的任免；保证上市公司的总经理、副总经
上市公司控股股东
理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在上市公司或其控股子公司工作并领
取薪酬，不存在在本公司控制的其他企业领取薪酬的情形；保证上市公司的总经理、副总
经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员没有在本公司控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务；保证上市公司的财务人员没有在本公司控制的其他企业中兼
职；保证上市公司劳动、人事及薪酬管理制度完全独立于本公司及本公司控制的其他企
业。
四、保证上市公司的财务独立
保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有
规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司的财务人员未在
本公司控制的其他企业中兼职；保证上市公司开立了独立的银行账户，不存在与本公司及
本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；保证上市公司依法独立进行纳税申报和缴纳
税款；保证本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
五、保证上市公司的机构独立
保证上市公司拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大
会、董事会、独立董事、监事会、总经理、副总经理等高级管理人员依照法律、法规和公
司章程独立行使职权；上市公司拥有独立的生产经营体系；保证上市公司拥有独立的办公
机构和生产经营场所；保证上市公司拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，不存在本
公司干预上市公司正常生产经营活动的情形；保证上市公司所设机构与本公司及本公司控
制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形。
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承诺主体 承诺内容
本公司在此确认上述承诺均属实。
（四）关于保证上市公司独立性的承诺函
承诺主体 承诺内容
本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司章
程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司
在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合
交易对方 伙企业控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机
构及业务方面的独立。
本人/本公司/本合伙企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本公司/本合伙企业及本人/
本公司/本合伙企业控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本人/本公司/本合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。
（五）关于避免同业竞争的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本公司目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对上市公司及其子
公司、分公司（以下合称“下属机构”）构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、本公司承诺，自本次交易完成后至本公司不再作为上市公司关联方的期间内，本公
司及本公司目前及未来控制的其他企业不与上市公司及其下属机构产生同业竞争，即：
本公司及本公司目前及未来控制的其他企业不以任何形式（包括但不限于投资、并购、
联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接地从事与上市公司及其
下属机构业务相同或相似的业务，也不会以任何方式为与上市公司及其下属机构相竞争
的公司、企业或其他组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信
息、业务运营、销售渠道等商业秘密。
3、除前述承诺之外，本公司进一步保证，本次交易完成后至本公司不再作为上市公司
关联方的期间内：
（1）充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其下属机构的独立经营、自
主决策；本公司将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其下属机构在资产、业务、
人员、财务、机构方面的独立性。
上市公司间接控股 （2）不利用上市公司间接控股股东的身份、地位及影响力，从事任何损害上市公司及
股东 其下属机构权益的活动。
（3）如本公司及本公司控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司
及其下属机构目前或未来从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的，本公司及本公司
控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽最大商业努力将该等商业机会让与上市公司
及其下属机构或者直接终止相关活动，避免与上市公司及其下属机构形成同业竞争或潜
在同业竞争。
（4）如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司及本公司控制的其他企业将来从
事的业务与上市公司构成或可能构成同业竞争时，则本公司及本公司控制的其他企业将
及时采取措施对该等业务予以转让、终止或采取其他监管部门和上市公司能够接受的其
他方式，解决同业竞争或潜在同业竞争，并且上市公司在同等条件下享有上述业务的优
先受让权。
（5）在上市公司或其下属机构审议认定是否与本公司及本公司控制的其他企业构成同
业竞争的董事会、股东（大）会上，本公司及本公司控制的其他企业及有关董事、股东
代表将予以回避，不参与相关表决。
4、本公司在此确认上述承诺均属实。本公司因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损
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失、损害和开支，本公司将予以赔偿。上述各项承诺在本公司作为上市公司间接控股股
东期间持续有效且不可变更或撤销。
1、本公司目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对上市公司及其子
公司、分公司（以下合称“下属机构”）构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、本公司承诺，自本次交易完成后至本公司不再作为上市公司关联方的期间内，本公
司及本公司目前及未来控制的其他企业不与上市公司及其下属机构产生同业竞争，即：
本公司及本公司目前及未来控制的其他企业不以任何形式（包括但不限于投资、并购、
联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接地从事与上市公司及其
下属机构业务相同或相似的业务，也不会以任何方式为与上市公司及其下属机构相竞争
的公司、企业或其他组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信
息、业务运营、销售渠道等商业秘密。
3、除前述承诺之外，本公司进一步保证，本次交易完成后至本公司不再作为上市公司
关联方的期间内：
（1）充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其下属机构的独立经营、自
主决策；本公司将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其下属机构在资产、业务、
人员、财务、机构方面的独立性。
（2）不利用上市公司控股股东的身份、地位及影响力，从事任何损害上市公司及其下
属机构权益的活动。
上市公司控股股东
（3）如本公司及本公司控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司
及其下属机构目前或未来从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的，本公司及本公司
控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽最大商业努力将该等商业机会让与上市公司
及其下属机构或者直接终止相关活动，避免与上市公司及其下属机构形成同业竞争或潜
在同业竞争。
（4）如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司及本公司控制的其他企业将来从
事的业务与上市公司构成或可能构成同业竞争时，则本公司及本公司控制的其他企业将
及时采取措施对该等业务予以转让、终止或采取其他监管部门和上市公司能够接受的其
他方式，解决同业竞争或潜在同业竞争，并且上市公司在同等条件下享有上述业务的优
先受让权。
（5）在上市公司或其下属机构审议认定是否与本公司及本公司控制的其他企业构成同
业竞争的董事会、股东（大）会上，本公司及本公司控制的其他企业及有关董事、股东
代表将予以回避，不参与相关表决。
4、本公司在此确认上述承诺均属实。本公司因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损
失、损害和开支，本公司将予以赔偿。上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期
间持续有效且不可变更或撤销。
1、本次交易前，本人与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，本人及本人控制
的企业无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司股份比例预计将超过
5%。
2、本人将尽职、勤勉地履行《中华人民共和国公司法》及上市公司章程所规定的股东
职责，不利用与无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、高昇投资有限公司合计持股
5%以上股东地位损害上市公司及其他股东、债权人的合法权益。
3、截至本承诺函签署之日，本人或本人控制的其他企业均未直接或间接经营与上市公
蔡磊明 司及其控制企业主营业务及其他业务构成竞争或可能构成竞争的业务（以下称“竞争业
务”），也未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组织、机构。
4、在本人与无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、高昇投资有限公司合计持有上
市公司 5%以上股份的事实改变之前，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接地以
任何方式从事竞争业务或可能构成竞争的业务。
5、在本人与无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、高昇投资有限公司合计持有上
市公司 5%以上股份的事实改变之前，如本人或本人控制的其他企业进一步拓展产品和
业务范围，或上市公司及其控制企业进一步拓展产品和业务范围，本人控制的其他企业
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将不与上市公司及其控制企业拓展后的产品或业务产生竞争；若与上市公司及其控制企
业拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将立即通知上市公司，
并以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司
经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
6、本承诺自本人签署之日即行生效并不可撤销，并在上市公司存续且依照中国证监会
或证券交易所相关规定本人被认定为不得从事与上市公司相同或相似业务的关联人期间
内有效。
本人确认，本人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本人将予以
赔偿。
1、本次交易前，本公司与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，蔡磊明、蔡磊
明控制的企业无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司股份比例预计
将超过 5%。
2、本公司不会通过利用蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）合计持股 5%
以上的股东地位，进而损害上市公司及其他股东、债权人的合法权益。
3、截至本承诺函签署之日，本公司或本公司控制的其他企业均未直接或间接经营与上
市公司及其控制企业主营业务及其他业务构成竞争或可能构成竞争的业务（以下称“竞
争业务”），也未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组织、机构。
4、在蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司 5%以上股份
的事实改变之前，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式从事竞
争业务或可能构成竞争的业务。
高昇投资 5、在蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司 5%以上股份
的事实改变之前，如本公司或本公司控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或上
市公司及其控制企业进一步拓展产品和业务范围，本公司控制的其他企业将不与上市公
司及其控制企业拓展后的产品或业务产生竞争；若与上市公司及其控制企业拓展后的产
品或业务产生竞争，则本公司或本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并以停止
生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或
者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
6、本承诺自本公司签署之日即行生效并不可撤销，并在上市公司存续且依照中国证监
会或证券交易所相关规定本公司被认定为不得从事与上市公司相同或相似业务的关联人
期间内有效。
本公司确认，本公司因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本公司
将予以赔偿。
1、本次交易前，本合伙企业与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，蔡磊明与
本合伙企业合计持有上市公司股份比例预计将超过 5%。
2、本合伙企业将尽职、勤勉地履行《中华人民共和国公司法》及上市公司章程所规定
的股东职责，不利用与蔡磊明、高昇投资有限公司合计持股 5%以上股东地位损害上市
公司及其他股东、债权人的合法权益。
3、截至本承诺函签署之日，本合伙企业或本合伙企业控制的其他企业均未直接或间接
经营与上市公司及其控制企业主营业务及其他业务构成竞争或可能构成竞争的业务（以
下称“竞争业务”），也未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组织、机
微研和兴 构。
4、在本合伙企业与蔡磊明、高昇投资有限公司合计持有上市公司 5%以上股份的事实改
变之前，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式从事竞
争业务或可能构成竞争的业务。
5、在本合伙企业与蔡磊明、高昇投资有限公司合计持有上市公司 5%以上股份的事实改
变之前，如本合伙企业或本合伙企业控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或上
市公司及其控制企业进一步拓展产品和业务范围，本合伙企业控制的其他企业将不与上
市公司及其控制企业拓展后的产品或业务产生竞争；若与上市公司及其控制企业拓展后
的产品或业务产生竞争，则本合伙企业或本合伙企业控制的其他企业将立即通知上市公
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承诺主体 承诺内容
司，并以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市
公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞
争。
6、本承诺自本合伙企业签署之日即行生效并不可撤销，并在上市公司存续且依照中国
证监会或证券交易所相关规定本合伙企业被认定为不得从事与上市公司相同或相似业务
的关联人期间内有效。
本合伙企业确认，本合伙企业因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开
支，本合伙企业将予以赔偿。
（六）关于同业竞争的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的企业均未直接或间接经营其他与标的公司及
其控制企业主营业务及其他业务构成竞争或可能构成竞争的业务（以下称“竞争业务”），
也未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组织、机构。
2、本次交易完成后，本人及本人控制的企业将避免从事任何与标的公司及其控制的企业
蔡磊明、蔡星海、
相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害标的公司及其控制
陈琦
的企业利益的活动。如本人及本人控制的企业遇到标的公司及其控制的企业主营业务范围
内的业务机会，本人及本人控制的企业将该等合作机会让与标的公司及其控制的企业。
3、本人在此确认上述承诺均属实。上述各项承诺在本承诺函签署后持续有效且不可变更
或撤销。
（七）关于规范和减少关联交易的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、在本次交易完成后，本公司及本公司的关联方将尽量避免与上市公司或其控制的公
司、企业（以下合称“下属机构”）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交
易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并
按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实
保护上市公司及其中小股东利益。
2、本公司保证依法行使权利、履行义务，不利用本公司在上市公司的间接控股股东地位
或任职或重大影响力而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方面给予本公司或本公
司的关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的
合法权益。
上市公司间接控股
3、本公司及本公司的关联方将严格遵循相关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的
股东
规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的相关规则及上市公司的章程、关联交易决策制
度等规定，不利用本公司作为上市公司间接控股股东的地位和影响通过关联交易损害上市
公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其
下属机构违规输送利益。本公司保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫
款项等）直接或间接占用或转移上市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要
求上市公司或其下属机构违规为本公司或本公司关联方提供担保，亦不从事其他损害上市
公司及中小股东利益的行为。
4、本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应法律责任。上述各项承
诺在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。
1、在本次交易完成后，本公司及本公司的关联方将尽量避免与上市公司或其控制的公
司、企业（以下合称“下属机构”）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交
上市公司控股股东
易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并
按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实
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关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
承诺主体 承诺内容
保护上市公司及其中小股东利益。
2、本公司保证依法行使权利、履行义务，不利用本公司在上市公司的控股股东地位或任
职或重大影响力而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方面给予本公司或本公司的
关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法
权益。
3、本公司及本公司的关联方将严格遵循相关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的
规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的相关规则及上市公司的章程、关联交易决策制
度等规定，不利用本公司作为上市公司控股股东的地位和影响通过关联交易损害上市公司
或其中小股东或上市公司下属机构的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属
机构违规输送利益。本公司保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项
等）直接或间接占用或转移上市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要求上
市公司或其下属机构违规为本公司或本公司关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司
及中小股东利益的行为。
4、本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应法律责任。上述各项承
诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。
1、在本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业的关联方将尽
量避免与上市公司或其控制的公司、企业（以下合称“下属机构”）之间发生关联交易；对
于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格
按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易
审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、在本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业保证依法行使权利、履行义务，不利用本
人/本公司/本合伙企业在上市公司的股东身份而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作
等方面给予本人/本公司/本合伙企业或本人/本公司/本合伙企业的关联方优于市场第三方的
权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、在本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业的关联方将严
格遵循相关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易
所颁布的相关规则及上市公司的章程、关联交易决策制度等规定，不利用本人/本公司/本
合伙企业作为上市公司股东的地位和影响通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市
公司下属机构的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。
交易对方
4、本人/本公司/本合伙企业保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项
等）直接或间接占用或转移上市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要求上
市公司或其下属机构违规为本人/本公司/本合伙企业或本人/本公司/本合伙企业关联方提供
担保，亦不从事其他损害上市公司及中小股东利益的行为。
5、本人/本公司/本合伙企业进一步承诺：自本承诺函出具之日至本次交易完成的期间内，
本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业的关联方不会以任何形式占用标的公司
的资金、资产或其他资源，亦不会从事任何可能影响标的公司资产完整性、合规性的活
动；本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业的关联方不会以
任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移标的公司
的资金、资产或其他资源，避免与标的公司及其控制的企业发生与正常经营业务无关的资
金往来行为。
6、本人/本公司/本合伙企业知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律
责任。上述各项承诺在本人/本公司/本合伙企业作为上市公司股东期间持续有效且不可变
更或撤销。
（八）关于股份锁定期的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本公司在本次交易中作为募集配套资金发行对象认购的上市公司股份，自上市之日起
上市公司控股股东
36 个月内不得转让。但是，在适用法律许可和遵守中国证券监督管理委员会（以下称“中
53
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承诺主体 承诺内容
国证监会”）、上海证券交易所的相关规定以及本次交易协议中约定许可的前提下的转让不
受此限。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行
价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按
照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于本次股份发行价格，本公司持有前述股票的锁定期自动延长 6 个月。
3、如本公司获得的上述股份因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因
而增加的上市股份，亦应遵守前述锁定期的约定。
4、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份锁定或股份减持出
台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本公司承诺届时将按照新
的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
1、本人/本公司/本合伙企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自该等股份自本次交易
所涉股份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“股份锁定期”）不得进行转让或质押，亦不
得设定任何权利负担。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本合伙企
业同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司/本合伙企业向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司/本合伙企业未在两个交易日内提交
前述锁定申请的，本人/本公司/本合伙企业在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息并申请锁定；如董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息，本人/本公司/本合伙企
业在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
交易对方
3、在股份锁定期内，本人/本公司/本合伙企业因上市公司进行权益分派、公积金转增股本
等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定
规定。
4、在本承诺函第 1 条约定的股份锁定期届满时，如本人/本公司/本合伙企业在本次交易的
交易文件中所作业绩承诺对应的业绩补偿义务仍未履行完毕的，股份锁定期将自动顺延至
该等业绩补偿义务履行完毕之日。如本人/本公司/本合伙企业无需履行业绩补偿义务的，
则股份锁定期将顺延至业绩承诺期第三年度的目标公司专项审计报告公告之日。
5、在本承诺函所述股份锁定期届满后，本人/本公司/本合伙企业将严格遵守有关法律、法
规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于上市公司股东持
股、减持及股份变动的有关规定，并及时履行信息披露义务。
6、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就股份锁定
或股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本人/本公司
/本合伙企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
（九）关于所持标的公司股权权属完整性的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、标的公司系依法设立且有效存续的股份有限公司；标的公司控制的子公司、分公司
（以下简称“下属机构”），均系依法设立并有效存续的企业。截至本承诺函出具之日，标
的公司及其下属机构已取得其设立及持续经营所需的必要审批、同意、授权和许可，且该
等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在任何导致或可能导致标的公司及其下属
交易对方
机构解散、清算、破产的情形。
2、本人/本公司/本合伙企业已依据有关法律、法规和规范性文件和标的公司的章程对标的
公司履行了实缴出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司
/本合伙企业作为标的公司股东应当承担的义务和责任的行为，亦不存在其他影响或可能影
54
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承诺主体 承诺内容
响标的公司合法存续、正常经营的情形。
3、本人/本公司/本合伙企业合法拥有标的资产的完整权利，标的资产上不存在任何权属纠
纷或潜在争议。本人/本公司/本合伙企业取得标的资产的资金来源系本人/本公司/本合伙企
业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法合规。本人/本公司/本合伙企业真实持有标
的资产，标的资产上不存在任何信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者
其他任何代表第三方权益/利益的情形。本人/本公司/本合伙企业有权转让标的资产，标的
资产上不存在任何抵押、质押等权利受限的情形，不存在被查封、冻结、托管等法律、法
规、规范性文件或标的公司章程禁止、限制标的资产进行转让的情形，亦不存在任何直接
或间接与标的资产有关的行政处罚、重大诉讼、仲裁、索赔或其他可能影响本次交易实施
的情形。
4、本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及标的公司章
程的有关规定。本人/本公司/本合伙企业将按照本次交易相关协议的约定切实履行标的资
产权属变更的相关义务。如因本人/本公司/本合伙企业原因而产生的纠纷、诉讼、处罚、
风险（无论是否披露给上市公司、亦无论是否在本次交易完成前产生）给上市公司造成损
失的，由本人/本公司/本合伙企业向上市公司承担个别且连带的赔偿责任。
5、本人/本公司/本合伙企业在此确认上述承诺均属实。本人/本公司/本合伙企业知悉违反
上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。
（十）关于公司资产权属清晰的承诺函
承诺主体 承诺内容
本公司及下属机构所拥有、使用的各项资产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，
足以满足其目前开展业务的需要，不存在影响其正常经营的抵押、质押、冻结、司法查封
等权利受限情况或诉讼、仲裁、行政处罚，亦不存在被监管部门、司法机关立案调查、采
标的公司
取强制措施的情形。
本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承
担由此产生的全部法律责任。
（十一）关于无减持计划的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、截至本承诺函出具之日，承诺方目前无减持承诺方所持上市公司股份的计划。
2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，若后续承诺方根据自身实际情
况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承诺方将遵守有关法律、法规、规范性文件以
及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于控股股东、董事、监事和高级管理人
上市公司控股股
员持股、减持及股份变动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承
东、上市公司董
诺，并及时履行信息披露义务。
事、监事、高级管
3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就股份减持
理人员
出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，承诺方承诺届时将按照
新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
4、承诺方知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺方承诺，如有违反上述承诺之行
为，承诺方自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。
（十二）关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
上市公司控股股东
2、不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公
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承诺主体 承诺内容
司利益。
3、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安
排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
4、本公司将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易
所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措
施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定
时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
5、本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切
实履行。若违反上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布
的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或采取的监管措施。若本公司违反该等承诺
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责
任。
1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市
公司利益。
2、对承诺方的职务消费行为进行约束（如有）。
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、支持由上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定或修改的薪酬制度与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安
排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董事、监
6、承诺方将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易
事、高级管理人员
所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措
施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定
时，承诺方承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、承诺方承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切
实履行。若违反上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布
的有关规定、规则而对承诺方作出的相关处罚或采取的监管措施。若承诺方违反该等承诺
给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责
任。
（十三）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本公司不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任的情形。
上市公司控股股东 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。
综上，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、截至本承诺函出具日，承诺方不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
上市公司董事、监
2、承诺方不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
事、高级管理人员
的情形。如上述确认存在虚假，承诺方将依法承担法律责任。
综上，承诺方不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
上市公司
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者
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承诺主体 承诺内容
被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。
综上，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
标的公司 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。
综上，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、截至本承诺函出具之日，承诺方不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
标的公司董事、监
2、承诺方不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
事、高级管理人员
的情形。如上述确认存在虚假，承诺方将依法承担法律责任。
综上，承诺方不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本合伙企业不存在因涉嫌与重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
情形。
2、本人/本公司/本合伙企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信
交易对方
息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人/本公司/本合伙企业将依法承担法律
责任。
综上，本人/本公司/本合伙企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
（十四）关于符合向特定对象发行股票条件的承诺函
承诺主体 承诺内容
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的以下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规
则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一
年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不
利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受
上市公司
到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，本公司符合向特定对象发行股票的条件，不存在《上市公司证券发行注册管理办
法》第十一条规定的情形。
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（十五）关于募资认购方资金来源及保证足额认购的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本次参与认购配套融资的资金将全部来源于本公司自有或自筹资金，认购资金来源合
法合规；上述资金如有不足部分，本公司将通过向金融机构融资予以补充，确保认购资金
及时到位。
2、本次认购资金不存在本公司与上市公司进行资产置换，不存在直接或间接来源于上市
公司的情况，亦不存在上市公司为本公司认购资金提供担保、补偿或其他财务资助的情
形。
上市公司控股股东
3、本公司具备筹集认购资金的实力，不存在对外募集以信托、接受他人委托代为认购或
为任何第三方代持等结构化安排取得认购资金的情形；不存在利用其他结构化的方式进行
融资的情形；本公司承诺，本公司具有较强的资金实力为本次认购宁波精达向特定对象发
行股票提供资金保障。
4、本公司认购资金来源符合中国证监会等证券监督管理机构的相关合法合规要求。
本公司确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。
（十六）关于公司改制的承诺函
承诺主体 承诺内容
在本次交易获得中国证监会注册同意后，本公司将召开股东会审议关于股份有限公司改制
标的公司
为有限责任公司的事项，并向改制后主管工商部门申请完成公司类型变更的登记备案。
1、本人/本公司/本合伙企业同意，在本次交易获得中国证监会注册同意后，标的公司将召
开股东会审议关于股份有限公司改制为有限责任公司的事项，本人/本公司/本合伙企业承
诺将在该股东会上投出赞成票，并向改制后主管工商部门申请完成标的公司类型变更的登
记备案。
交易对方 2、本人/本公司/本合伙企业同意，标的公司改制为有限责任公司后，本人/本公司/本合伙
企业将无条件放弃除本人/本公司/本合伙企业外其他股东出让之标的公司股权的优先购买
权。
本人/本公司/本合伙企业确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责
任。
七、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易属于产业并购，本次交易完成后，公司与无锡微研将在技术、客户资
源、管理、资本平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，上市公司产业结构
更加优化，盈利能力更强，并支撑上市公司实现向定制化成形技术及装备综合服务商
转型的战略规划。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易双方同属于冲压制造产业链上下游企业，本次交易属于产业并购，具备
产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。
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（三）本次交易相关主体的减持情况
本次交易披露前 6 个月内及本次交易披露后，截至本报告书签署日，上市公司的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形或股份减持
计划。
（四）本次交易具备商业实质
本次交易完成后，上市公司与标的公司将实现市场、产品与技术的全面整合，双
方将借助彼此积累的研发成果与市场资源，以市场需求为导向，进一步开拓空调（换
热器）、汽车零部件冲压制造市场，满足客户的定制化需求，拓宽上市公司技术与产
品布局。本次交易的行业整合及协同效应具体参见本报告书“第一章 本次交易概况”
之“一、本次交易的背景和目的”。因此，本次收购在业务上具备合理性和商业实
质，不存在利益输送的情形。
（五）是否违反国家相关产业政策
标的公司主要从事精密模具、精密冲压件和微孔电火花机床的研发、生产及销
售。依据国家发改委于 2023 年 12 月 27 日发布的《产业结构调整指导目录（2024 年
本）》，标的公司所处行业为“机械-13.关键模具-精密模具（冲压模精度≤0.02 毫
米）”，属于鼓励类行业。因此，本次交易不违反国家相关产业政策。
八、本次交易业绩承诺及业绩奖励相关信息
（一）业绩承诺
业绩承诺方向公司承诺，标的公司在 2024 年度、2025 年度、2026 年度合并财务
报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 3,610.00 万元、3,830.00 万
元及 3,970.00 万元。
（二）业绩奖励
本次交易不涉及业绩奖励事项。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 宁波精达成形装备股份有限公司
英文名称 JDM JINGDA MACHINE (NINGBO) CO., LTD
成立日期 2002 年 8 月 15 日
上市日期 2014 年 11 月 11 日
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 603088
股票简称 宁波精达
注册资本 437,897,040 元人民币
法定代表人 张旦
注册地址 浙江省宁波市江北投资创业园区
联系电话 0574-87562563
联系传真 0574-87562563
公司网站 http://www.nbjingda.com.cn/
统一社会信用代码 91330200742151748P
换热器设备、精密成形压力机、自动化设备、机械设备、机械设备的原
辅料、机械配件、模具的设计、研发、制造、加工、销售；实业投资；
经营范围 自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的
货物及技术除外；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
注：截至本报告签署日，上市公司限制性股票回购的 25,200 股股份尚未办理工商注销手续，办理
前公司注册资本 437,897,040 元人民币，办理完成后公司注册资本变更为 437,871,840 元人民币。
二、历史沿革
（一）公司设立及股票上市情况
1、公司设立情况
宁波精达的前身为宁波精达机电科技有限公司，成立于 2002 年 8 月 15 日。
2011 年 1 月 15 日，宁波精达机电科技有限公司股东会通过整体变更为股份公司
的决议，决定由全体股东作为共同发起人，以 2010 年 12 月 31 日为审计基准日进行审
计，变更为宁波精达成形装备股份有限公司。2011 年 1 月 25 日，精达有限股东会通
过决议，决定以截至 2010 年 12 月 31 日经立信会计师事务所有限公司审计的净资产
167,077,090.17 元为基础，折为股本 6,000 万元，余额 107,077,090.17 元计入资本公
60
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积，将公司整体变更为宁波精达成形装备股份有限公司，精达有限原股东保持股权结
构不变。
2011 年 2 月 12 日，宁波精达召开发起人会议暨第一次股东大会，审议通过了
《股份有限公司筹备工作报告》《关于设立股份有限公司的报告》等与整体变更设立
股份有限公司相关的议案。同日，宁波精达全体股东签署《宁波精达成形装备股份有
限公司章程》。
2011 年 2 月 12 日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信会师报字
[2011]第 10424 号）验证确认，精达有限已于 2011 年 2 月 9 日，根据《公司法》有关
规 定 及 公 司 折 股 方 案 ， 将 精 达 有 限 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 经 审 计 的 净 资 产
167,077,090.17 元按 1:0.3591157 比例折合为变更后股份公司的注册资本 60,000,000.00
元，股份为 60,000,000 股，每股人民币 1 元，共计股本 60,000,000.00 元整，折股溢价
107,077,090.17 元计入资本公积。
2011 年 2 月 21 日，宁波精达成形装备股份有限公司在宁波市工商行政管理局领
取了注册号为 330200000071060 号企业法人营业执照。
2、公司股票上市情况
经中国证监会《关于核准宁波精达成形装备股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2014]1064 号）核准，宁波精达向社会公开发行 2,000 万股人民币普
通股股票，每股面值 1 元。宁波精达股票于 2014 年 11 月 11 日在上交所上市，股票简
称为“宁波精达”，证券代码为“603088”。
（二）上市后公司股本结构变动情况
1、2018 年资本公积金转增股本
2018 年 5 月 14 日，宁波精达召开 2017 年年度股东大会，审议通过《公司 2017
年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 转 增 股 本 的 预 案 》 ， 即 以 宁 波 精 达 2017 年 末 总 股 本
80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元(含税)，共计派发现金
红利人民币 12,000,000 元(含税)，剩余未分配利润转入下一年度。同时以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 32,000,000 股股份。
2018 年 6 月 25 日，上述新增的 32,000,000 股上市。本次资本公积转增股本实施
61
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
后，宁波精达总股本由 80,000,000 股变更为 112,000,000 股。
2、2019 年资本公积金转增股本
2019 年 5 月 14 日，宁波精达召开 2018 年年度股东大会，审议通过《公司 2018
年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 转 增 股 本 的 预 案 》 ， 即 以 宁 波 精 达 2018 年 末 总 股 本
112,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.20 元(含税)，共计派发现
金红利人民币 35,840,000 元(含税)，剩余未分配利润转入下一年度。同时以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 44,800,000 股股份。
2019 年 6 月 14 日，上述新增的 44,800,000 股上市。本次资本公积转增股本实施
后，宁波精达总股本由 112,000,000 股变更为 156,800,000 股。
3、2020 年资本公积金转增股本
2020 年 5 月 14 日，宁波精达召开 2019 年年度股东大会，审议通过《公司 2019
年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，即以宁波精达实施 2019 年度分红派息股
权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.80 元含税)，共计
派发现金红利人民币 59,584,000 元(含税)；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增
4 股，共计转增 62,720,000 股股份。
2019 年 6 月 23 日，上述新增的 62,720,000 股上市。本次资本公积转增股本实施
后，宁波精达总股本由 156,800,000 股变更为 219,520,000 股。
4、2021 年资本公积金转增股本、派送红股
2021 年 5 月 17 日，宁波精达召开 2020 年年度股东大会，审议通过《公司 2020
年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，即以宁波精达实施 2020 年度分红派息股
权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元(含税)，共计
派发现金红利人民币 98,784,000 元(含税)；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.5
股，每 10 股派送红股 2.5 股，共计转增、送股 87,808,000 股股份。
2021 年 6 月 3 日，上述新增的 87,808,000 股上市。本次资本公积转增、送股实施
后，宁波精达总股本由 219,520,000 股变更为 307,328,000 股。
5、2022 年资本公积金转增股本、派送红股
2022 年 5 月 16 日，宁波精达召开 2021 年年度股东大会，审议通过《公司 2021
62
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，即以宁波精达实施 2021 年度分红派息股
权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税），
共计派发现金红利人民币 55,319,040 元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 2 股，每 10 股派送红股 2 股，共计转增、送股 122,931,200 股股份。
2022 年 6 月 1 日，上述新增的 122,931,200 股上市。本次资本公积转增、送股实
施后，宁波精达总股本由 307,328,000 股变更为 430,259,200 股。
6、2022 年授予限制性股票
2022 年 5 月 16 日，宁波精达召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>》等议案，同意实施 2022 年
限制性股票激励计划。
2022 年 5 月 30 日，宁波精达召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性
股票的议案》等议案，同意以 2022 年 5 月 30 日为首次授予日，向符合条件的 81 名激
励对象授予 733.558 万股限制性股票，授予价格为 3.67 元/股；同意以 2022 年 5 月 30
日为预留授予日，向符合条件的 8 名激励对象授予 43.064 万股限制性股票，授予价格
为 3.67 元/股。
2022 年 7 月 14 日，宁波精达完成首次授予和预留授予的限制性股票的登记。本
次授予限制性股票后，宁波精达总股本由 430,259,200 股变更为 438,025,420 股。
7、实际控制人变更
2022 年 9 月 8 日，宁波精达原实际控制人郑良才和郑功与通商集团签署《郑良
才、郑功与宁波通商控股集团有限公司关于宁波成形控股有限公司、宁波精达成形装
备股份有限公司的股权转让协议》，郑良才和郑功向通商集团转让其持有的成形控股
100%股权,股权转让价款合计为 1,085,276,500 元。
2022 年 9 月 9 日，宁波市国资委出具《关于同意间接收购宁波精达成形装备股份
有限公司部分股权的批复》（甬国资办[2022]30 号），同意通商集团以 1,085,276,500
元收购成形控股 100%股权。
63
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本次交易完成后，公司控股股东仍为成形控股，公司实际控制人由郑良才和郑功
变更为宁波市国资委。
8、2023 年限制性股票回购注销
2023 年 7 月 19 日，宁波精达召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，激励计划中首次授予部分 2 名激
励对象因个人原因已离职，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性
股票合计 128,380 股。
2023 年 9 月 28 日，上述 128,380 股注销完成，公司总股本由 438,025,420 股变更
为 437,897,040 股。
9、2024 年限制性股票回购注销
2024 年 7 月 17 日，宁波精达召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，激励计划中首次授予部分 1 名激
励对象因个人原因已离职，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性
股票合计 25,200 股。
本次回购注销完成后，公司总股本将由 437,897,040 股变更为 437,871,840 股。截
至本报告书签署日，本次回购注销尚未进行工商变更。
三、股本结构及前十大股东情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 股份数（股） 比例（%）
1 宁波成形控股有限公司 128,970,386 29.45
2 郑良才 24,739,904 5.65
3 宁波广达投资有限公司 21,978,364 5.02
浙江银万私募基金管理有限公司－银万全盈 11
4 21,512,960 4.91
号私募证券投资基金
5 宁波精微投资有限公司 19,358,380 4.42
6 郑功 12,730,309 2.91
7 狄文 3,262,120 0.74
8 陈忠灵 3,225,896 0.74
9 北京遵道资产管理有限公司-遵道资产-私募学院 2,714,800 0.62
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序号 股东名称 股份数（股） 比例（%）
明星 7 号医疗私募基金
10 徐国荣 2,640,000 0.60
合计 241,133,119 55.06
四、控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，成形控股直接持有上市公司 29.45%股份，为上市公司控股
股东；上市公司实际控制人为宁波市国资委。
（二）上市公司控股股东情况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为成形控股，成形控股直接持有上市公
司 128,970,386 股股份，占上市公司股份总数的 29.45%。
成形控股的基本情况如下：
公司名称 宁波成形控股有限公司
统一社会信用代码 9133020661014858X5
成立日期 1995 年 1 月 23 日
注册资本 500 万元人民币
法定代表人 李亨生
65
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注册地址 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 267 号 2207 室
公司类型 有限责任公司（国有独资）
实业投资；实业投资咨询；实业投资管理；自有房屋租赁。（未经金融
等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
经营范围
集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（三）上市公司实际控制人情况
截至本报告书签署日，宁波通商控股集团有限公司持有成形控股 100%股权，宁波
市人民政府国有资产监督管理委员会持有宁波通商控股集团有限公司 100%股权。因
此，上市公司实际控制人为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会，其基本情况如
下：
名称 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
统一社会信用代码 1133020377561389XC
负责人 陈承奎
地址 浙江省宁波市海曙区国医街 12 号
主要经营业务 代表国家履行出资人职责，依法对市属经营性国有资产进行监督管理。
五、最近三十六个月的控股权变动情况
2023 年 1 月 9 日，公司收到成形控股的通知，成形控股已完成了工商变更登记手
续，成形控股股东已由郑良才先生和郑功先生 2 名自然人股东变更为宁波通商集团有
限公司，并取得了宁波市市场监督管理局颁发的企业法人营业执照。本次成形控股工
商变更登记完成后，成形控股仍为公司控股股东不变。上述成形控股股权变更完成
后，公司控制权完成变更，公司实际控制人由郑良才先生、郑功先生变更为宁波市人
民政府国有资产监督管理委员会。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）于 2023 年 1 月 10 日披露
的《宁波精达关于控股股东股权变更完成工商登记暨控制权变更完成公告》（公告编
号：2023-001）。
六、最近三年的主营业务发展情况
上市公司主营业务为换热器装备和精密压力机的研发、生产与销售。换热器装备
主要包括空调换热器和冷冻、冷链换热器及汽车微通道换热器专用成形设备，分别对
应空调、冷冻、冷链行业和汽车热管理系统；精密压力机主要应用于汽车、家电、五
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金、电机、电子、电池等各行业冲压生产。
七、主要财务数据及财务指标
上市公司 2022 年、2023 年、2024 年 1-4 月的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 4 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 145,959.23 143,161.15 134,207.84
总负债 65,660.13 69,540.66 69,359.14
净资产 80,299.09 73,620.49 64,848.70
归属母公司股东的净资产 79,198.93 72,700.11 63,981.11
注：2024 年 1-4 月数据未经审计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 22,954.92 70,858.72 65,044.56
营业利润 7,536.69 18,438.09 16,708.45
利润总额 7,484.46 18,459.68 16,654.40
净利润 6,426.23 15,976.67 14,345.31
归属于母公司股东的净利润 6,246.45 15,923.87 14,271.78
注：2024 年 1-4 月数据未经审计
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 550.75 16,800.63 15,245.50
投资活动产生的现金流量净额 -7,711.74 -5,431.68 6,545.32
筹资活动产生的现金流量净额 -10.52 -10,946.20 -6,154.58
汇率变动对现金的影响 -210.70 1,075.75 1,044.79
现金及现金等价物净增加额 -7,382.21 1,498.51 16,681.02
注：2024 年 1-4 月数据未经审计
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4、主要财务指标
2024 年 4 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
/2024 年 1-4 月 /2023 年度 /2022 年度
资产负债率（%） 44.99 48.58 51.68
毛利率（%） 54.54 42.43 41.65
基本每股收益（元/股） 0.14 0.36 0.33
加权平均净资产收益率（%） 8.24 24.01 24.48
注：2024 年 1-4 月数据未经审计
八、最近三年的重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
九、上市公司合规经营情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形；上市
公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚至
情形，或者最近一年受到证券交易所公开谴责之情形；上市公司及其董事、监事、高
级管理人员不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形。
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第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次发行股份及支付现金的交易对方为高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和
兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇，具体情况如下：
（一）高昇投资有限公司
1、基本情况
企业名称 高昇投资有限公司
外文名称 Wealth Fusion Investments Limited
董事 蔡星海（中国香港特别行政区永久居民）
成立日期 2003 年 8 月 28 日
注册资本 50,000 美元
商业登记号码 557897
Offices of Commonwealth Trust Limited, Drake Chambers, P. O. Box 3321,
注册地址
Road Town, Tortola, British Virgin Islands
通讯地址 B8, 10/F, Block B, Causeway Center, 28 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong
股东 蔡星海持有其 100%的股权
主营业务 投资控股
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2003 年 8 月 28 日，高昇投资设立，蔡星海持有其 100%股权。
2015 年 3 月 3 日，蔡星海将高昇投资 100%股权转让给 HFT Group Holding Co.,
Limited，并且高昇投资唯一董事从蔡星海变更为 Tanada Wenyu Fu。2015 年 5 月 15
日，HFT Group Holding Co., Limited 将高昇投资 100%股权转回给蔡星海，并且高昇投
资唯一董事从 Tanada Wenyu Fu 变更为蔡星海。根据高昇投资的股东名册及董事名
册、蔡星海以及 Tanada Wenyu Fu 的确认，2015 年 3 月 3 日至 2015 年 5 月 15 日期
间，高昇投资实际上仍由蔡星海控制，高昇投资控制权并未因上述短暂期间的股权变
动而发生变更。
高昇投资最近三年注册资本无变化。
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3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，高昇投资股权由蔡星海 100%持有。
截至本报告书签署日，高昇投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
4、主要股东基本情况
高昇投资唯一股东蔡星海基本情况：蔡星海，男，中国香港籍，护照号为
P25821**** ， 住 所 为 香 港 新 界 将 军 澳 ****** ， 通 讯 地 址 为 江 苏 省 无 锡 市 经 开 区
******，中国香港特别行政区永久居民。
5、最近三年主要业务发展状况
高昇投资的主营业务为投资控股，最近三年主营业务未发生变更。
6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
高昇投资最近两年主要财务指标如下：
单位：万美元
资产负债表项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 556.95 607.32
负债总计 - -
所有者权益 556.95 607.32
利润表项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 20.00 280.72
净利润 17.00 275.92
注：以上数据未经审计。
70
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（2）最近一年简要财务报表（未经审计）
1）最近一年简要资产负债表
单位：万美元
项目 2023 年 12 月 31 日
资产总计 556.95
负债总计 -
所有者权益 556.95
2）最近一年简要利润表
单位：万美元
项目 2023 年度
营业收入 20.00
营业利润 17.00
利润总额 17.00
净利润 17.00
3）最近一年简要现金流量表
单位：万美元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 17.00
投资活动产生的现金流量净额 -67.37
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -50.37
7、对外投资情况
截至本报告书签署日，除无锡微研外，高昇投资无其他下属投资企业。
（二）蔡磊明
1、基本情况
姓名 蔡磊明
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 320202197509******
71
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
住所 江苏省无锡市崇安区******
通讯地址 江苏省无锡市经开区******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况
蔡磊明最近三年的主要任职情况如下：
任职起始 是否持有股权，如是股权
任职单位名称 担任的职务
及终止日期 情况
直接持有无锡微研 37.08%
董事长、总经
无锡微研股份有限公司 2012 年 9 月至今 股权，通过微研和兴间接
理
持有无锡微研 4.30%股权
无锡微研和兴投资合伙企业 执行事务合伙
2016 年 8 月至今 直接持有其 43%出资份额
（有限合伙） 人
执行董事、总
无锡海明达投资有限公司 2022 年 10 月至今 直接持有其 70%股权
经理
通过无锡海明达间接持有
浙江远江生物科技有限公司 董事 2021 年 3 月至今
其 7%股权
宜兴双淇晋企业管理合伙企业 执行事务合伙
2022 年 3 月至今 直接持有其 40%出资份额
（有限合伙） 人
诸暨季行源企业管理合伙企业
执行事务合伙
（有限合伙） 2022 年 3 月至今 直接持有其 60%出资份额
人
（2024 年 10 月已注销）
上海名一城企业管理合伙企业
执行事务合伙 2021 年 5 月
（有限合伙） 直接持有其 60%出资份额
人 至 2023 年 7 月
（2023 年 7 月已注销）
无锡微研新能源技术有限公司 执行董事 2018 年 3 月至今 无锡微研一级全资子公司
无锡微研精微机械技术有限公司 董事长 2015 年 5 月至今 无锡微研一级控股子公司
微研技术开发株式会社 董事 2023 年 5 月至今 无锡微研一级全资子公司
微研精密株式会社 董事 2014 年 12 月至今 无锡微研一级控股子公司
微研控股有限公司 执行董事 2015 年 10 月至今 无锡微研一级全资子公司
美国微研有限公司 董事 2015 年 9 月至今 无锡微研二级控股子公司
欧洲微研有限公司 董事 2017 年 7 月至今 无锡微研二级全资子公司
无锡模具行业协会 法定代表人 2022 年 11 月至今 否
2016 年 1 月
无锡高维精密仪器技术有限公司 执行董事 否
至 2023 年 8 月
3、控制的企业和关联企业的基本情况
除无锡微研及其子公司以外，蔡磊明控制和关联的其他企业基本情况如下：
72
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
注册资本 公司主营业 是否持有股权，如
公司名称 成立时间 担任的职务
（万元） 务、主要产品 是股权情况
无锡微研和兴投资
执行事务合 直接持有其 43%出
合伙企业（有限合 2016-08-09 1,540.00 对外投资
伙人 资份额
伙）
无锡海明达投资有 执行董事、
2015-01-04 100.00 对外投资 直接持有其 70%股权
限公司 总经理
浙江远江生物科技 技术服务、技 通过无锡海明达间
2021-03-15 10,000.00 董事
有限公司 术开发 接持有其 7%股权
无锡微研投资有限 通过无锡海明达间接
2015-12-25 100.00 投资 /
公司 持有其 56%的股权
宜兴双淇晋企业管
企业管理、信 执行事务合 直接持有其 40%出
理合伙企业（有限 2022-03-15 200.00
息咨询服务 伙人 资份额
合伙）
通过宜兴双淇晋企
房地产开发经
无锡太湖美生态环 业管理合伙企业
2003-10-27 16,800.00 营、生态恢复及 /
保有限公司 （有限合伙）间接
生态保护服务
持有 6.12%股权
诸暨季行源企业管
理合伙企业（有限 企业管理、信 执行事务合 直接持有其 60%出
2022-03-04 200.00
合伙）（2024 年 息咨询服务 伙人 资份额
10 月已注销）
上海名一城企业管
理合伙企业（有限 企业管理、信 执行事务合 直接持有其 60%出
2021-05-20 5,000.00
合伙）（2023 年 7 息咨询服务 伙人 资份额
月已注销）
（三）无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 无锡市滨湖区胡埭工业园冬青路 19 号
执行事务合伙人 蔡磊明
实际控制人 蔡磊明
成立日期 2016 年 8 月 9 日
统一社会信用代码 91320200MA1MR1TF68
注册资本 1,540 万元人民币
利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
经营期限 2016 年 8 月 9 日至无固定期限
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）微研和兴的设立
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关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
2016 年 7 月 26 日，蔡磊明、李民、邹新潮、周涛、无锡微研投资有限公司签署
合伙协议，约定共同出资成立无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙），设立时全体
合伙人出资额为 500 万元，其中蔡磊明为普通合伙人，李民等 4 名为有限合伙人。
2016 年 8 月 9 日，无锡市工商行政管理局向微研和兴核发了《营业执照》（统一
社会信用代码：91320200MA1MR1TF68）。
微研和兴设立时全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 蔡磊明 普通合伙人 496.00 99.20%
2 李民 有限合伙人 1.00 0.20%
3 邹新潮 有限合伙人 1.00 0.20%
4 周涛 有限合伙人 1.00 0.20%
5 无锡微研投资有限公司 有限合伙人 1.00 0.20%
合计 500.00 100%
（2）2017 年 12 月，合伙人退伙、合伙企业财产份额增加
2017 年 11 月 1 日，微研和兴召开全体合伙人会议并作出决议，同意原有限合伙
人无锡微研投资有限公司退出微研和兴，鉴于无锡微研投资有限公司原认缴的 1 万元
出资额尚未实缴到位，微研和兴无需向无锡微研投资有限公司支付退伙财产份额价
款；同意普通合伙人蔡磊明认缴的出资额从 496 万元增加至 793.10 万元，有限合伙人
李民、邹新潮、周涛认缴的出资额分别从 1 万元增加至 107.80 万元；同意新增有限合
伙人陈兆茂、程邵梁、展静军、韩素梅、张群、郭群、陆晓、王小刚、顾杰瑛、张
杰、金守正、广海、金坚、陈涛、钱大伟、沈灏；同意合伙企业总出资额由 500 万元
增加至 1,540 万元。
2017 年 11 月 5 日，微研和兴全体合伙人签署反映上述合伙企业变更事宜的《合
伙协议》。
2017 年 12 月 27 日，无锡市滨湖区市场监督管理局向微研和兴换发了《营业执
照》。
本次财产份额变动后各合伙人及其出资情况如下：
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关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 蔡磊明 普通合伙人 793.10 51.50%
2 李民 有限合伙人 107.80 7.00%
3 邹新潮 有限合伙人 107.80 7.00%
4 周涛 有限合伙人 107.80 7.00%
5 韩素梅 有限合伙人 38.50 2.50%
6 程邵梁 有限合伙人 38.50 2.50%
7 展静军 有限合伙人 38.50 2.50%
8 陈兆茂 有限合伙人 38.50 2.50%
9 张群 有限合伙人 38.50 2.50%
10 郭群 有限合伙人 30.80 2.00%
11 陆晓 有限合伙人 30.80 2.00%
12 王小刚 有限合伙人 23.10 1.50%
13 张杰 有限合伙人 23.10 1.50%
14 顾杰瑛 有限合伙人 23.10 1.50%
16 于广海 有限合伙人 23.10 1.50%
15 金守正 有限合伙人 15.40 1.00%
17 金坚 有限合伙人 15.40 1.00%
18 陈涛 有限合伙人 15.40 1.00%
19 钱大伟 有限合伙人 15.40 1.00%
20 沈灏 有限合伙人 15.40 1.00%
合计 1,540.00 100%
（3）2019 年 4 月，合伙企业财产份额转让
2019 年 3 月 25 日，微研和兴召开全体合伙人会议并作出决议，同意原有限合伙
人沈灏退出微研和兴，其持有的合伙企业 1%的出资额共计 15.40 万元以 15.40 万元的
价格转让给蔡磊明，其他有限合伙人放弃优先受让权。
2019 年 3 月 25 日，沈灏和蔡磊明签署了《无锡微研和兴投资合伙企业（有限合
伙）财产份额转让协议书》，就上述财产份额转让事宜进行约定。
2019 年 3 月 25 日，微研和兴全体合伙人签署反映上述合伙企业变更事宜的《合
伙协议》。
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关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
2019 年 4 月 23 日，无锡市滨湖区市场监督管理局向微研和兴换发了《营业执
照》。
本次财产份额变动后，微研和兴各合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 蔡磊明 普通合伙人 808.50 52.50%
2 李民 有限合伙人 107.80 7.00%
3 邹新潮 有限合伙人 107.80 7.00%
4 周涛 有限合伙人 107.80 7.00%
5 韩素梅 有限合伙人 38.50 2.50%
6 程邵梁 有限合伙人 38.50 2.50%
7 展静军 有限合伙人 38.50 2.50%
8 陈兆茂 有限合伙人 38.50 2.50%
9 张群 有限合伙人 38.50 2.50%
10 郭群 有限合伙人 30.80 2.00%
11 陆晓 有限合伙人 30.80 2.00%
12 王小刚 有限合伙人 23.10 1.50%
13 张杰 有限合伙人 23.10 1.50%
14 顾杰瑛 有限合伙人 23.10 1.50%
16 于广海 有限合伙人 23.10 1.50%
15 金守正 有限合伙人 15.40 1.00%
17 金坚 有限合伙人 15.40 1.00%
18 陈涛 有限合伙人 15.40 1.00%
19 钱大伟 有限合伙人 15.40 1.00%
合计 1,540.00 100%
（4）2020 年 8 月，合伙企业财产份额转让
2020 年 7 月 20 日，微研和兴召开全体合伙人会议并作出决议，同意新增徐翔入
伙成为有限合伙人；同意蔡磊明将其持有的合伙企业 2%的出资额共计 30.80 万元以
39.40 万元的价格转让给徐翔，其他有限合伙人放弃优先受让权；同意蔡磊明将其持有
的合伙企业 3%的出资额共计 46.20 万元以 59.10 万元的价格转让给郭群，其他有限合
伙人放弃优先受让权。
2020 年 7 月 20 日，蔡磊明分别与郭群、徐翔签署了《无锡微研和兴投资合伙企
76
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
业（有限合伙）财产份额转让协议书》，就上述财产份额转让事宜进行约定。
2020 年 7 月 20 日，微研和兴全体合伙人签署反映上述合伙企业变更事宜的《合
伙协议》。
2020 年 8 月 27 日，无锡市滨湖区行政审批局向微研和兴换发了《营业执照》。
本次财产份额变动后，微研和兴各合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 蔡磊明 普通合伙人 731.50 47.50%
2 李民 有限合伙人 107.80 7.00%
3 邹新潮 有限合伙人 107.80 7.00%
4 周涛 有限合伙人 107.80 7.00%
5 郭群 有限合伙人 77.00 5.00%
6 韩素梅 有限合伙人 38.50 2.50%
7 程邵梁 有限合伙人 38.50 2.50%
8 展静军 有限合伙人 38.50 2.50%
9 陈兆茂 有限合伙人 38.50 2.50%
10 张群 有限合伙人 38.50 2.50%
11 徐翔 有限合伙人 30.80 2.00%
12 陆晓 有限合伙人 30.80 2.00%
13 王小刚 有限合伙人 23.10 1.50%
14 张杰 有限合伙人 23.10 1.50%
16 顾杰瑛 有限合伙人 23.10 1.50%
15 于广海 有限合伙人 23.10 1.50%
17 金守正 有限合伙人 15.40 1.00%
18 金坚 有限合伙人 15.40 1.00%
19 陈涛 有限合伙人 15.40 1.00%
20 钱大伟 有限合伙人 15.40 1.00%
合计 1,540.00 100%
（5）2020 年 12 月，合伙企业财产份额转让
2020 年 10 月 12 日，微研和兴召开全体合伙人会议并作出决议，同意原有限合伙
人张杰退出微研和兴，其持有的合伙企业 1.50%的出资额共计 23.10 万元以 23.10 万元
的价格转让给蔡磊明，其他有限合伙人放弃优先受让权。
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关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
2020 年 10 月 12 日，蔡磊明与张杰签署了《无锡微研和兴投资合伙企业（有限合
伙）财产份额转让协议书》，就上述财产份额转让事宜进行约定。
2020 年 10 月 12 日，微研和兴全体合伙人签署反映上述合伙企业变更事宜的《合
伙协议》。
2020 年 12 月 8 日，无锡市滨湖区行政审批局向微研和兴换发了《营业执照》。
本次财产份额变动后，微研和兴各合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 蔡磊明 普通合伙人 754.60 49.00%
2 李民 有限合伙人 107.80 7.00%
3 邹新潮 有限合伙人 107.80 7.00%
4 周涛 有限合伙人 107.80 7.00%
5 郭群 有限合伙人 77.00 5.00%
6 韩素梅 有限合伙人 38.50 2.50%
7 程邵梁 有限合伙人 38.50 2.50%
8 展静军 有限合伙人 38.50 2.50%
9 陈兆茂 有限合伙人 38.50 2.50%
10 张群 有限合伙人 38.50 2.50%
11 徐翔 有限合伙人 30.80 2.00%
12 陆晓 有限合伙人 30.80 2.00%
13 王小刚 有限合伙人 23.10 1.50%
14 顾杰瑛 有限合伙人 23.10 1.50%
16 于广海 有限合伙人 23.10 1.50%
15 金守正 有限合伙人 15.40 1.00%
17 金坚 有限合伙人 15.40 1.00%
18 陈涛 有限合伙人 15.40 1.00%
19 钱大伟 有限合伙人 15.40 1.00%
合计 1,540.00 100%
（6）2022 年 1 月，合伙企业财产份额转让
2021 年 6 月 25 日，微研和兴召开全体合伙人会议并作出决议，同意新增有限合
伙人陈惠芳、杨晓燕、蔡俊、吴小平入伙，同时原有限合伙人金坚退出微研和兴；同
意蔡磊明将占合伙企业出资额 1%的出资，以人民币 19.60 万元的价格转让给陈惠芳；
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关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
同意蔡磊明将占合伙企业出资额 1%的出资，以人民币 19.60 万元的价格转让给杨晓
燕；同意蔡磊明将占合伙企业出资额 1%的出资，以人民币 19.60 万元的价格转让给蔡
俊；同意蔡磊明将占合伙企业出资额 1%的出资，以人民币 19.60 万元的价格转让给钱
大伟；同意蔡磊明将占合伙企业出资额 0.5%的出资，以人民币 9.80 万元的价格转让给
金守正；同意蔡磊明将占合伙企业出资额 1.5%的出资，以人民币 29.40 万元的价格转
让给程邵梁；同意蔡磊明将占合伙企业出资额 1%的出资，以人民币 19.60 万元的价格
转让给吴小平；同意金坚将占合伙企业出资额 1%的出资，以人民币 16.80 万元的价格
转让给蔡磊明。
2021 年 6 月 25 日，蔡磊明分别与金坚、钱大伟、金守玉、程邵梁、杨晓燕、陈
惠芳、蔡俊、吴小平签署了《无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）合伙份额转让
协议书》，就上述财产份额转让事宜进行约定。
2021 年 6 月 25 日，微研和兴全体合伙人签署反映上述合伙企业变更事宜的《合
伙协议》。
2022 年 1 月 7 日，无锡市滨湖区市场监督管理局向微研和兴换发了《营业执
照》。
本次财产份额变动后，微研和兴各合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 蔡磊明 普通合伙人 662.20 43.00%
2 李民 有限合伙人 107.80 7.00%
3 邹新潮 有限合伙人 107.80 7.00%
4 周涛 有限合伙人 107.80 7.00%
5 郭群 有限合伙人 77.00 5.00%
6 程邵梁 有限合伙人 61.60 4.00%
7 韩素梅 有限合伙人 38.50 2.50%
8 展静军 有限合伙人 38.50 2.50%
9 陈兆茂 有限合伙人 38.50 2.50%
10 张群 有限合伙人 38.50 2.50%
11 陆晓 有限合伙人 30.80 2.00%
12 钱大伟 有限合伙人 30.80 2.00%
13 徐翔 有限合伙人 30.80 2.00%
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关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
14 王小刚 有限合伙人 23.10 1.50%
16 顾杰瑛 有限合伙人 23.10 1.50%
15 金守正 有限合伙人 23.10 1.50%
17 于广海 有限合伙人 23.10 1.50%
18 陈涛 有限合伙人 15.40 1.00%
19 陈惠芳 有限合伙人 15.40 1.00%
20 杨晓燕 有限合伙人 15.40 1.00%
21 蔡俊 有限合伙人 15.40 1.00%
22 吴小平 有限合伙人 15.40 1.00%
合计 1,540.00 100%
（7）2024 年 3 月，合伙企业财产份额转让
2024 年 3 月 15 日，微研和兴召开全体合伙人会议并做出决议：同意新增有限合
伙人朱元华入伙，同时原有限合伙人周涛退出微研和兴；同意合伙人周涛将其持有的
合伙企业 2%的出资额共计 30.80 万元以 52.20 万元的价格转让给有限合伙人郭群，其
他有限合伙人放弃优先受让权；同意合伙人周涛将其持有的合伙企业 1.50%的出资额
共计 23.10 万元以 39.15 万元的价格转让给有限合伙人展静军，其他有限合伙人放弃优
先受让权；同意合伙人周涛将其持有的合伙企业 3.50%的出资额共计 53.90 万元以
91.35 万元的价格转让给有限合伙人朱元华，其他有限合伙人放弃优先受让权。
2024 年 3 月 15 日，周涛分别与郭群、展静军、朱元华签署了《无锡微研和兴投
资合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议书》，就上述财产份额转让事宜进行约
定。
2024 年 3 月 15 日，微研和兴全体合伙人签署反映上述合伙企业变更事宜的《合
伙协议》。
2024 年 4 月 10 日，无锡市滨湖区市场监督管理局向微研和兴换发了《营业执
照》。
本次财产份额变动后，微研和兴各合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 蔡磊明 普通合伙人 662.20 43.00%
80
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
2 郭群 有限合伙人 107.80 7.00%
3 李民 有限合伙人 107.80 7.00%
4 邹新潮 有限合伙人 107.80 7.00%
5 程邵梁 有限合伙人 61.60 4.00%
6 展静军 有限合伙人 61.60 4.00%
7 朱元华 有限合伙人 53.90 3.50%
8 陈兆茂 有限合伙人 38.50 2.50%
9 韩素梅 有限合伙人 38.50 2.50%
10 张群 有限合伙人 38.50 2.50%
11 徐翔 有限合伙人 30.80 2.00%
12 陆晓 有限合伙人 30.80 2.00%
13 钱大伟 有限合伙人 30.80 2.00%
14 金守正 有限合伙人 23.10 1.50%
15 顾杰瑛 有限合伙人 23.10 1.50%
16 于广海 有限合伙人 23.10 1.50%
17 王小刚 有限合伙人 23.10 1.50%
18 吴小平 有限合伙人 15.40 1.00%
19 杨晓燕 有限合伙人 15.40 1.00%
20 陈涛 有限合伙人 15.40 1.00%
21 蔡俊 有限合伙人 15.40 1.00%
22 陈惠芳 有限合伙人 15.40 1.00%
合计 1,540.00 100%
3、产权及控制关系
（1）产权控制关系
截至本报告书签署日，微研和兴的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 蔡磊明 普通合伙人 662.20 43.00%
2 郭群 有限合伙人 107.80 7.00%
3 李民 有限合伙人 107.80 7.00%
4 邹新潮 有限合伙人 107.80 7.00%
5 程邵梁 有限合伙人 61.60 4.00%
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关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
6 展静军 有限合伙人 61.60 4.00%
7 朱元华 有限合伙人 53.90 3.50%
8 陈兆茂 有限合伙人 38.50 2.50%
9 韩素梅 有限合伙人 38.50 2.50%
10 张群 有限合伙人 38.50 2.50%
11 徐翔 有限合伙人 30.80 2.00%
12 陆晓 有限合伙人 30.80 2.00%
13 钱大伟 有限合伙人 30.80 2.00%
14 金守正 有限合伙人 23.10 1.50%
15 顾杰瑛 有限合伙人 23.10 1.50%
16 于广海 有限合伙人 23.10 1.50%
17 王小刚 有限合伙人 23.10 1.50%
18 吴小平 有限合伙人 15.40 1.00%
19 杨晓燕 有限合伙人 15.40 1.00%
20 陈涛 有限合伙人 15.40 1.00%
21 蔡俊 有限合伙人 15.40 1.00%
22 陈惠芳 有限合伙人 15.40 1.00%
合计 1,540.00 100%
微研和兴系无锡微研的员工持股平台，上述合伙人均为无锡微研的员工。其中，
蔡磊明还作为本次交易的自然人交易对方，同时系高昇投资唯一股东蔡星海的女儿。
除此之外，微研和兴的其他出资人与本次交易的其他主体不存在关联关系。
（2）产权控制图
4、执行事务合伙人基本情况
微研和兴的执行事务合伙人为蔡磊明，具体情况详见本节“（二）蔡磊明”中内
容。
82
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
5、最近三年主要业务发展状况
微研和兴为员工持股平台，最近三年主营业务未发生变更。
6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
微研和兴最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 1,548.43 1,698.91
负债总计 - 0.50
所有者权益 1,548.43 1,698.41
利润表项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
净利润 0.02 8.40
注：以上数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表（未经审计）
1）最近一年简要资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
资产总计 1,548.43
负债总计 -
所有者权益 1,548.43
2）最近一年简要利润表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 0.02
利润总额 0.02
净利润 0.02
3）最近一年简要现金流量表
83
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -149.98
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -0.50
现金及现金等价物净增加额 -150.48
7、对外投资情况
截至本报告书签署日，除无锡微研外，微研和兴无其他下属投资企业。
（四）曹艳
1、基本情况
姓名 曹艳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 320219196606******
住所 江苏省江阴市君巫路******
通讯地址 江苏省江阴市通渡苑******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况
曹艳最近三年的主要任职情况如下：
任职起始 是否持有股权，如是股
任职单位名称 担任的职务
及终止日期 权情况
2022 年 3 月至 直接持有无锡微研
无锡微研股份有限公司 董事
2023 年 6 月 4.99%股权
2004 年 12 月至
江阴泓佳物业管理有限公司 副总经理 否
2021 年 6 月
3、控制的企业和关联企业的基本情况
除无锡微研及其子公司以外，曹艳不存在控制和关联的其他企业。
（五）谢欣沅
1、基本情况
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关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
姓名 谢欣沅
曾用名 谢芳
性别 女
国籍 中国
身份证号码 320211197101******
住所 江苏省无锡市崇安区******
通讯地址 江苏省无锡市经开区******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况
谢欣沅最近三年的主要任职情况如下：
任职起始 是否持有股权，如是股
任职单位名称 担任的职务
及终止日期 权情况
无锡和墅建筑设计有限公司 执行董事、总经理 2019 年 10 月至今 直接持有其 100%股权
无锡市锐天机械工具有限公司 执行董事 2019 年 9 月至今 直接持有其 60%股权
未禾华智能测控技术（无锡）有
董事长 2021 年 7 月至今 直接持有其 25%股权
限公司
通过无锡和墅建筑设计
普诺切削技术（无锡）有限公司 董事 2018 年 9 月至今 有限公司间接持有其
42.40%股权
3、控制的企业和关联企业的基本情况
除无锡微研及其子公司以外，谢欣沅控制和关联的其他企业基本情况如下：
注册资本 公司主营业务、 是否持有股权，
公司名称 成立时间 担任的职务
（万元） 主要产品 如是股权情况
室内外装修工
无锡和墅建筑设 程，景观工程， 执行董事、 直接持股其
2016-08-02 100.00
计有限公司 广告设计，制 总经理 100%股权
作，发布
无锡市锐天机械 直接持股其 60%
2009-07-24 101.00 工业品销售 执行董事
工具有限公司 股权
未禾华智能测控
直接持股其 25%
技术（无锡）有 2021-07-05 1,000.00 量具销售 董事长
股权
限公司
通过无锡和墅建
普诺切削技术
切削技术开发及 筑设计有限公司
（无锡）有限公 2018-09-05 200.00 董事
相关产品 间接持股 42.40%
司
股权
慧三维智能科技
直接持股其
（苏州）有限公 2020-09-01 350.00 机械设备研发 无
4.50%股权
司
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（六）胡冠宇
1、基本情况
姓名 胡冠宇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320203199410******
住所 江苏省无锡市南长区******
通讯地址 ****** Austin, Texas 78751, USA
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况
最近三年，胡冠宇无任职情况。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
除无锡微研及其子公司以外，胡冠宇不存在控制和关联的其他企业。
二、募集配套资金交易对方
本次交易中，上市公司控股股东成形控股拟认购全部配套募集资金。
成形控股的基本情况参见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“四、控股股
东及实际控制人情况”之“（二）上市公司控股股东情况”。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
高昇投资有限公司的唯一股东、董事为蔡星海，蔡星海为蔡磊明的父亲，蔡磊明
为无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。
除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
本次发行股份募集配套资金的对象为成形控股，系上市公司控股股东。
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（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在向上
市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
截至本报告书签署日，本次发行股份募集配套资金的对象为成形控股，其直接持
有上市公司 128,970,386 股股份，占上市公司股份总数的 29.45%。成形控股向上市公
司推荐董事及高级管理人员的情况如下：
序号 姓名 职务 本届任期起止日期
1 张旦 董事长 2023-02-24 至 2026-02-24
2 庞文轶 副董事长 2023-02-24 至 2026-02-24
3 胡立一 董事、财务总监 2023-02-24 至 2026-02-24
4 李亨生 董事 2023-02-24 至 2026-02-24
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。
（六）标的资产股东人数穿透计算
按照最终出资的自然人、上市公司、国有主体、已备案的私募基金、非专门以持
有标的公司为目的的法人以及员工持股平台的口径穿透计算，无锡微研股东人数穿透
计算后具体情况如下：
序号 股东名称 穿透计算股东人数
1 高昇投资有限公司 1
2 蔡磊明 1
3 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙） 1
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序号 股东名称 穿透计算股东人数
4 曹艳 1
5 谢欣沅 1
6 胡冠宇 1
高昇投资有限公司的唯一股东为蔡星海。
微研和兴为标的公司员工持股平台，穿透后上层合伙人均为标的公司员工（剔除
重复的蔡磊明，共 21 名有限合伙人），在计算股东人数时，按一名股东计算。
本次交易的标的公司无锡微研穿透计算后的股东人数未超过 200 人。
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第四章 交易标的基本情况
本次交易的标的为无锡微研。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自
经信永中和审计并出具审计报告的标的资产财务报表。
一、基本情况
公司名称 无锡微研股份有限公司
统一社会信用代码 913202006079139657
企业类型 股份有限公司（中外合资、未上市）
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 蔡磊明
成立日期 1994 年 5 月 10 日
营业期限 1994 年 5 月 10 日至无固定期限
注册地址 无锡市胡埭工业园冬青路 19 号
主要办公地址 无锡市胡埭工业园冬青路 19 号
设计、生产精密模具及其零部件、精密冲压件、车辆灯前罩及反
光装置、光导通讯用连接器及零部件、智能机械手、超硬合金；
汽车零部件、模具及零部件、制冷、空调设备及配件、电子元器
件、金属加工机械及配件设计、开发、批发、佣金代理（拍卖除
经营范围
外）、进出口业务；上述产品的安装、调试、技术服务、技术咨
询；机械零部件加工；通用设备修理；专用设备修理；普通货物
道路运输；自有厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）标的公司的历史沿革
无锡微研的历史沿革汇总表如下：
序号 时间 事件
1 1994 年 5 月 日本微研出资设立无锡微研，注册资本为 4.50 亿日元
无锡微研增加注册资本至 6 亿日元，新增的 1.50 亿日元注册资本由日本微
2 1997 年 6 月
研认缴
1999 年 2 月- 无锡微研增加注册资本至 13.20 亿日元，新增的 7.20 亿日元注册资本由日
3
2005 年 11 月 本微研认缴
4 2006 年 7 月 日本微研将持有的无锡微研 72.00%股权转让给锡洲国际，作价 1 元港币
锡洲国际将持有的无锡微研 72.00%股权转让给高昇投资，作价 7,288.79 万
5 2012 年 9 月
元人民币
日本微研将持有的无锡微研 4.83%股权转让给高昇投资，作价 100 日元；
6 2013 年 7 月
无锡微研增加注册资本至 150,428.60 万日元，新增的 18,428.60 万日元注册
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序号 时间 事件
资本由无锡索源认缴，其以 2,179.76 万元人民币的机器设备折算为日元出
资
日本微研将持有的无锡微研 20.33%股权转让给无锡索源，作价 22,100.00
7 2013 年 8 月
万日元
无锡索源将持有的无锡微研 32.58%股权转让给无锡海明达，作价 5,864.40
8 2015 年 4 月
万元人民币
无锡微研整体变更为股份有限公司，高昇投资及无锡海明达作为发起人发
9 2015 年 9 月
起设立，注册资本由 150,428.60 万日元变更为 11,381.1387 万元人民币
无锡微研减少注册资本至 9,000.00 万元人民币，减资方式为高昇投资减持
其 持 有 的 2,381.1387 万 股 公 司 股 份 ； 无 锡 微 研 应 付 高 昇 投 资 减 资 款
10 2016 年 9 月
3,226.7704 万元，其中 2,381.1387 万元减少注册资本，845.6217 万元减少
资本公积
无锡微研增加注册资本至 10,000.00 万元人民币，新增的 1,000.00 万元注册
11 2017 年 12 月
资本由微研和兴认缴
高昇投资将持有的无锡微研 4.99%股权转让给曹艳，作价 1,042.91 万元；
12 2022 年 3 月 将持有无锡微研 4.01%的股权转让给谢欣沅，作价 838.09 万元；将持有的
无锡微研 1%的股权转让给胡冠宇，作价 209.00 万元
无锡海明达将持有的无锡微研 37.08%股权转让给蔡磊明，作价 7,415.95 万
13 2024 年 4 月
元人民币
1、1994 年 5 月，微研有限成立
1994 年 4 月 26 日，日本微研签署《无锡微研有限公司章程》，约定日本微研出
资设立无锡微研，注册资本为 4.50 亿日元。
1994 年 4 月 29 日，无锡市利用外资管理委员会出具《关于外资企业“无锡微研
有限公司”可行性研究报告和章程的批复》（[94]锡外管委字第 163 号），同意日本
微研上报的可行性研究报告和章程。
1994 年 5 月 3 日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》（外经贸苏府资字[1994]18943 号）。
1994 年 5 月 10 日，无锡微研取得国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执
照》（工商企独苏锡字第 00087 号）。
无锡微研设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万日元） （万日元）
1 日本微研 45,000.00 45,000.00 100%
总计 45,000.00 45,000.00 100%
1995 年 8 月 26 日，深圳中华会计师事务所出具《验资报告书》（外验报字[1995]
90
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
第 D076 号 ） 验 证 确 认 ， 截 至 1995 年 6 月 30 日 ， 日 本 微 研 缴 付 出 资 额 共 计
455,471,527.00 日元，其中现金投资 118,750,000.00 日元，设备投资 336,721,527.00 日
元；溢缴的投资额 5,471,527.00 日元，由无锡微研转作对日本微研的其他应付款。本
次增资相关进口设备已经价值鉴定证书鉴定。
无锡微研在上述设立过程中，日本微研未按照章程及无锡市利用外资管理委员会
批复的出资期限如期缴纳出资，即未能在营业执照签发之日起 8 个月内缴清第二期出
资，未能在营业执照签发之日起 10 个月内缴清第三期出资，存在逾期出资情形，不符
合当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则》（1990 年 12 月 12 日起施
行）。但鉴于：（1）根据深圳中华会计师事务所出具的《验资报告书》（外验报字
[1995]第 D076 号），截至 1995 年 6 月 30 日，日本微研已完全履行其出资义务；
（2）相关主管部门至今未就日本微研未按期出资给予行政处罚，上述违法行为目前已
经超过《中华人民共和国行政处罚法》规定的追诉时效；（3）《中华人民共和国外资
企业法实施细则》2014 年修订后已经废除了出资期限限制的条款；（4）无锡市滨湖
区市场监督管理局已出具证明，数据库中未查询到无锡微研自设立以来因违反市场监
管领域法律法规而受到行政处罚的记录。因此，无锡微研设立时日本微研逾期出资情
形不会对无锡微研的合法存续造成不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
2、1997 年 6 月，增加注册资本
1997 年 5 月 15 日，无锡微研董事会作出决议，决定增加注册资本 1.50 亿日元，
以设备实物资产出资。
1997 年 6 月 2 日，无锡市利用外资管理委员会出具《关于无锡微研有限公司增加
投资总额、注册资本并修改公司章程的批复》（[97]锡外管委字第 107 号），同意无
锡微研注册资本由 4.50 亿日元增加至 6 亿日元。
1997 年 6 月，无锡微研取得由江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》。
1997 年 6 月 4 日，无锡微研取得本次变更完成后的《企业法人营业执照》（企独
苏锡总字第 002433 号）。
本次增资完成后，无锡微研的股权结构如下：
91
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万日元） （万日元）
1 日本微研 60,000.00 60,000.00 100%
总计 60,000.00 60,000.00 100%
1997 年 12 月 31 日，深圳中华会计师事务所出具《验资报告》（外验报字[1997]
第 D008 号）验证确认，截至 1997 年 12 月 31 日，无锡微研变更后的投入资本总额为
611,994,627.00 日元，其中实收资本 600,000,000.00 日元，其他应付款 11,994,627.00 日
元。本次增资相关进口设备已经价值鉴定证书鉴定。
3、1999 年 2 月-2005 年 11 月，增加注册资本
（1）第一次增资
1999 年 1 月 28 日，无锡微研董事会作出决议，同意注册资本增加至 13.20 亿日
元。1999 年 2 月 4 日，无锡市利用外资管理委员会出具《关于无锡微研有限公司修改
章程有关条款报告的批复》（[99]锡外管委字第 20 号），同意无锡微研注册资本增加
至 13.20 亿日元，新增注册资本出资时间为 1999 年 12 月 31 日前出资 3 亿日元，2000
年 12 月 31 日前出资 4.20 亿日元。
1999 年 2 月，无锡微研取得由江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》。1999 年 2 月 11 日，无锡微研取得本次变更完成后的《企业法人营
业执照》。根据前述批准证书和营业执照，无锡微研投资总额增加至 29.50 亿日元，
注册资本增加至 13.20 亿日元。
（2）第二次增资
第一次增资工商变更完成后，日本微研未实缴出资。2001 年 2 月 9 日，无锡微研
向无锡市对外经济贸易委员会提交《申请报告》，申请无锡微研注册资本由原来的
13.20 亿日元减至 6 亿日元，因办理减资变更手续需要一定时间，申请准予年检和营业
执照延期。无锡市对外经济贸易委员会盖章批示请工商办理无锡微研营业执照延长手
续 。 2002 年 4 月 26 日 ， 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 出 具 《 验 资 报 告 》 （ 天 衡 验 字
（2002）23 号）验证确认，截至 2001 年 12 月 31 日，无锡微研减少注册资本 7.20 亿
日元，变更后的实收注册资本为 6 亿日元。
2002 年 6 月 25 日，无锡微研董事会作出决议，同意公司注册资本从 6 亿日元增
加至 13.20 亿日元，增资额由投资方以 1.44 亿日元设备及 5.76 亿日元税后利润或现汇
92
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
出资。2002 年 7 月 15 日，无锡市利用外资管理委员会出具《关于无锡微研有限公司
增资及修改<章程>的批复》（锡外管委[2002]110 号），同意无锡微研注册资本从 6 亿
日元增加至 13.20 亿日元。2005 年 7 月 29 日，无锡市利用外资管理委员会出具《关于
同意无锡微研有限公司延长出资期限的批复》（锡外管委审三[2005]232 号），同意无
锡微研出资期限延长至 2006 年 12 月 31 日。
2005 年 11 月 17 日，无锡微研董事会作出决议，同意出资方式修改为机械设备
（部分为整修的旧设备）、实物、税后利润或现汇、工业产权和专有技术作价（不超
过注册资本的 20%），计 233,099,633 日元。2005 年 11 月 22 日，无锡市利用外资管
理委员会出具《关于同意无锡微研有限公司变更出资方式的批复》（锡外管委审三
[2005]272 号），同意无锡微研的出资方式变更。
江苏天衡会计师事务所分别于 2002 年 10 月 31 日、2003 年 9 月 16 日、2005 年 9
月 6 日、2005 年 11 月 28 日出具《验资报告》（天衡验字[2002]70 号）、《验资报
告》（天衡验字[2003]54 号）、《验资报告》（天衡验字[2005]47 号）、《验资报
告》（天衡验字[2005]60 号）对无锡微研实收资本验证确认。根据《验资报告》（天
衡验字[2005]60 号），截至 2005 年 11 月 28 日，无锡微研变更后的累计注册资本实收
金额为 132,000.00 万日元。日本微研本次投入的专有技术已经江苏五星资产评估有限
公司评估。
2005 年 12 月 1 日，无锡微研向无锡市工商行政管理局递交《外商投资企业变更
（备案）登记申请书》，申请实收资本到位、变更出资方式、延长出资期限等事项变
更（备案）登记。2005 年 12 月 20 日，无锡市工商行政管理局出具《外商投资企业备
案核准通知书》（外商投资企业备案[2005]第 12200002 号），核准上述事项。
本次增资完成后，无锡微研股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万日元） （万日元）
1 日本微研 132,000.00 132,000.00 100%
总计 132,000.00 132,000.00 100%
无锡微研在上述 1999 年 2 月增资过程中，日本微研未按照章程及无锡市利用外资
管理委员会批复的出资期限如期缴纳出资，其在 2001 年 2 月申请减资过程中亦未能完
整履行减资所需程序（未履行债权人公告、换领批准证书和营业执照），但鉴于：
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关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
（1）无锡微研减资时已向主管商务部门申请及报告减资事项，且减资为减少认缴出
资，未导致无锡微研实收资本变化，亦不涉及向股东支付任何减资对价；（2）2002
年无锡微研完成了同等金额的增资（即增资至 1999 年 2 月申请增资的金额），且截至
2005 年 11 月 28 日日本微研已履行其增资义务；（3）相关主管部门至今未就日本微
研未按期出资及无锡微研减资未完整履行减资程序给予行政处罚，上述违法行为目前
已经超过《中华人民共和国行政处罚法》规定的追诉时效；（4）《中华人民共和国外
资企业法实施细则》2014 年修订后已经废除了出资期限限制的条款。因此，前述日本
微研逾期出资以及无锡微研未完整履行减资程序的情形不会对无锡微研的合法存续造
成不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍；（5）无锡市滨湖区市场监督管理
局已出具证明，数据库中未查询到无锡微研自设立以来因违反市场监管领域法律法规
而受到行政处罚的记录。因此，无锡微研 1999 年 2 月未按期出资、2001 年 2 月未完
整履行减资所需程序不会对无锡微研的合法存续造成不利影响，不会构成本次交易的
实质性法律障碍。
4、2006 年 7 月，股权转让
2006 年 6 月 17 日，无锡微研董事会作出决议，同意日本微研将持有的无锡微研
72%股权转让给锡洲国际 。
2006 年 6 月 28 日，日本微研与锡洲国际签订《股权转让协议》，约定日本微研
向锡洲国际转让无锡微研的 72%股权，转让价格为 1 元港币。
2006 年 7 月 2 日，无锡微研股东会作出决议，同意修改公司章程。
2006 年 7 月 3 日，无锡市利用外资管理委员会出具《关于同意无锡微研有限公司
股权转让的批复》（锡外管委审三[2006]111 号），同意日本微研将所持 72%股权转让
给锡洲国际，转让价格为 1 元港币。
2006 年 7 月 4 日，无锡微研取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投
资企业批准证书》。
2006 年 7 月 10 日，无锡微研取得本次变更完成后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，无锡微研股权结构如下：
94
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万日元） （万日元）
1 锡洲国际 95,040.00 95,040.00 72.00%
2 日本微研 36,960.00 36,960.00 28.00%
总计 132,000.00 132,000.00 100%
锡洲国际受让日本微研持有的无锡微研 72%股权，为国有境外企业对境内的投
资，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》，国有控股企业收购非国有单位的资产
应当对相关资产进行评估，无锡微研未提供本次转让的评估报告、国资相关程序文
件。2022 年 6 月 13 日，无锡市国资委出具《关于确认锡洲国际受让和转让无锡微研
有限公司股权合规性的函》（锡国资权[2022]45 号），确认锡洲国际受让和转让无锡
微研 72%股权的程序依法合规，交易过程遵循自愿公平、有偿的原则，不存在国有资
产流失情形。基于前述，2006 年 7 月日本微研将持有的无锡微研 72%股权转让给锡洲
国际不会对无锡微研股权结构的稳定性造成影响，不会构成本次交易的实质性障碍。
5、2012 年 9 月，股权转让
2012 年 5 月 25 日，无锡微研股东会作出决议，同意锡洲国际将其持有的无锡微
研 72.00%股权按国有资产有关规定公开挂牌转让，日本微研放弃优先受让权。
2012 年 6 月 28 日至 2012 年 7 月 25 日期间，锡洲国际所持无锡微研 72%股权在
无锡产权交易所有限公司挂牌转让。锡洲国际所持无锡微研 72%股权经江苏中天资产
评估事务所有限公司于 2012 年 6 月 14 日出具的《锡洲国际有限公司转让持有无锡微
研有限公司 72%股权项目评估报告》（苏中资评报字[2012]第 1027 号）评估，其于评
估基准日 2011 年 12 月 31 日的评估值为 7,288.79 万元。
2012 年 8 月 1 日，无锡市国资委出具《关于确认无锡微研有限公司股权受让方的
批复》（锡国资权[2012]38 号），同意将锡洲国际持有的无锡微研 72%的股权以公开
挂牌价 7,288.79 万元的价格转让给高昇投资。
2012 年 8 月 2 日，锡洲国际与高昇投资签订《产权交易合同》。2012 年 8 月 13
日，无锡产权交易所有限公司出具《产权交易凭证》（锡产交易[2012]034 号）。
2012 年 8 月 30 日，无锡微研召开股东会并作出决议，同意锡洲国际在其他股东
不接受转让的情况下将其持有的无锡微研 72%股权转让给高昇投资。同日，日本微研
和高昇投资签署《无锡微研有限公司章程修正案》。
95
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
2012 年 8 月 31 日，无锡市利用外资管理委员会出具《关于同意“无锡微研有限
公司”股权转让的批复》（锡外管委审三[2012]55 号），批复同意本次股权转让交
易。
2012 年 9 月 10 日，江苏省人民政府向无锡微研换发《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》（商外资苏府资字[1994]18943 号）。
2012 年 9 月 19 日，无锡微研取得本次变更完成后的《企业法人营业执照》（注
册号：320200400003439）。
本次股权转让完成后，无锡微研的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万日元） （万日元）
1 高昇投资 95,040.00 95,040.00 72.00%
2 日本微研 36,960.00 36,960.00 28.00%
总计 132,000.00 132,000.00 100%
6、2013 年 7 月，增加注册资本、股权转让
2013 年 3 月 18 日，无锡微研股东会作出决议，同意日本微研在其他股东不接受
转让的情况下，将其持有的无锡微研 4.83%股权以 100 日元价格转让给高昇投资；注
册资本由 132,000.00 万日元增至 150,428.60 万日元，新增注册资本 18,428.60 万日元由
无锡索源认购，其以 2,179.76 万元人民币的机器设备折算为日元出资。
无锡索源出资的机器设备经无锡宝光资产评估有限公司于 2012 年 12 月 30 日出具
的《无锡索源电子科技有限公司拟对无锡微研有限公司投资而涉及的部分机器设备的
评估报告》（锡宝光评报字[2012]第 067 号）评估，于评估基准日 2012 年 11 月 30 日
的评估值为 2,179.76 万元。
2013 年 3 月 18 日，日本微研与高昇投资就上述股权转让交易签订《股权转让协
议》；日本微研、高昇投资和无锡索源就上述增资事宜签订《无锡微研有限公司增资
协议书》；日本微研、高昇投资和无锡索源共同签署了《无锡微研有限公司章程》。
2013 年 6 月 13 日，江苏省商务厅出具《关于同意无锡微研有限公司股权转让、
增加投资总额、注册资本及修订合同、章程的批复》（苏商资审字[2013]第 02028
号），批复同意上述事宜。
96
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
2013 年 6 月 25 日，无锡微研取得由江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》。
2013 年 7 月 1 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公
W[2013]B070 号）验证确认，截至 2013 年 6 月 28 日，无锡索源以实物出资 18,428.60
万日元，无锡微研注册资本及实收资本为 150,428.6 万日元。
2013 年 7 月 23 日，无锡微研取得本次变更完成后的《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，无锡微研工商登记的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万日元） （万日元）
1 高昇投资 101,418.80 101,418.80 67.42%
2 日本微研 30,581.20 30,581.20 20.33%
3 无锡索源 18,428.60 18,428.60 12.25%
总计 150,428.60 150,428.60 100%
无锡微研、高昇投资以及无锡索源均为无锡微研精工科技有限公司（以下简称
“微研精工”）历史股东。根据公开资料查询，无锡索源成立至注销，其工商登记的
股权结构未曾变更，均为尤晓宇持股 50%、秦春森持股 30%、姚邦豪持股 20%。2018
年隆盛科技（300680.SZ）通过发行股份及支付现金购买微研精工 100%股权，根据该
次交易的公告文件，王泳委托尤晓宇持有无锡索源的股权，谈渊智委托无锡索源持有
无锡微研的股权。鉴于：（1）无锡索源已经不再持有标的公司股权，上述代持对标的
公司目前的股权结构不存在实质不利影响；（2）根据蔡磊明、蔡星海及高昇投资出具
的说明，其不知悉上述代持安排；（3）截至本报告签署日，未有无锡微研股东外的第
三方主张其持有无锡微研股权。因此，无锡索源及其股东、谈渊智的相关代持安排不
会对无锡微研的合法存续造成不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
7、2013 年 8 月，股权转让
2013 年 7 月 25 日，日本微研董事会作出决议，同意日本微研将其持有的无锡微
研 20.33%股权（对应出资额为 30,581.20 万日元）转让给无锡索源。
2013 年 7 月 25 日，日本微研和无锡索源签订《股权转让协议》，约定日本微研
将其持有的无锡微研 20.33%股权以 22,100.00 万日元的价格全部转让给无锡索源。高
昇投资和无锡索源于同日共同签署了《无锡微研有限公司章程修正案》。
97
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
2013 年 7 月 30 日，江苏省商务厅出具《关于同意无锡微研有限公司股权转让及
修改合同、章程的批复》（苏商资审字[2013]第 02041 号）。
2013 年 8 月 5 日，无锡微研取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投
资企业批准证书》。
2013 年 8 月 20 日，无锡微研取得本次变更完成后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，无锡微研工商登记的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万日元） （万日元）
1 高昇投资 101,418.80 101,418.80 67.42%
2 无锡索源 49,009.80 49,009.80 32.58%
总计 150,428.60 150,428.60 100%
8、2015 年 4 月，股权转让
2015 年 2 月 28 日，无锡微研董事会作出决议，同意无锡索源将其持有的无锡微
研 32.58%股权（对应出资额为 49,009.80 万日元）以 5,864.40 万元人民币的价格转让
给无锡海明达。
2015 年 2 月 28 日，无锡索源和无锡海明达签订《股权转让协议》，约定上述转
让事项。高昇投资、无锡海明达于同日签署《无锡微研有限公司章程修正案》。
2015 年 3 月 23 日，无锡市滨湖区商务局出具《关于同意“无锡微研有限公司”
股权转让的批复》（锡滨商外[2015]27 号）。
2015 年 3 月 26 日，无锡微研取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》。
2015 年 4 月 10 日，无锡微研取得本次变更完成后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，无锡微研股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万日元） （万日元）
1 高昇投资 101,418.80 101,418.80 67.42%
2 无锡海明达 49,009.80 49,009.80 32.58%
总计 150,428.60 150,428.60 100%
98
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
9、2015 年 9 月，整体变更为股份有限公司
2015 年 8 月 6 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《无锡微研有限公司
审计报告》（大华审字[2015]005891 号），截至 2015 年 6 月 30 日，无锡微研经审计
的账面净资产值 14,602.4928 万元。
2015 年 8 月 7 日，万邦资产评估有限公司出具《无锡微研有限公司拟整体变更为
股份有限公司涉及的公司净资产价值评估项目资产评估报告》（万邦评报[2015]75
号），无锡微研于评估基准日 2015 年 6 月 30 日的净资产评估值为 245,406,836.52
元。
2015 年 8 月 10 日，无锡微研股东会作出决议同意如下事项：（1）以发起设立方
式将有限公司整体变更为股份公司，由高昇投资、无锡海明达作为发起人发起设立，
公司名称变更为无锡微研股份有限公司；（2）原注册资本 150,428.60 万日元变更为注
册资 本为 11,381.1387 万元 人民币；（ 3）将截至 2015 年 6 月 30 日经审计净资产
14,602.4928 万元人民币折为 11,381.1387 万股，每股面值为 1 元，余额 3,221.3541 万
元作为资本公积。
2015 年 8 月 28 日，无锡微研召开创立大会，审议通过无锡微研整体变更为股份
有限公司的相关议案。
2015 年 9 月 6 日，无锡市滨湖区商务局出具《关于同意“无锡微研有限公司”变
更为股份有限公司的批复》（锡滨商外[2015]115 号），同意无锡微研变更为外商投资
股份有限公司。
2015 年 9 月 6 日，无锡微研取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投
资企业批准证书》。
2015 年 9 月 29 日，无锡微研取得本次变更完成后的《企业法人营业执照》。
本次整体变更为股份有限公司后，公司的股份结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例
1 高昇投资 7,673.1637 67.42%
2 无锡海明达 3,707.9750 32.58%
总计 11,381.1387 100%
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关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
10、2016 年 9 月，减少注册资本
2016 年 7 月 1 日 ， 无 锡 微 研 股 东 大 会 作 出 决 议 ， 无 锡 微 研 的 注 册 资 本 由
11,381.1387 万元减少至 9,000 万元，减资方式为高昇投资减持其持有的 2,381.1387 万
股公司股份。无锡微研应付高昇投资减资款 32,267,704 元，其中 23,811,387 元减少注
册资本，8,456,217 元减少资本公积。同日，高昇投资与无锡海明达共同签署了《无锡
微研股份有限公司章程修正案》。
2016 年 7 月 23 日，无锡微研就本次减资事项在中国工商报刊登《减资公告》。
2016 年 9 月 7 日，无锡市滨湖区商务局出具《关于同意“无锡微研股份有限公
司”减少注册资本的批复》（锡滨商外[2016]106 号）。
2016 年 9 月 8 日，江苏省人民政府向无锡微研换发《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》。
2016 年 9 月 23 日，无锡微研取得本次变更完成后的营业执照（统一社会信用代
码为 913202006079139657）。
2016 年 11 月 11 日，无锡银河联合会计师事务所出具《无锡微研股份有限公司验
资报告》（银河内验字（2016）第 028 号）验证确认，截至 2016 年 11 月 11 日，无锡
微研已经减少注册资本（实收资本）2,381.1387 万元，变更后的注册资本为 9,000 万
元。
本次减少注册资本后，公司的股份结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例
1 高昇投资 5,292.0250 58.80%
2 无锡海明达 3,707.9750 41.20%
总计 9,000.0000 100%
11、2017 年 12 月，增加注册资本
2017 年 12 月 1 日，无锡微研股东大会作出决议，无锡微研注册资本从 9,000 万元
增加至 10,000 万元，增加的 1,000 万元由微研和兴认缴。同日，高昇投资、无锡海明
达与微研和兴签署《无锡微研股份有限公司章程修正案》。
2017 年 12 月 27 日，无锡微研取得本次变更完成后的营业执照。就本次增资事
100
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
项 ， 无 锡 微 研 已 履 行 了 商 务 主 管 部 门 的 备 案 手 续 ， 并取 得 了 编 号 为 “ 锡 商 资 备
20180010 号”的《外商投资企业变更备案回执》。
2019 年 6 月 6 日，无锡银河联合会计师事务所出具《验资报告》（银河内验字
（2019）第 007 号）验证确认，截至 2019 年 6 月 6 日，无锡微研已增加注册资本（实
收资本）1,000 万元，由微研和兴出资，无锡微研变更后的注册资本为 10,000 万元。
本次增加注册资本后，公司的股份结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例
1 高昇投资 5,292.0250 52.92%
2 无锡海明达 3,707.9750 37.08%
3 微研和兴 1,000.0000 10.00%
总计 10,000.0000 100%
12、2022 年 4 月，股份转让
2022 年 3 月 16 日，无锡微研股东大会作出决议，同意高昇投资将持有无锡微研
的 499 万股股份，按 1,042.91 万元的价格转让给曹艳；将持有无锡微研的 401 万股股
份，按 838.09 万元的价格转让给谢欣沅；将持有无锡微研的 100 万股股份，按 209 万
元的价格转让给胡冠宇。同日，高昇投资、无锡海明达、微研和兴、曹艳、谢欣沅、
胡冠宇共同签署《无锡微研股份有限公司章程》。
2022 年 3 月 16 日，高昇投资分别与曹艳、谢欣沅、胡冠宇签订股份转让协议，
约定上述股份转让事宜。
2022 年 4 月 18 日，无锡微研就本次股份转让完成了工商变更登记。
本次股份转让后，无锡微研的股份结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数量（万股） 持股比例
1 高昇投资 4,292.0250 42.92%
2 无锡海明达 3,707.9750 37.08%
3 微研和兴 1,000.0000 10.00%
4 曹艳 499.0000 4.99%
5 谢欣沅 401.0000 4.01%
6 胡冠宇 100.0000 1.00%
合计 10,000.0000 100%
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关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
13、2024 年 5 月，股份转让
2024 年 4 月 18 日，无锡微研股东大会作出决议，同意无锡海明达将其持有的
37,079,750 股股份按 2 元/股的价格转让给蔡磊明。同日，高昇投资、蔡磊明、微研和
兴、曹艳、谢欣沅、胡冠宇共同签署《无锡微研股份有限公司章程》。
2024 年 4 月 18 日，无锡海明达与蔡磊明签订股份转让协议，约定上述股份转让
事宜。
2024 年 5 月 6 日，无锡微研就本次股份转让完成了工商变更登记。
本次股份转让后，无锡微研的股份结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数量（万股） 持股比例
1 高昇投资 4,292.0250 42.92%
2 蔡磊明 3,707.9750 37.08%
3 微研和兴 1,000.0000 10.00%
4 曹艳 499.0000 4.99%
5 谢欣沅 401.0000 4.01%
6 胡冠宇 100.0000 1.00%
合计 10,000.0000 100%
根据无锡市滨湖区商务局出具的证明，无锡微研自设立至今依法履行外商投资信
息报告程序。
（二）股东出资及合法存续情况
无锡微研设立及历次股权变更中，曾存在股东逾期出资及未能完整履行减资程序
的情况，具体如下：
1、无锡微研设立时股东日本微研曾存在逾期出资的情形，具体情况分析详见本章
“二、历史沿革”之“（一）标的公司的历史沿革/1、…”中内容。
2、无锡微研在 1999 年 2 月增资过程中，日本微研未按照章程及无锡市利用外资
管理委员会批复的出资期限如期缴纳出资，其在 2001 年 2 月申请减资过程中亦未能完
整履行减资所需程序（未履行债权人公告、换领批准证书和营业执照），具体情况分
析详见本章“二、历史沿革”之“（一）标的公司的历史沿革/3、…”中内容。
截至本报告书签署日，无锡微研为合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合
102
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
法、有效，注册资本均已实缴到位；上述瑕疵不会对无锡微研合法存续造成不利影
响，不会构成本次交易的实质性法律障碍，除上述情况以外，不存在其他出资瑕疵；
不存在影响其合法存续、转让的情况。
（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
最近三年，无锡微研不存在增减资的情况；除本次交易外，无锡微研最近三年发
生了两次股权转让，具体情况如下：
转让价格 股权转让 作价依据及 股权变动相关方的
序号 发生时间 事项
（元/股） 原因 其合理性 关联关系
高昇投资将持有无
锡微研 4.99%的股权 丰富股东
高昇投资与曹艳、
2022 年 转 让 给 曹 艳 ， 将 结构，完 参考净资产
1 2.09 谢欣沅、胡冠宇不
3月 4.01%的股权转让给 善治理结 协商定价
存在关联关系
谢欣沅，将 1.00%的 构
股权转让给胡冠宇
持股方式
无锡海明达股东为
无锡海明达将持有无 变化，从
2024 年 参考净资产 蔡磊明（持股
2 锡微研 37.08%的股权 2.00 间接持股
4月 协商定价 70%）及其母亲陈
转让给蔡磊明 变更为直
琦（持股 30%）
接持股
相关股权转让已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及《公司
章程》的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。
最近三年，无锡微研不存在改制，不存在除本次交易之外的评估情况。本次交易
的评估情况如下：
单位：万元
基准日合并口 最终采用的
序号 评估基准日 评估目的 评估范围 评估结果 增值率
径归母净资产 评估方法
2024 年 4 因本次交易
1 全部股权 18,897.74 收益法 36,200.00 91.56%
月 30 日 进行评估
（四）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况
无锡微研最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌的情
况。
2023 年 6 月 5 日，上市公司御银股份（002177.SZ）发布《关于签署股权收购框
架协议的公告》，披露御银股份于 2023 年 6 月 3 日与无锡微研及其股东签署《收购框
架协议书》，拟收购无锡海明达、和兴投资、曹艳、谢欣沅、胡冠宇持有无锡微研全
103
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
部或部分股份，以最终取得无锡微研共计 51%股份。
此后，御银股份分别于 2023 年 7 月 4 日、2023 年 8 月 3 日、2023 年 9 月 4 日披
露《关于筹划重大资产重组的进展公告》。
2023 年 9 月 19 日，御银股份发布《关于终止筹划重大资产重组的公告》，表
示：“鉴于交易各方对本次交易方案进行了多轮沟通、商谈和审慎论证后，对本次交
易方案核心事项仍存在较大分歧，未能达成一致意见。公司在综合考虑本次重大资产
重组所面临的相关不确定因素及公司持续经营发展、收购成本及有效控制风险等因素
的情况下，经审慎研究和分析，认为本次重大资产重组已较难实现，为切实维护公司
及全体股东利益，同意终止本次筹划本次重大资产重组事项。”
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，标的资产的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 股权比例
1 高昇投资有限公司 4,292.0250 42.92%
2 蔡磊明 3,707.9750 37.08%
3 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙） 1,000.0000 10.00%
4 曹艳 499.0000 4.99%
5 谢欣沅 401.0000 4.01%
6 胡冠宇 100.0000 1.00%
合计 10,000.0000 100.00%
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，无锡微研的控股股东为高昇投资，其持有无锡微研 42.92%
股份。
无锡微研的实际控制人为蔡磊明、蔡星海，蔡磊明与蔡星海系父女关系，二人合
计控制无锡微研 90.00%股份。其中，蔡磊明直接持有无锡微研 37.08%股份，通过微
研和兴间接持有无锡微研 4.30%的股份并控制无锡微研 10.00%股份，蔡磊明合计控制
无锡微研 47.08%股份，且最近三年担任无锡微研董事长、总经理；蔡星海系高昇投资
有限公司唯一股东，其通过高昇投资间接持有并控制无锡微研 42.92%股份。
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关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
综上，无锡微研的控股股东为高昇投资，无锡微研的实际控制人为蔡磊明、蔡星
海。
蔡磊明、蔡星海的基本情况参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、
发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）蔡磊明”、“（一）高昇投资有
限公司”。
截至本报告书签署日，无锡微研的产权控制关系如下图如下：
（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
本次交易的标的资产为无锡微研 100%股权，截至本报告书签署日，前述 6 名交易
对方拟转让的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人
员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，无锡微研的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影
响的内容或相关投资协议。
本次交易完成后，除上市公司委派财务负责人外，无锡微研将继续沿用现有的高
级管理人员，并根据实际经营需要，在符合相关法律法规和公司章程的情况下作适当
105
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
补充或调整。
截至本报告书签署日，无锡微研不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
（五）本次拟购买资产为标的公司控股权
本次交易的标的资产为无锡微研 100%股权，为标的公司控股权。
四、下属公司构成
截至本报告书签署日，无锡微研拥有 7 家子公司，无参股公司或分公司。具体情
况如下：
序号 公司名称 类型 持股比例 业务定位
1 微研新能源 一级全资子公司 100.00% 精密冲压件业务子公司
2 微研精微 一级控股子公司 63.50% 微孔电火花机床业务子公司
3 日本微研精密 一级控股子公司 72.50% 模具业务日本销售子公司
4 日本微研技术 一级全资子公司 100.00% 滚刀模具业务子公司
境外子公司的持股平台，并负
5 微研控股 一级全资子公司 100.00%
责少量境外市场开拓
6 微研欧洲 二级全资子公司 100.00% 模具业务的欧洲销售子公司
7 微研美国 二级控股子公司 70.00% 模具业务的美洲销售子公司
（一）重要子公司
无锡微研下属子公司中，最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净
利润超过无锡微研同期相应项目的 20%以上且有重大影响的重要子公司为微研新能
源，具体情况如下：
1、基本情况
公司名称 无锡微研新能源科技有限公司
统一社会信用代码 91320211MA1W573J9J
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 3,000 万元人民币
法定代表人 蔡磊明
成立日期 2018 年 3 月 2 日
营业期限 2018 年 3 月 2 日至无固定期限
注册地址 无锡市滨湖区胡埭工业园研微路 1 号
106
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主要办公地址 无锡市滨湖区胡埭工业园研微路 1 号
一般项目：新兴能源技术研发；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电
池零配件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销
售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；汽
车零部件研发；汽车零部件及配件制造；模具制造；模具销售；机械零件、
零部件加工；机械零件、零部件销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设
备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；专用设备制
造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；机械设备研发；机械设备
经营范围 销售；机械设备租赁；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置
销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；金属成形机床制造；金属成形机床销
售；金属制品研发；金属制品销售；金属材料销售；金属表面处理及热处理
加工；软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国
内贸易代理；非居住房地产租赁；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货
物运输（除网络货运和危险货物）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
2018 年 3 月 2 日，无锡微研签署《无锡微研成型技术有限公司1章程》，设立微研
新能源，注册资本为 3,000 万元。
2018 年 3 月 2 日，无锡市滨湖区市场监督管理局向微研新能源核发了《营业执
照》。
微研新能源设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 无锡微研 3,000.00 100% 货币
合计 3,000.00 100% -
微研新能源于 2018 年 3 月 2 日成立，设立至今不存在权益变动。
3、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署日，微研新能源为无锡微研 100%持股的全资子公司。
4、出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，微研新能源主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响
其合法存续的情况。
1
无锡微研成型技术有限公司为微研新能源曾用名。
107
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5、最近三年主营业务发展情况
微研新能源最近三年主营业务均为精密冲压件的研发、生产和销售。
6、主要财务数据
报告期内，微研新能源的主要财务数据如下：
单位：万元
2024 年 4 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
/2024 年 1-4 月 /2023 年度 /2022 年度
资产总额 7,195.72 8,337.78 6,163.62
负债总额 4,478.39 5,506.18 3,704.17
所有者权益 2,717.33 2,831.60 2,459.45
营业收入 2,009.58 7,315.36 5,602.22
净利润 -114.27 372.16 285.32
7、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
最近三年，微研新能源未发生股权转让、增减资及资产评估或估值情况。
8、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
报告期内，微研新能源生产经营合法合规，未涉及重大诉讼、仲裁事项，未受到
行政处罚。
（二）其他下属公司
1、微研精微
微研精微为无锡微研一级控股子公司，基本情况如下：
公司名称 无锡微研精微机械技术有限公司
统一社会信用代码 91320211571411049Y
企业类型 有限责任公司
注册资本 400 万元人民币
法定代表人 蔡磊明
成立日期 2011 年 3 月 28 日
营业期限 2011 年 3 月 28 日至无固定期限
注册地址 无锡市滨湖区胡埭工业园冬青路 19 号
主要办公地址 无锡市滨湖区胡埭工业园冬青路 19 号
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许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危
险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属切削机床制造；金属切削机床
销售；数控机床制造；数控机床销售；模具制造；模具销售；机械零件、零
经营范围
部件加工；机械零件、零部件销售；智能控制系统集成；软件开发；电力电
子元器件制造；电力电子元器件销售；配电开关控制设备制造；配电开关控
制设备销售；电气设备修理；电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
截至本报告书签署日，微研精微的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 无锡微研股份有限公司 254.00 63.50% 货币
2 李勇 64.00 16.00% 货币
3 李幸会 30.00 7.50% 货币
4 李宝泉 20.00 5.00% 货币
5 许力 13.00 3.25% 货币
6 虞锋 13.00 3.25% 货币
7 蒋锡伟 2.00 0.50% 货币
8 宗国俊 2.00 0.50% 货币
9 张佳 2.00 0.50% 货币
合计 400.00 100% -
截至本报告书签署日，微研精微不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、日本微研精密
（1）基本情况
日本微研精密为无锡微研一级控股子公司，基本情况如下：
中文名称 微研精密株式会社
外文名称 株式会社マイクロケンプレシジョン
公司编号 0101-01-011600
注册资本 2,000 万日元
成立日期 2014 年 12 月 11 日
董事 蔡磊明、樱田贤二、宫崎宏文
所在国家或地区 日本
注册地址 东京都八王子市下恩方町 802
1、热交换器制造用设备以及与其相关的工装夹具类的制造和销售；
经营范围
2、半导体制造用设备以及与其相关的工装夹具类的制造和销售；
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3、汽车零部件制造用设备以及与其相关的工装夹具类的制造和销售；
4、一般零部件的制造和销售；
5、技术咨询；
6、上述各项附带的相关业务。
截至本报告书签署日，日本微研精密股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股比例
1 无锡微研 72.50%
2 宫崎宏文 12.50%
3 樱田贤二 10.00%
4 小泽右门 5.00%
合计 100%
截至本报告书签署日，日本微研精密不存在根据相关法律和公司章程的规定需要
终止的情形。
（2）经营管理
日本微研精密成立于 2014 年，是无锡微研的控股日本子公司，主要承担空调翅片
模具在日本本土和东南亚日资市场的客户开拓、商务谈判工作，是无锡微研空调翅片
模具在海外日资市场的销售平台。
（3）主要财务数据
报告期内，日本微研精密的主要资产规模、盈利情况如下：
单位：万元
2024 年 4 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
/2024 年 1-4 月 /2023 年度 /2022 年度
资产总额 451.19 440.60 213.30
负债总额 336.26 299.64 51.77
所有者权益 114.92 140.95 161.53
营业收入 79.83 417.31 382.62
净利润 -14.14 -13.99 26.72
3、日本微研技术
（1）基本情况
日本微研技术为无锡微研一级全资子公司，基本情况如下：
110
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中文名称 微研技术开发株式会社
外文名称 微研技術開発株式会社
公司编号 0300-01-151656
注册资本 5,000 万日元
成立日期 2022 年 12 月 22 日
董事 蔡磊明
所在国家或地区 日本
注册地址 崎玉县比企郡吉见町大字久米田 628
1.精密成型技术研发；
2.波纹切割机（corrugate cutter）的研发、制造、销售、维修；
3.汽车热交换器制造用设备以及与其相关工装夹具的研发制造销售；
经营范围
4.精密模具及模具部件的研发、制造、销售、修理；
5.技术咨询；
6.上述业务附带的其它一切业务。
日本微研技术由无锡微研全资持股。截至本报告书签署日，日本微研技术不存在
根据相关法律和公司章程的规定需要终止的情形。
（2）经营管理
日本微研技术成立于 2022 年，是无锡微研的全资日本子公司，主要负责精密成型
技术研发、滚刀工艺技术研发、新能源汽车换热器技术研发以及日本业务开拓，是无
锡微研在高精密滚刀方面市场开拓、研发制造、销售服务的海外平台。
（3）主要财务数据
报告期内，日本微研技术的主要资产规模、盈利情况如下：
单位：万元
2024 年 4 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
/2024 年 1-4 月 /2023 年度 /2022 年度
资产总额 370.87 407.93 26.18
负债总额 167.31 189.51 -
所有者权益 203.56 218.43 26.18
营业收入 155.12 417.95 -
净利润 4.89 -32.72 -
4、微研控股
（1）基本情况
微研控股为无锡微研一级全资子公司，基本情况如下：
111
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中文名称 微研控股有限公司
外文名称 Micro Research Holdings,Inc.
公司编号 98-1254227
已发行股份 10,000 股（无面值）
成立日期 2015 年 6 月 2 日
董事 蔡磊明
所在国家或地区 美国
注册地址 706 South Street, Howe, Indiana 46746
经营范围 控股平台，对美国微研提供工程、咨询和顾问服务。
微研控股由无锡微研全资持股。截至本报告书签署日，微研控股不存在根据相关
法律和公司章程的规定需要终止的情形。
（2）经营管理
微研控股成立于 2015 年，是无锡微研的全资美国子公司，其主要定位为海外公司
的控股平台，以及负责精密模具在美洲地区的市场开拓与商务谈判，是无锡微研在美
洲地区的控股与市场开拓平台。
（3）主要财务数据
报告期内，微研控股的主要资产规模、盈利情况如下：
单位：万元
2024 年 4 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
/2024 年 1-4 月 /2023 年度 /2022 年度
资产总额 700.75 950.35 898.64
负债总额 149.04 423.08 392.88
所有者权益 551.71 527.27 505.77
营业收入 90.91 289.28 204.61
净利润 23.13 15.16 -33.36
5、微研欧洲
（1）基本情况
微研欧洲为无锡微研二级全资子公司，基本情况如下：
中文名称 欧洲微研有限公司
外文名称 Micro Research Europe Research Institute S.R.L.
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公司编号 02531660039
注册资本 20 万欧元
成立日期 2017 年 7 月 25 日
董事 蔡磊明、邹新潮、徐翔
所在国家或地区 意大利
注册地址 Milan, Via Victor Hugo n. 3
经营范围 欧洲市场的空调翅片模具市场开拓、销售
微研欧洲由无锡微研全资子公司微研控股全资持股。截至本报告书签署日，微研
欧洲不存在根据相关法律和公司章程的规定需要终止的情形。
（2）经营管理
微研欧洲成立于 2017 年，其主要定位为欧洲市场的空调翅片模具市场开拓、商务
谈判与售后服务，并起到了与大客户 CMS 密切沟通的桥梁作用，是无锡微研在欧洲
地区的市场开拓平台。
（3）主要财务数据
报告期内，微研欧洲的主要资产规模、盈利情况如下：
单位：万元
2024 年 4 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
/2024 年 1-4 月 /2023 年度 /2022 年度
资产总额 1,290.67 1,075.06 619.56
负债总额 1,101.99 903.04 507.83
所有者权益 188.69 172.02 111.72
营业收入 809.80 3,488.20 1,457.11
净利润 21.54 52.25 0.05
6、微研美国
（1）基本情况
微研美国为无锡微研二级控股子公司，基本情况如下：
中文名称 美国微研有限公司
外文名称 Micro Research Americas, LLc
公司编号 47-5407929
已发行股份 10,000 股
113
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成立日期 2015 年 9 月 11 日
董事 蔡磊明、Jonathan Dinsmore
所在国家或地区 美国
注册地址 706 South Street, Howe, Indiana 46746
经营范围 空调翅片模具市场开拓、销售与售后服务
截至本报告书签署日，微研美国的股权结构如下：
序号 股东名称 出资比例 出资方式
1 微研控股 70% 货币
Edmund F. Dinsmore Jr. Living Trust dated
2 20% 货币
March 28, 2023
3 Jonathan Dinsmore 10% 货币
- 合计 100% ——
截至本报告书签署日，微研美国不存在根据相关法律和公司章程的规定需要终止
的情形。
（2）经营管理
微研美国成立于 2015 年，其主要定位为北美市场的空调翅片模具市场开拓、商务
谈判与售后服务，并配备翅片模具相关的技术、服务、销售的本地团队，是无锡微研
在北美地区的市场开拓、售后服务平台。
（3）主要财务数据
报告期内，微研美国的主要资产规模、盈利情况如下：
单位：万元
2024 年 4 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
/2024 年 1-4 月 /2023 年度 /2022 年度
资产总额 2,275.03 1,242.72 444.48
负债总额 2,836.40 1,914.64 1,055.12
所有者权益 -561.37 -671.92 -610.64
营业收入 1,204.93 1,798.58 758.07
净利润 112.71 -50.69 -238.22
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
根据信永中和出具的《审计报告》，截至 2024 年 4 月 30 日，无锡微研主要资产
114
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情况如下：
单位：万元
项目 金额 比例
流动资产：
货币资金 5,476.79 12.75%
交易性金融资产 4,800.62 11.18%
应收票据 776.14 1.81%
应收账款 6,524.87 15.19%
应收款项融资 2,124.21 4.95%
预付款项 68.85 0.16%
其他应收款 211.45 0.49%
存货 6,062.86 14.12%
合同资产 517.82 1.21%
其他流动资产 169.05 0.39%
流动资产合计 26,732.66 62.25%
非流动资产：
固定资产 12,839.33 29.90%
在建工程 9.96 0.02%
使用权资产 223.93 0.52%
无形资产 2,600.63 6.06%
长期待摊费用 218.51 0.51%
递延所得税资产 237.56 0.55%
其他非流动资产 83.50 0.19%
非流动资产合计 16,213.41 37.75%
资产总计 42,946.07 100%
1、固定资产
截至 2024 年 4 月 30 日，无锡微研的固定资产具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率
房屋及建筑物 10,491.31 3,102.26 - 7,389.05 70.43%
机器设备 19,171.11 13,975.48 - 5,195.64 27.10%
电子设备 1,045.34 943.48 - 101.87 9.75%
运输设备 261.63 161.71 - 99.92 38.19%
115
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率
办公设备 160.95 108.10 - 52.85 32.84%
合计 31,130.35 18,291.03 - 12,839.33 41.24%
（1）房屋建筑物
1）已取得权属证书的房屋
截至本报告书签署日，无锡微研拥有的房屋所有权共计 3 项，具体如下表所示：
序号 所有权人 产权证书编号 坐落 用途 面积（㎡）
锡房权证字第 无锡市胡埭镇
1 无锡微研 工交仓储 13,320.32
BH1001040978-1 号 冬青路 19 号
锡房权证字第 无锡市胡埭镇
2 无锡微研 工交仓储 18,554.48
BH1001040978-2 号 冬青路 19 号
苏（2024）无锡市不动 工业用地/工
3 无锡微研 研微路 1 号 11,593.36
产权第 0104591 号 业、交通、仓储
截至本报告书签署日，无锡微研拥有的上述房屋权属清晰，不存在产权纠纷，不
存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。
2）未办理规划建设手续的临时建筑
截至本报告书签署日，无锡微研存在 1 处未办理规划建设手续的临时建筑，具体
如下表所示：
对应的土地使用权
序号 所有权人 坐落 用途 面积（㎡）
证证号
锡滨国用（2015）
1 无锡微研 无锡市胡埭镇冬青路 19 号 仓储 828
第 026089 号
上述临时建筑系无锡微研搭建的钢结构棚，面积占公司房产总面积的比例为
1.87%。
根据《中华人民共和国城乡规划法》规定，未取得建设工程规划许可证或者未按
照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部
门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工
程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆
除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚
款。根据《中华人民共和国建筑法》规定，未取得施工许可证或者开工报告未经批准
擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。
116
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，无锡微研正常开展经营活动，上述临时建筑在报告期内未
发生被要求强制拆除的情况，无锡微研未因此受到行政处罚，该临时建筑不存在产权
纠纷；上述临时建筑面积占比较小，且仅做仓储用途，并非无锡微研主要生产厂房，
具有较高的可替代性，若无法继续使用，无锡微研能够在较快时间内找到替代性场
所，不会对无锡微研生产经营产生重大不利影响
综上，无锡微研存在未办理规划建设手续的临时建筑不会对无锡微研持续生产经
营构成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。
3）租赁物业
截至本报告书签署日，无锡微研境外子公司在境外向第三方租赁了共计 5 项房
产，具体情况如下：
序号 承租方 出租方 坐落位置 面积（㎡） 用途 租赁期限
东京都八王市下 办公室及 2021.04.01-
1 日本微研精密 宫崎芳夫 175.00
恩方町 802 番 工厂 2027.03.31
崎玉县吉见町大 2023.02.01-
2 日本微研技术 株式会社环球 571.00 工厂
字久米田 628 等 2025.01.31
株式会社松 崎玉县东松山市 2023.02.25-
3 日本微研技术 45.55 住宿
堀不动产 六轩町 21 番地 4 2025.02.24
AOA 706 South Street,
2023.06.01-
4 微研美国 Colorado, Howe, Indiana 606.47 办公
2028.06.01
LLC 46746
Mrs. Rapanà Bergamo, Alberto 2018.04.01-
5 微研欧洲 56.00 办公
Marina Ileana Pitentino St.n.2 2026.03.31
上述租赁房产涉及的租赁合同合法有效。
根据日本法律意见书，上述第 2 项租赁房屋位于“市街化调整区域”（除非取得
当地政府许可等例外情况，原则上不可建设工厂），但日本微研技术未能提供该房屋
建设相关的政府许可文件。鉴于：（1）根据日本法律意见书，如果该房屋建设时未取
得政府许可，房屋所有权人将可能受到处罚，日本微研技术则存在搬迁风险。（2）该
租赁房屋建设时间久远，一直正常生产经营，未曾被当地政府要求拆除或停止经营，
如果日本微研技术被要求搬迁，日本微研技术将较容易寻找替代性场所，不会对日本
微研技术生产经营构成重大不利影响。（3）日本微研技术净资产及营业收入、净利润
占无锡微研合并报表财务数据比例较小。因此，日本微研技术未能提供租赁房屋相关
的政府许可文件不会对日本微研技术生产经营构成实质不利影响，不会构成本次交易
的实质性法律障碍
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（2）机器设备
截至 2024 年 4 月 30 日，标的公司机器设备账面净值为 5,195.64 万元，其中净值
在 100 万元以上的设备类型包括加工中心、冲床、清洗机等。
单位：万元
序号 设备名称 账面原值 账面价值 成新率
1 东芝加工中心 1,118.75 111.88 10.00%
2 yasda 加工中心 322.87 281.97 87.33%
3 AIDA 冲床 181.42 158.44 87.33%
4 金丰气动冲床 179.00 167.66 93.67%
5 马扎克龙门立式加工中心 154.64 103.61 67.00%
6 清洗机（J-HCS3M2SUFSV2） 146.02 104.40 71.50%
7 清洗机（VAC-Trans D3） 134.29 134.29 100.00%
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，无锡微研共拥有 2 宗国有土地使用权，具体如下表所示：
序号 产权证书编号 坐落 用途 类型 终止日期 面积（㎡）
锡滨国用（2015） 滨湖区胡埭镇冬青 2062 年 5
1 工业用地 出让 33,170.40
第 026089 号 路 19 号 月 16 日
苏（2024）无锡市
2070 年 3
2 不动产权第 研微路 1 号 工业用地 出让 18,223.80
月 23 日
0104591 号
无锡微研合法拥有上述国有土地使用权，上述国有土地使用权权属清晰。截至本
报告签署日，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的
情况。
（2）注册商标
1）境内注册商标
截至本报告书签署日，无锡微研拥有境内注册商标共 13 项，具体如下表所示：
序号 商标样式 申请/注册号 分类号 注册有效期
1 5607245 第7类 2009.07.07-2029.07.06
2 5607247 第7类 2009.07.07-2029.07.06
118
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
序号 商标样式 申请/注册号 分类号 注册有效期
3 7178015 第7类 2010.07.28-2030.07.27
4 7178014 第7类 2010.08.07-2030.08.06
5 16410064 第7类 2016.05.07-2026.05.06
6 16410063 第 12 类 2016.05.07-2026.05.06
7 18274585 第9类 2018.01.28-2028.01.27
8 18274584 第 12 类 2017.09.28-2027.09.27
9 18274582 第7类 2017.09.28-2027.09.27
10 18274583 第 11 类 2018.08.28-2028.08.27
11 18274586 第 11 类 2018.01.28-2028.01.27
12 18274587 第 12 类 2017.09.28-2027.09.27
13 40675394 第9类 2020.10.07-2030.10.06
截至本报告书签署日，上述注册商标不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的
情形。
2）境外注册商标
截至本报告书签署日，无锡微研拥有境外注册商标共 2 项，具体如下表所示：
注册国家
序号 商标样式 申请/注册号 分类号 注册有效期
/地区
2015.11.26-
1 2015070047 马来西亚 第7类
2025.11.26
2017.12.05-
2 910096597 巴西 第7类
2027.12.05
截至本报告书签署日，上述商标权属清晰、无瑕疵，不存在质押、许可备案或其
他权利负担。
（3）专利权
截至本报告书签署日，无锡微研拥有的主要专利权共计 96 项，具体如下表所示：
119
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
序 专利
权利人 专利号 专利名称 授权公告日
号 类别
一种避免空调翅片单双跳纵
1 无锡微研 ZL201310489816.0 2015.08.19 发明
切毛刺产生的模具结构
一种用于调整空调翅片弧度
2 无锡微研 ZL201310489596.1 2015.06.24 发明
的模具结构
平行流翅片模具中的横切驱
3 无锡微研 ZL201310660334.7 2016.02.03 发明
动机构
平行流翅片定片距折弯部的
4 无锡微研 ZL201310660493.7 2016.08.17 发明
折弯机构
平行流空调翅片模具中的导
5 无锡微研 ZL201310660472.5 2015.11.18 发明
正机构及方法
一种用于空调翅片模具冲孔
6 无锡微研 ZL201410408263.6 2016.09.14 发明
或翻边子模的列数调整机构
一种用于翻边子模或引伸子
7 无锡微研 ZL201410408204.9 2016.01.20 发明
模的自动调整结构
缺口零件导正及误送检测结
8 无锡微研 ZL201410807983.X 2016.11.16 发明
构
翅片模加工的斜楔自动调整
9 无锡微研 ZL201510420932.6 2017.09.08 发明
系统
一种空调翅片模具纵切切开
10 无锡微研 ZL201710581067.2 2023.04.07 发明
和压花成形快速调节结构
11 无锡微研 ZL202323093615.7 横切模具改进结构 2024.06.18 发明
空调翅片模具纵切切开装置
12 无锡微研 ZL201610100435.2 2018.03.09 发明
及其切开方式
13 无锡微研 ZL201610603680.5 光伏导轮开槽旋转顶尖装置 2017.12.15 发明
用于汽车座椅导轨折弯整形
14 无锡微研 ZL201810149330.5 2023.08.15 发明
的模具
一种精密非圆曲面的轨迹磨
15 无锡微研 ZL201810202828.3 2020.07.07 发明
削方法
一种汽车微电脑控制器底板
16 无锡微研 ZL201911252037.2 2021.07.06 发明
及其生产工艺
17 无锡微研 ZL202110668149.7 一种刀片固定板成型工艺 2023.07.04 发明
18 无锡微研 ZL202180002632.X 送料子模及翅片模具 2023.05.30 发明
一种氢能源电池金属板的生
19 无锡微研 ZL202111226711.7 2022.11.15 发明
产工艺
20 无锡微研 ZL202180003510.2 纵切上刀切深调整结构 2023.12.26 发明
21 无锡微研 ZL202180004378.7 废料收集装置 2023.02.28 发明
一种空调模百叶窗角度槽批
22 无锡微研 ZL202210038089.5 2023.04.14 发明
量加工方法
23 无锡微研 ZL202210060851.X 一种内翅切断上刀加工治具 2023.04.28 发明
24 无锡微研 ZL202210095993.X 一种枪钻导套批量加工治具 2023.04.14 发明
一种可实现便捷脱料的冲孔
25 无锡微研 ZL202210107053.8 2023.07.04 发明
模具结构
一种适应性广泛的翅片模具
26 无锡微研 ZL202210107777.2 2024.02.09 发明
用横切机构
120
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
序 专利
权利人 专利号 专利名称 授权公告日
号 类别
27 无锡微研 ZL201811182359.X 一种斜冲孔精准加工装置 2024.08.06 发明
清华大学无锡
基于激光测距和电接触感知
28 应用技术研究 ZL202010277845.0 2021.05.18 发明
的加工间隙给定方法及系统
院、微研精微
无锡微研、微
研精微、清华 一种用于不同直径电极夹持
29 ZL201710356531.8 2019.03.15 发明
大学无锡应用 的蠕动复合主轴机构
技术研究院
无锡微研、微
研精微、清华 夹持不同直径中空管状电极
30 ZL201710356530.3 2019.03.15 发明
大学无锡应用 丝的旋转密封机构
技术研究院
清华大学无锡
一种可用于在线制作电极的
31 应用技术研究 ZL201810711608.3 2024.05.17 发明
紧凑型线电极磨削机构
院、微研精微
清华大学无锡
一种电火花穿孔加工装备自
32 应用技术研究 ZL201811029070.4 2024.08.23 发明
动换电极机构及方法
院、微研精微
清华大学无锡
一种轴向进给径向夹紧双瓣
33 应用技术研究 ZL201910900021.1 2024.06.04 发明
锥面夹头结构及其设计方法
院、微研精微
一种在冲床上快速拆装脱料
34 微研新能源 ZL201810931850.1 2019.11.12 发明
板的方法
一种空调翅片模具的边切子 实用
35 无锡微研 ZL201420789075.8 2015.05.20
模结构 新型
一种连续模 90°外张调整及 实用
36 无锡微研 ZL201420822952.7 2015.06.03
锐角折弯结构 新型
翅片模加工的斜楔自动调整 实用
37 无锡微研 ZL201520517650.3 2015.12.09
系统 新型
实用
38 无锡微研 ZL201520821190.3 一种导正子模的安装结构 2016.03.02
新型
一种用于空调翅片模具的纵 实用
39 无锡微研 ZL201520829415.X 2016.08.03
切上刀结构 新型
一种用于空调翅片模具的纵 实用
40 无锡微研 ZL201520821395.1 2016.03.02
切调整结构 新型
一种空调翅片模具纵切切开 实用
41 无锡微研 ZL201720863930.9 2018.02.16
和压花成形快速调节结构 新型
一种空调翅片模具引伸上波 实用
42 无锡微研 ZL201720863573.6 2018.02.16
纹成型凹模板快速拆卸结构 新型
实用
43 无锡微研 ZL201720863586.3 一种引伸凸模快速调整机构 2018.02.16
新型
空调翅片模具翻边子模下模 实用
44 无锡微研 ZL201720864273.X 2018.02.16
单列可调结构 新型
实用
45 无锡微研 ZL201720864287.1 一种横切子模位置调整机构 2018.02.16
新型
一种空调翅片模具电加热孔 实用
46 无锡微研 ZL201720863913.5 2018.02.16
冲裁凸模快速切换机构 新型
121
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
序 专利
权利人 专利号 专利名称 授权公告日
号 类别
一种空调翅片模具送料子模 实用
47 无锡微研 ZL201720863568.5 2018.02.16
翅片平整度调整机构 新型
一种冲孔翻边凹模套内废料 实用
48 无锡微研 ZL201720863993.4 2018.03.16
快速去除结构 新型
一种空调翅片模具翻边子模 实用
49 无锡微研 ZL201720863567.0 2018.03.16
翻边高度调节螺杆机构 新型
一种空调翅片模具翅片平整 实用
50 无锡微研 ZL201720863628.3 2018.06.05
度的调整机构 新型
一种用于汽车座椅导轨的高 实用
51 无锡微研 ZL201821548715.0 2019.05.07
强度折弯机构 新型
一种用于料带冲裁中的误送 实用
52 无锡微研 ZL201821548575.7 2019.05.21
检测装置 新型
实用
53 无锡微研 ZL201821545912.7 一种翻孔成型调整结构 2019.05.21
新型
实用
54 无锡微研 ZL201821541105.8 一种电磁铁牵引打击装置 2019.10.11
新型
实用
55 无锡微研 ZL201821646810.4 一种冲裁凸包防跳废料结构 2019.09.03
新型
一种防止纵切波纹变形的刀 实用
56 无锡微研 ZL202020144045.7 2020.11.17
具结构 新型
一种空调翅片模具纵切切开 实用
57 无锡微研 ZL202020144044.2 2020.11.17
列数的自动调节系统 新型
实用
58 无锡微研 ZL202021000990.6 一种冲床横切调整机构 2021.02.09
新型
一种可减少冲孔毛刺的翅片 实用
59 无锡微研 ZL202220216669.4 2022.07.05
冲孔模 新型
一种可改进滚切刀片冲切方 实用
60 无锡微研 ZL202220213368.6 2022.07.05
式的翅片纵切机构 新型
一种可适应不同厚度坯料的 实用
61 无锡微研 ZL202220213356.3 2022.07.12
压花的翅片压花机构 新型
一种限位块可调的翅片模具 实用
62 无锡微研 ZL202220216402.5 2022.11.15
用压料机构 新型
一种可减小毛刺的翅片模具 实用
63 无锡微研 ZL202220238022.1 2022.07.05
用切刀结构 新型
一种空调翅片模具的横切结 实用
64 无锡微研 ZL202221041895.X 2022.09.23
构 新型
一种快速切换点切纵切列数 实用
65 无锡微研 ZL202221195063.3 2022.09.23
的空调翅片模具 新型
自动化空调翅片模具的横切 实用
66 无锡微研 ZL202223392982.2 2023.04.14
机构 新型
实用
67 无锡微研 ZL202320214153.0 一种模具平衡块弹顶装置 2023.09.08
新型
实用
68 无锡微研 ZL202320330547.2 一种料带模具堵料报警装置 2023.06.20
新型
一种拉伸子模的斜楔防翘头 实用
69 无锡微研 ZL202320346888.9 2023.06.30
结构 新型
无锡微研、微 一种氢燃料电池极板连续切 实用
70 ZL202320462470.4 2023.07.18
研新能源 边出料模具 新型
122
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
序 专利
权利人 专利号 专利名称 授权公告日
号 类别
无锡微研、微 实用
71 ZL202320471261.6 一种工序件定位孔成型模具 2023.08.29
研新能源 新型
一种工作状态可调节的桥片 实用
72 无锡微研 ZL202321391337.0 2023.11.07
子模 新型
一种确保装刀高度一致的开 实用
73 无锡微研 ZL202321427719.4 2023.11.07
条子模 新型
一种横切线位置可调的横切 实用
74 无锡微研 ZL202322353188.5 2024.04.09
子模 新型
一种确保纵切上下刀装配位 实用
75 无锡微研 ZL202322353775.4 2024.04.09
置精度的纵切子模 新型
实用
76 无锡微研 ZL202323099449.1 波纹翅片边切防变形结构 2024.06.18
新型
实用
77 无锡微研 ZL202323094558.4 拉深模具改进结构 2024.07.09
新型
一种以冲床为动力源可为冲
实用
78 微研新能源 ZL202123087958.3 压模具工序件自动加油的装 2022.07.01
新型
置
实用
79 微研新能源 ZL202120372524.9 用于精密环形件的成型模具 2021.12.21
新型
一种用于模具上产品件的可 实用
80 微研新能源 ZL202020869718.5 2021.01.01
调式定位机构 新型
实用
81 微研新能源 ZL201821311764.2 一种弹簧双面铆接工装 2021.04.09
新型
一种片型冲压产品的收集转 实用
82 微研新能源 ZL202221928550.6 2023.02.21
运工装 新型
一种用于卡扣弹簧片的过盈 实用
83 微研新能源 ZL202221928547.4 2023.04.11
装配工装 新型
一种用于电火花加工的微细 实用
84 微研精微 ZL202223438341.6 2023.06.02
电火花电源 新型
一种快速定位工件中心的机 实用
85 微研精微 ZL202223359008.6 2023.06.02
头 新型
实用
86 微研精微 ZL202223330392.7 喷油嘴角度检测机 2023.06.02
新型
实用
87 微研精微 ZL202223235112.4 方孔圆孔复合电极 2023.04.25
新型
一种双工位台阶孔油嘴微细 实用
88 微研精微 ZL202223179439.4 2023.04.28
电火花加工机床 新型
用于熔喷布喷丝板的打孔机 实用
89 微研精微 ZL202022934667.2 2021.10.08
构 新型
一种气缸弹簧式快速装卸油 实用
90 微研精微 ZL202022935666.X 2021.10.08
杯机构 新型
清华大学无锡
一种微细工具电极在线制备 实用
91 应用技术研究 ZL202022125586.8 2021.05.18
系统 新型
院、微研精微
一种用于超微细电火花加工 实用
92 微研精微 ZL201921302111.2 2020.05.12
的高频脉冲电源系统 新型
实用
93 微研精微 ZL202223184624.2 成型电极机头机构 2023.08.15
新型
123
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
序 专利
权利人 专利号 专利名称 授权公告日
号 类别
一种配有成型电极气膜孔电 实用
94 微研精微 ZL202223184513.1 2023.08.15
火花加工机床 新型
实用
95 微研精微 ZL202223410634.3 倒锥精度测量仪 2023.07.18
新型
一种气膜孔加工用内外冲液 实用
96 微研精微 ZL202323349598.9 2024.07.23
回收再利用装置 新型
截至本报告书签署日，上述专利权不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情
形。
（4）软件著作权
截至本报告书签署日，无锡微研拥有软件著作权共计 13 项，具体如下表所示：
序号 权利人 名称 证书号 登记日期
无线物联传感翅片模具系统(MR-
1 无锡微研 2020SR1513481 2020.10.20
WISFD250)
2 无锡微研 斜楔自动调整系统 V1.0 2017SR084694 2017.03.21
单工位喷油嘴精密喷孔参数设置程序软件
3 微研精微 2021SR2023542 2021.12.08
V1.1
单工位喷油嘴精密喷孔各轴运动程序软件
4 微研精微 2021SR1973843 2021.12.02
V1.1
单工位喷油嘴精密喷孔开关操作及多孔加
5 微研精微 2021SR2011448 2021.12.07
工程序软件 V1.1
单工位喷油嘴精密喷孔通讯及机床原点程
6 微研精微 2021SR1946834 2021.11.30
序软件 V1.1
喷油嘴微孔微细电火花自动加工系统
7 微研精微 2021SR0363232 2021.03.09
V15.1
8 微研精微 气膜孔加工机型三维扫描程序软件 V1.0 2023SR0165865 2023.01.30
双工位型控制阀精密喷孔电火花加工机床
9 微研精微 2021SR0363082 2021.03.09
上位机程序软件 V20.8
单工位嘴精密喷孔放电检测电级控制及总
10 微研精微 2021SR2023734 2021.12.08
停使用程序软件 V1.1
双工位喷油嘴精密喷孔参数设置程序软件
11 微研精微 2024SR0070323 2024.01.10
V1.1
双工位喷油嘴精密喷孔开关操作及多孔加
12 微研精微 2024SR0068578 2024.01.10
工程序软件 V1.1
双工位喷油嘴精密喷孔通讯及机床原点程
13 微研精微 2024SR0071248 2024.01.10
序软件 V1.1
截至本报告书签署日，上述软件著作权不存在质押、查封、冻结等权利受到限制
的情形。
3、特许经营权
截至本报告书签署日，无锡微研及其子公司不涉及拥有特许经营权的情况。
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（二）主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
根据信永中和出具的《审计报告》，截至 2024 年 4 月 30 日，无锡微研的负债构
成情况如下：
单位：万元
项目 金额 比例
流动负债：
短期借款 7,004.81 30.02%
应付票据 1,035.74 4.44%
应付账款 5,071.98 21.74%
合同负债 4,665.94 20.00%
应付职工薪酬 697.78 2.99%
应交税费 162.87 0.70%
其他应付款 194.65 0.83%
一年内到期的非流动负债 101.17 0.43%
其他流动负债 438.09 1.88%
流动负债合计 19,373.03 83.03%
非流动负债：
长期借款 99.49 0.43%
租赁负债 142.12 0.61%
预计负债 537.49 2.30%
递延收益 3,179.99 13.63%
非流动负债合计 3,959.09 16.97%
负债合计 23,332.12 100%
截至 2024 年 4 月 30 日，无锡微研流动负债为 19,373.03 万元，占负债总额比例为
83.03%，主要由短期借款、应付账款和合同负债组成；非流动负债为 3,959.09 万元，
占负债总额比例为 16.97%，主要由预计负债和递延收益组成。
2、或有负债情况
（1）工业用地产出补偿
无锡微研与江苏省无锡蠡园经济管理委员会曾签订《工业用地产出监管协议》，
约定夏荷路工业用地产出要求，无锡微研承诺其中投资规模为：项目总投资额不低于
125
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2.1 亿元，固定资产总投资不低于 1.6 亿元，投资强度不低于 500 万元/亩；产出效益为
交地后 5 年达到亩均税收不低于 40 万元，亩均销售收入不低于 500 万元。如果建设项
目亩均税收低于协议约定的最低标准的，无锡微研需按照实际差额占约定最低标准的
比例向管委会支付相当于同比例土地出让价款的违约金，并与管委会重新约定达产日
期，最长不超过 1 年。无锡微研已于 2020 年 4 月取得夏荷路工业用地土地使用权，但
受内外部各种因素影响，实际投产日期延期至 2023 年度。2023 年末，无锡微研管理
层考虑到投产延期 3 年，预计考核时间可从 2024 年度推迟至 2027 年度，无锡微研根
据未来经营业绩预测情况，预计截止考核日预计税收完成率为 40%，考虑到资金时间
价值因素影响后，预计 2023 年末补偿款现值为 390 万元。2024 年 8 月无锡微研获取
政府书面盖章的延期确认函，同意无锡微研在 2027 年 12 月 31 日考核税收及收入指
标。
（2）因出具的银行保函形成的或有负债
单位：万元
保函开立银行 币种 保函开立金额（原币） 保函开立金额（折人民币）
中国银行 美元 36.83 290.00
截至 2024 年 4 月 30 日，除上述事项外，无锡微研无其他重大承诺及或有事项。
（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，无锡微研不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为
被许可方使用他人资产的情况。
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，无锡微研及其子公司没有正在履行的对外担保合同。
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，无锡微研及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案
件。
（二）违法违规情况
最近 36 个月，无锡微研及子公司不存在重大违法违规情况，未因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
126
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七、最近三年主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、所属行业及行业主管部门及监管体制
根据《上市公司行业分类指引分类》（2012 年修订），标的公司所属行业大类为
“C35 专用设备制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-
2017），标的公司业务属于“C35 专用设备制造业”。
2、主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司所处行业由政府主管部门按照产业政策进行宏观调控指导，同时由行业
协会进行行业自律管理，其主管部门包括发改委、工信部等，行业自律协会包括中国
模具工业协会、中国汽车工业协会及中国机床工具工业协会。
标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见“第九章
管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
3、境外行业监管情况
无锡微研境外一共有 5 家子公司，分别位于日本、美国和欧洲。目前，无锡微研
境外子公司主要定位于海外市场的销售平台，不属于限制性行业，并不涉及特别的行
业监管许可，境外子公司在满足当地公司法律等一般性公司经营法规后即可自主经
营，具体情况详见本章“四、下属公司构成”。
（二）主营业务情况
1、主营业务概况
标的公司是专注于精密制造的高新技术企业，主要从事精密模具、精密冲压件及
微孔电火花机床等产品的研发、生产和销售。标的公司致力于推动我国精密制造技术
的发展，服务于高端换热器、汽车零部件等制造业，业务范围覆盖中国、美国、欧
洲、日本、印度等多个国家和地区。
标的公司是国家级专精特新“小巨人”企业、中国重点骨干模具企业（精密冲压
模具），拥有国家级技能大师工作室、博士后科研工作站、江苏省认定企业技术中心
等科研载体。无锡微研自主研发的各类模具多次获得中国模协颁发的“精模奖”一、
127
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二等奖，“精密成型智能化高翻边翅片模具”于 2018 年入选江苏省重点推广应用的新
技术新产品目录。
2、主要产品及用途
冲床安装冲压模具后，将铝带、铜带、不锈钢带等材料冲压成各种形状的冲压
件。标的公司的精密模具业务的核心产品包括空调翅片模具、汽车零部件模具等各精
密冲压模具及其备品备件，主要客户包括美的、奥克斯、TCL、海信、江森自控、日
立等国内外知名空调、换热器厂及李尔、安道拓、舍弗勒等汽车零部件厂商。
精密冲压件系公司以自身冲压模具设计开发能力及精密加工能力为基础，为客户
提供汽车座椅滑轨、同步器齿环、新能源电机壳体等各类冲压成型的汽车零部件，主
要客户包括重庆飞驰、无锡代傲、华域皮尔博格、海德世拉索、博格华纳等汽车零部
件行业龙头。
微孔电火花机床主要应用于汽车发动机喷油嘴的精密加工，属于高端特种加工机
床设备。
光伏导轮加工业务主要服务于光伏行业客户，该业务对客户使用过的晶硅切割用
导轮进行重新涂覆和开槽。
标的公司主要产品及用途如下表所示：
下游主
产品 主要
产品用途 要应用 产品图片
类别 产品
领域
热交换器是组成空调的重要组件，空调
翅片模具用于制造热交换器中的翅片，
翅片能够增加热交换表面积，从而提高
空 调 空调、
精密 空调的制冷和制热效率。
翅 片 制冷及
模具 随着科技水平和节能要求的不断提高，
模具 换热器
翅片形式向高精密化和多样化转变，产
生了变薄拉伸翅片、弧形翅片、椭圆管
翅片以及扁管翅片等一系列产品。
128
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下游主
产品 主要
产品用途 要应用 产品图片
类别 产品
领域
可用于汽车座椅导轨、马达铁芯、连接
器等制造：
（1）汽车座椅导轨模具：用于制造汽
车座椅的导轨系统，导轨是汽车座椅的
基本部件，其主要作用是实现车身与座
椅的连接功能，实现座椅相对车身运动
的固定功能并相对车身静止的固定功
汽 车 能，主要用于微研新能源精密冲压件业
零 部 务
汽车
件 模 （2）马达铁芯模具：用于制造电动机
具 中的铁芯部分，铁芯是电动机的关键组
件，影响其电磁性能和能效，主要用于
微研新能源精密冲压件业务
（3）汽车电子模具：用于生产汽车中
的各种电子组件，例如连接器、端子接
插件等。这些电子组件是现代汽车中必
不可少的部分，负责各类电气和电子功
能。
空调、
制冷及
模 具 用于替换和维护模具的各个部件，以确 换热
备 品 保模具在生产过程中保持良好的工作状 器、汽
备件 态，延长模具的使用寿命。 车、通
讯电子
等
滚 刀 滚刀模用于生产汽车空调散热片，该业
汽车
模 务由日本子公司日本微研技术负责经营
模 具
根据客户需求完成的模具维修和保养 - -
维保
129
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下游主
产品 主要
产品用途 要应用 产品图片
类别 产品
领域
（1）座椅导轨：实现车身与座椅的连
接和固定。
（2）同步器齿环：用于汽车变速器中
精密 汽 车 的同步器系统，帮助实现平稳换档，提
冲压 冲 压 高车辆的操控性能和驾驶体验。 汽车
件 件 （3）电机壳体：用于制造高精度电机
外壳，通过高拉深工艺确保电机壳具有
良好的强度和耐用性，同时保持轻量化
设计。
微 孔
主要用于高效能（国 IV、V 以上）柴
微孔 电 火
油机发动机喷油嘴喷射孔及高效能柴油
电火 花 加
机高压共轨系统的加工，能够加工 汽车
花机 工 数
0.1mm-0.25mm 微细孔以及特殊的倒锥
床 控 机
形结构。
床
导轮在光伏行业中用于引导合金钢丝对
晶硅进行切片作业。除与光伏切片设备
光伏 光 伏 配套外，导轮在使用过程中出现磨损，
导轮 导 轮 经重新涂覆、开槽后可再次使用。标的 光伏
加工 加工 公司的光伏导轮业务即基于高精度数控
车床及浇注、涂覆等进口加工设备对光
伏导轮进行涂覆和开槽加工。
报告期内，标的公司主营业务收入分类及占比情况如下：
单位：万元
2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
产品类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
精密模具 4,890.43 59.14% 15,343.08 59.51% 12,984.87 60.65%
精密冲压件 1,935.45 23.40% 7,058.19 27.38% 5,432.54 25.37%
微孔电火花机床 1,035.40 12.52% 1,758.14 6.82% 888.23 4.15%
光伏导轮加工 408.52 4.94% 1,220.21 4.73% 1,213.60 5.67%
其他 - - 403.63 1.57% 891.80 4.17%
主营业务收入合计 8,269.80 100.00% 25,783.25 100.00% 21,411.05 100.00%
130
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注：主营业务收入中的其他产品主要包括少量冲床及检具等。
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
1、精密模具
2、精密冲压件
3、微孔电火花机床
131
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4、光伏导轮加工
（四）主要经营模式
1、采购模式
（1）原材料采购
标的公司主要采用“以销定产、以产定采”的采购模式，主要根据生产订单制定采
购计划。标的公司在接到销售合同、订单或了解客户的生产计划后，制定相应的生产
计划，并根据生产计划、产品 BOM 表以及适当的库存组织原材料采购。
在自主采购方式下，标的公司根据价格合理性、质量等供应商评价标准选择合适
的供应商。在客户指定采购方式下，供应商由客户指定，部分原材料的规格、材质等
采购条款亦由客户与供应商协商确定。标的公司严格按照与客户及供应商签订的协议
进行原材料采购。报告期内，标的公司供应重庆飞驰的座椅滑轨产品涉及客户指定供
应商的情形。
（2）外协加工
公司外协加工采购主要基于以下几种情况：
132
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①加工过程中部分工序出现产能瓶颈状态时，为了能够及时响应客户的需求，按
时交货，标的公司会将部分技术难度较低的生产工序或零部件进行委外加工。
②部分应用较为不普遍且标的公司不具备生产条件的特殊处理工序，从成本效益
原则考虑，标的公司采取委外加工方式完成，如表面处理、热处理等。
2、生产模式
公司采用“以销定产”的生产模式，根据客户的订单或客户的需求预测制定生产计
划组织生产。
（1）精密模具
精密模具的用途、规格、技术参数、使用寿命、执行标准等差异性较大，为非标
准定制化产品。公司根据客户需求，自主完成模具设计、工艺编制、制定物料需求和
生产计划，核心零部件及核心工序由公司内部加工、非核心部件及工序采用外购方
式。公司模具的生产流程主要包括：客户下单、模具设计、零部件加工、装配调试、
质量检测及出货。
公司精密模具产品的生产环节主要包括零部件加工和模具装配。零部件加工涉及
多个环节，如慢走丝、快走丝、电火花、平面磨、坐标磨、热处理等。模具产品通常
由上千个零件组装而成，每个零件需经过多道工序。模具产品的生产过程没有固定的
加工顺序，不同零件使用的工序也各不相同。公司统一调配各零件的生产加工，最终
将其装配成整套模具。
（2）精密冲压件
公司精密冲压件根据客户的订单组织生产。一般情况下，公司下游客户会以周或
月为单位向公司定期发送生产计划和采购订单，公司接到采购订单后组织生产。公司
精密冲压件的生产主要包括冲压、表面处理、清洗、检验等一个或多个环节。
标的公司的微孔电火花机床采取适度备货+以销定产的模式制定生产计划。
标的公司的光伏导轮加工亦根据客户订单安排生产。
3、销售模式
标的公司主要销售对象包括终端客户、设备商。其中，终端客户主要为使用精密
模具或精密冲压件生产空调翅片、汽车零部件的厂商，包括美的、奥克斯、TCL、海
133
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信、江森自控等国内外知名空调、换热器厂商；重庆飞驰、无锡代傲、华域皮尔博
格、海德世拉索、博格华纳等汽车零部件行业龙头。
设备商主要包括 CMS、宁波精达等换热器制造设备厂商，设备商在有明确终端客
户需求的情况下向标的公司采购模具产品，主要用于适配其自身生产的换热器翅片冲
压设备，并将其设备及标的公司模具构成整体方案向其自身客户销售。
标的公司少量产品通过贸易模式销售，标的公司将相应产品以买断式销售的方
式，将产品销售至不从事产品生产的贸易商，再由贸易商将产品售予其自身客户的模
式。
4、盈利模式
标的公司主要从事精密模具、精密冲压件和微孔电火花机床等产品的研发、生产
和销售，通过产品获取业务收入并实现利润。
5、结算模式
标的公司精密模具、微孔电火花机床主要结算模式为分期收款，收款阶段及比例
结合合同或订单约定具体执行。精密冲压件及光伏导轮业务的主要结算模式为按月结
算等，客户根据合同或订单约定付款。
（五）销售情况和主要客户
1、主营业务收入销售模式构成情况
报告期内，标的公司主要客户类型为终端客户及设备商客户，标的公司的主营业
务收入按照销售模式区分的具体情况如下所示：
单位：万元
2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
终端客户 6,732.88 81.42% 20,735.80 80.42% 19,645.20 91.75%
设备生产商 1,162.48 14.06% 4,173.53 16.19% 1,405.54 6.56%
贸易商 374.45 4.53% 873.92 3.39% 360.30 1.68%
合计 8,269.80 100.00% 25,783.25 100.00% 21,411.05 100.00%
134
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2、主要产品的销售价格变动情况
报告期内，标的公司主要产品销售均价变化情况如下：
单位： 万元/付、元/件、万元/套、元/根
2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
产品类别
销售价格 变动率 销售价格 变动率 销售价格
精密模具 73.22 14.71% 63.83 48.11% 43.09
精密冲压件 2.77 3.61% 2.67 12.30% 2.38
微孔电火花机床 54.49 -7.01% 58.60 5.57% 55.51
光伏导轮加工 572.40 2.72% 557.25 -0.16% 558.16
注：上述精密模具单价仅包括空调翅片模具及汽车零部件模具，不包括滚刀模、备品备件等。
报告期内，标的公司精密模具产品销售价格持续上升，主要系高价境外产品收入
规模及销售价格上升。模具产品是典型的非标准化产品，需要根据下游客户对产品生
产、加工及最终应用的要求进行差异化设计，具有高度定制化特点，因此不同规格型
号的模具产品销售价格差异较大。2023 年开始，标的公司境外空调翅片模具销售规模
和销售单价提升导致模具产品销售价格持续上升。模具列数、步进数、孔径种类、步
距、列距、翻边高度越大一般定价越高，境外空调翅片模具客户价格接受度高且模具
规格变化导致相关模具产品销售价格提升，提升模具产品的整体平均销售价格。
报告期内，标的公司精密冲压件产品销售价格持续上升，主要系相对高价的座椅
滑轨、同步器齿环等产品收入占比上升，价格相对较低的马达壳、垫片等产品收入占
比下降。
报告期内，标的公司的微孔电火花机床及光伏导轮加工业务的销售单价略有波
动，基本保持稳定。
3、主要产品的产能、产量及产能利用率
报告期内，标的公司主要产品的产能、产量及产能利用率具体如下：
项目 2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
产能（付） - - -
精密模具 产量（付） 50.00 164.00 187.00
产能利用率 - - -
精密冲压件 产能（万件） - - -
135
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项目 2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
产量（万件） 660.48 2,827.60 2,375.80
产能利用率 - - -
产能（套） 12.00 36.00 36.00
微孔电火花机床 产量（套） 8.00 28.00 25.00
产能利用率 66.67% 77.78% 69.44%
产能（根） 7,488.00 29,952.00 29,952.00
光伏导轮加工 产量（根） 7,691.00 24,779.00 27,355.00
产能利用率 102.71% 82.73% 91.33%
注 1：模具产品包括标的公司内部交付使用的冲压模具；
注 2：光伏导轮加工产能包括涂覆产能和开槽产能。
2023 年，精密模具产量下降系标的公司将产能分配至价值更高的空调翅片模具，
价值更高的空调翅片模具复杂度相对更高，加工时长和生产周期相对较长，同等产能
下产量更低。
标的公司主要产品精密模具及精密冲压件为非标定制化产品，不同订单的客户定
制化需求差异较大，导致产品加工工序、加工时间各不相同，无法直接测算精密模
具、精密冲压件的产能情况。
坐标磨、马扎克及 yasda 加工中心系精密模具生产加工所必须的核心加工设备；
冲床系精密冲压件加工所必须的核心加工设备，因此选取相关设备的利用率作为精密
模具、精密冲压件的产能利用率测算依据，具体情况如下：
项目 2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
坐标磨、马扎克及 yasda 加工中心设备
9 9 8
数（台）
精 坐标磨、马扎克及 yasda 加工中心设备
14,154.57 36,362.67 28,813.10
密 实际工时（小时台）
模 坐标磨、马扎克及 yasda 加工中心设备
22,464.00 67,392.00 59,904.00
具 设计工时（小时台）
坐标磨、马扎克及 yasda 加工中心设备
63.01% 53.96% 48.10%
利用率
精 冲床设备数（台） 18 18 11
密 冲床设备实际工时（小时） 12,095.09 45,968.81 31,152.60
冲
压 冲床设备设计工时（小时） 44,928.00 134,784.00 82,368.00
件 冲床设备利用率 26.92% 34.11% 37.82%
注：设计工时数按照设备台数*每天运行 24 小时*每年工作 312 天计算。
报告期内，标的公司设备利用率较低主要原因系设计工时按照每天运行 24 小时计
136
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算，实际标的公司精密模具产线每日开工时间一般为 16 小时，精密冲压件产线每日开
工时间一般为 8 小时。
4、主要产品的产量变动情况
报告期内，标的公司主要产品产量变化情况如下：
2024 年 1-4 月 2023 年 2022 年
产品类别
产量 变动率 产量 变动率 产量
精密模具（套） 50.00 -8.54% 164.00 -12.30% 187.00
精密冲压件（万件） 660.48 -6.57% 2,827.60 19.02% 2,375.80
微孔电火花机床（套） 8.00 -14.29% 28.00 12.00% 25.00
光伏导轮加工（根） 7,691 -6.88% 24,779 -9.42% 27,355
注 1：模具产品包括标的公司内部交付使用的冲压模具，光伏导轮加工产量包括涂覆业务和开槽加
工业务；
注 2：2024 年 1-4 月产量变化率已按年化产量换算。
2024 年 1-4 月，标的公司年化产量有所下降，主要系一季度节假日因素所致。
5、前五名客户情况
销售金额
期间 序号 客户名称 主要销售产品 占收入比例
（万元）
1 重庆宏立 精密冲压件 1,614.24 19.38%
2 CMS 精密模具 930.66 11.17%
3 Super Radiator 精密模具 757.95 9.10%
2024 年
1-4 月 4 奥克斯 精密模具 753.87 9.05%
山东菏泽华星油泵油
5 微孔电火花机床 408.85 4.91%
嘴有限公司
合计 4,465.56 53.62%
1 重庆宏立 精密冲压件、精密模具 5,715.19 21.89%
2 CMS 精密模具 3,742.89 14.34%
3 奥克斯 精密模具 1,319.35 5.05%
2023 年
4 代傲 精密冲压件、精密模具 1,244.59 4.77%
5 协鑫 光伏导轮加工 711.20 2.72%
合计 12,733.22 48.77%
1 重庆宏立 精密冲压件、精密模具 3,847.82 17.81%
2 美的 精密模具 1,517.72 7.03%
2022 年
3 CMS 精密模具 1,244.59 5.76%
4 代傲 精密冲压件、精密模具 899.58 4.16%
137
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
销售金额
期间 序号 客户名称 主要销售产品 占收入比例
（万元）
5 江森自控 精密模具 878.99 4.07%
合计 8,388.71 38.83%
注 1：上表中受同一实际控制人控制的客户销售额已经合并计算；
注 2：重庆宏立包括重庆飞驰汽车系统有限公司、重庆君卓汽车系统有限公司；
注 3：奥克斯包括安徽奥克斯智能电气有限公司、宁波奥克斯电气股份有限公司、奥克斯空调股份
有限公司、南昌市奥克斯电气制造有限公司、奥创空调（泰国）制造有限公司、宁波奥克斯智能
商用空调制造有限公司、宁波奥克斯智能家用电器制造有限公司；
注 4：代傲包括代傲同步技术制造（无锡）有限公司、代傲电子元件（无锡）有限公司；
注 5：协鑫包括高佳太阳能股份有限公司、句容协鑫光伏科技有限公司、苏州协鑫光伏科技有限公
司；
注 6：美的包括合肥美的暖通设备有限公司、重庆美的制冷设备有限公司、广东美的制冷设备有限
公司、广东美的暖通设备有限公司、美的集团武汉制冷设备有限公司、广州华凌制冷设备有限公
司、湖北美的楼宇科技有限公司、邯郸美的制冷设备有限公司、重庆美的通用制冷设备有限公
司、广东美的供应链有限公司、Misr Refrigeration and Air Conditioning；
注 7：江森自控包括江森自控日立空调科技（无锡）有限公司、江森自控日立空调（芜湖）有限公
司、Johnson Controls-Hitachi Air Conditioning India Limited、Johnson Controls-Hitachi Air
Conditioning Malaysia Sdn Bhd、Johnson Controls, Inc.
注 8、CMS 全称为 Costruzione Macchine Speciali S.p.A.，Super Radiator 全称为 Super Radiator Coils
Limited Partnership
标的公司报告期内的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公
司 5%以上股份的股东未在前五名客户中拥有权益。
（六）采购情况和主要供应商
1、主要原材料、外协加工及能源供应情况
（1）原材料、外协加工采购情况
报告期内，标的公司原材料、外协加工的采购情况如下表所示：
单位：万元
2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
采购类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
钢材 1,789.38 49.54% 6,125.58 49.46% 4,793.40 47.52%
非标件 850.88 23.55% 2,882.52 23.27% 2,661.97 26.39%
标准件 301.09 8.34% 1,103.40 8.91% 740.24 7.34%
聚氨酯预聚体 42.82 1.19% 128.34 1.04% 194.65 1.93%
材料采购
铝材 35.38 0.98% 131.30 1.06% 54.62 0.54%
铜材 3.20 0.09% 18.38 0.15% 15.39 0.15%
硬质合金 0.15 0.00% 3.97 0.03% 39.11 0.39%
其他 399.51 11.06% 1,203.58 9.72% 882.94 8.75%
138
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2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
采购类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
小计 3,422.40 94.74% 11,597.08 93.63% 9,382.32 93.01%
外协加工 189.95 5.26% 788.57 6.37% 705.33 6.99%
合计 3,612.35 100.00% 12,385.65 100.00% 10,087.66 100.00%
（2）原材料、外协加工采购价格变动趋势
报告期内，标的公司主要材料及外协加工采购价格变动趋势如下表所示：
2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
采购类型 单位
单价 变动率 单价 变动率 单价
钢材 元/千克 8.94 3.61% 8.63 -11.65% 9.77
非标件 元/件 84.02 6.82% 78.66 -8.72% 86.17
材 标准件 元/件 14.96 -17.24% 18.07 30.53% 13.85
料
聚氨酯预聚体 元/千克 35.40 -6.07% 37.69 -5.17% 39.74
采
购 铝材 元/千克 29.71 3.56% 28.68 9.99% 26.08
铜材 元/千克 140.97 19.35% 118.12 -18.01% 144.07
硬质合金 元/千克 1,655.47 82.73% 905.98 -27.33% 1,246.77
元/件 0.61 -23.09% 0.79 -24.44% 1.04
外协加工 元/小时 25.57 -4.25% 26.70 -5.63% 28.29
元/千克 17.46 21.56% 14.37 -6.87% 15.43
注：上述各类采购单价仅统计上述单位，其余单位涉及金额较小，未单独披露。
材料采购方面，报告期内钢材、聚氨酯预聚体、铝材及非标件采购价格相对稳
定，铜材、硬质合金采购价格持续增长，主要系标的公司海外客户收入增长，海外客
户对模具质量、耐用性等要求相对较高，标的公司增加了价格相对较高的材料采购。
标准件变动幅度较大，主要系采购产品规格变化所致。
外协加工方面，受加工工序、产品规格等不同因素影响，加工单价存在一定波
动。
（3）主要能源供应情况
标的公司产品生产消耗的主要能源为电力，主要生产地点在国内。报告期内，电
力价格相对稳定，其消耗情况如下：
能源 2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
139
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能源 2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
消耗量（万度） 165.65 526.59 473.78
单价（元/度） 0.87 0.86 0.85
采购总金额（万元） 144.24 452.75 403.87
注：标的公司在国内、国外生产地的电价差异较大，因此以上统计为国内电力消耗情况。
2、前五名供应商情况
报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：
采购金额 占采购总
期间 序号 供应商名称 主要采购产品
（万元） 额比例
1 重庆瀚鼎元商贸有限公司 钢材 948.59 26.26%
2 苏州翔楼新材料股份有限公司 钢材 388.56 10.76%
3 昆山新王者金属制品有限公司 非标件 189.97 5.26%
2024 年
1-4 月 昆山工翔金属材料有限公司、微丰稀
4 钢材 133.00 3.68%
贵模具技术（无锡）有限公司
5 昆山奥马热工科技有限公司 钢材 97.32 2.69%
合计 1,757.43 48.65%
1 重庆瀚鼎元商贸有限公司 钢材 3,267.75 26.38%
2 苏州翔楼新材料股份有限公司 钢材 1,622.85 13.10%
3 昆山新王者金属制品有限公司 非标件 460.65 3.72%
2023 年
4 昆山奥马热工科技有限公司 钢材 293.70 2.37%
米思米（中国）精密机械贸易有限公
5 标准件 269.68 2.18%
司
合计 5,914.62 47.75%
1 重庆瀚鼎元商贸有限公司 钢材 2,487.71 24.66%
2 苏州翔楼新材料股份有限公司 钢材 983.01 9.74%
3 昆山新王者金属制品有限公司 非标件 444.67 4.41%
2022 年
4 米思米（中国）精密机械贸易有限公司 非标件、标准件 249.87 2.48%
昆山工翔金属材料有限公司、微丰稀
5 钢材、铜材 246.39 2.44%
贵模具技术（无锡）有限公司
合计 4,411.66 43.73%
注：上表中受同一实际控制人控制的供应商采购额已经合并计算。
报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的
公司 5%以上股份的股东未在前五名供应商中拥有权益。
140
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（七）境外地域分析及资产情况
标的公司的境外子公司包括微研美国、微研欧洲、微研控股、日本微研精密和日
本微研技术。有关标的公司境外子公司的情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情
况”之“四、下属企业构成”。
标的公司来源于中国大陆以外地区的收入情况参见“第九章 管理层讨论与分析”
之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主
营业务收入的区域构成”。
（八）主要产品生产技术阶段
截至本报告书签署日，标的公司生产工艺情况具体如下：
产品类型 所应用核心技术 技术所处阶段
多种材料以及厚料复合冲压技术 批量生产
变薄拉伸冲压技术 批量生产
精密模具
自动化、智能化模具设计技术 批量生产
高强钢、高强铝、钛合金等特种材料的薄板成型及深度拉伸技术 批量生产
精密连续级进模具开发技术 批量生产
单机多工位、多机多工位模具冲压技术 批量生产
精密冲压件
连续精密高拉伸成型技术 批量生产
多曲面、多角度一次成型技术 批量生产
微孔电火花 超精密 6 轴数控电火花加工技术 批量生产
机床 倒锥形和簸箕形微孔专有技术 批量生产
（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，标的公司的核心技术人员具体如下：
姓名 职位 简历 取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况
1970 年 1 月出生，中国
国籍，大专学历，历任无
具有三十年的模具设计与制造经验，主导公司各
锡电表厂模具分厂厂长、
项技术研发及成果落地应用。主导制定了全国
无锡微研有限公司装配调
副总经 《换热翅片级进模》行业标准，带领研发及制造
李民 试部长、常州赛弗精密模
理 团队取得多项发明及实用新型专利，多次荣获中
具有限公司副总经理，现
国模协颁发的“精模奖”，本人被中国模协评为“匠
任标的公司副总经理、无
心模具精英”。
锡微研新能源科技有限公
司总经理。
陈兆茂 空调模 1979 年 1 月出生，中国 江苏省五一劳动奖章获得者，具有 24 年的空调模
141
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姓名 职位 简历 取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况
具设计 国籍，本科学历，现任研 具设计、制造工作经验，参与制定公司技术开发
师 发中心部长。 方向与研发领域，对公司空调翅片模具产品线布
局起到重要作用；作为发明人已申请并获得授权
10 项发明专利，38 项实用新型专利；参与起草全
国《换热翅片级进模》行业标准；2024 年被江苏
信息学院智能工程学院聘为产业教授；2018 年被
聘为无锡模具协会技术委员会副主任；带领团队
进行新产品的研发与创新，2018 年精密成型智能
化高翻边空调翅片模具获得江苏省新产品新技术
签定，并进入江苏省新产品新技术推广目录，
2019 年获得省金点子十大科技成果奖，2020 年获
得长三角地区职工优秀科技创新成果奖；带领团
队取得发明及实用新型专利数十项。
具有 22 年汽车座椅滑轨、热交换器及汽车核心部
件模具研发设计、制造经验；参与公司技术开发
与研发领域，对公司汽车座椅滑轨及热交换器产
汽车模 1979 年 9 月出生，中国
品的布局起到重要作用；作为发明人已申请并获
于广海 具设计 国籍，大专学历，现任研
授权 2 项发明专利，6 项实用新型专利，2023 年
师 发中心副部长。
获得江苏省模具协会的匠心模具精英奖；多次带
领团队获得中国模具协会精模奖一二等奖，带领
团队取得发明及实用新型专利数十项。
（十）安全生产、环境保护及节约能效情况
标的公司所属行业不属于高危险、重污染行业。最近 36 个月，标的公司未因安全
生产和环境保护问题受到政府相关部门的处罚。
（十一）主要产品和服务的质量控制情况
公司严格按照国家、行业相关的法律法规的要求组织生产，通过质量管理体系的
有效执行，确保产品质量。报告期内，标的公司质量管理体系有效运行，产品质量总
体保持稳定，未发生过由于产品质量而引起的重大诉讼和纠纷。截至本报告书签署
日，标的公司拥有相关的质量认证情况如下：
到期
持有人 认证名称 编号 认证机构
日
ISO9001:2015 质量管 2024-
无锡微研 001210310328R6M/3200 中国质量认证中心
理体系认证 11-19
IATF16949:2016 质量 NQA Certifcation 2027-
IATF0495404
管理体系认证 Limited 1-9
微研新能源
ISO9001:2015 质量管 2026-
61623Q0296R0S 资鉴认证有限公司
理体系认证 12-12
ISO9001:2015 质量管 北京东方纵横证中心有 2025-
微研精微 11422Q44258R0S
理体系认证 限公司 7-10
标的公司业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题
142
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受到重大行政处罚。
（十二）生产经营资质
截至本报告书签署日，标的资产拥有的主要经营资质具体如下：
1、海关报关单位备案
序号 资质主体 资质名称 发证机关 证书编号 有效期
1 无锡微研 进出口货物收发货人 无锡海关 3202934712 长期
2 微研精微 进出口货物收发货人 无锡海关 32029699KR 长期
2、固定污染源排污登记回执
序号 排污单位 登记编号 生产经营场所地址 有效期
无锡市滨湖区胡埭工业园冬 2023.06.30-
1 无锡微研 913202006079139657001W
青路 19 号 2028.06.29
无锡市滨湖区胡埭工业园研 2023.06.30-
2 微研新能源 91320211MA1W573J9J002W
微路 1 号 2028.06.29
3、认证证书
公司名
序号 资质名称 范围 证书编号 发证单位 有效期至
称
质量管理体系认 金属冷冲模具的 00121Q310328R6 中国质量
1 2024.11.19
证证书 设计和制造 M/3200 认证中心
无锡微
金属冷冲模具的
研 环境管理体系认 00121E34421R1M/ 中国质量
2 设计和制造及相 2024.11.19
证证书 3200 认证中心
关管理活动
北京东方
电火花微细加工
精微机 质量管理体系认 纵横认证
3 机床的研发和制 11422Q44258R0S 2025.07.10
械 证证书 中心有限
造
公司
IATF16949 质量 NQA
金属冲压件的制
4 管理体系认证证 0495404 Certifcation 2027.01.09
造
书 Limited
质量管理体系认 资鉴认证
5 微研新 冲压件的生产 61623Q0296R0S 2026.12.12
证证书 有限公司
能源
环境管理体系认 冲压件的生产及 资鉴认证
6 61623E0005R0S 2026.01.05
证证书 相关管理活动 有限公司
职业健康安全管 冲压件的生产及 资鉴认证
7 61623S0006R0S 2026.01.05
理体系认证证书 相关管理活动 有限公司
八、主要财务数据
报告期内，标的公司经审计的主要财务数据及财务指标如下：
143
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单位：万元
资产负债表项目 2024 年 4 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 42,946.07 47,121.62 41,003.19
负债总计 23,332.12 21,597.48 19,242.97
所有者权益 19,613.95 25,524.15 21,760.22
归属于母公司所有者
18,897.74 25,012.74 21,145.15
的净资产
利润表项目 2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 8,328.40 26,106.97 21,601.80
营业成本 5,297.99 17,010.80 15,213.64
利润总额 1,179.26 4,394.41 1,484.11
净利润 1,075.02 3,898.00 1,420.00
归属于母公司所有者
870.31 3,742.89 1,545.24
的净利润
扣非归母净利润 836.67 3,506.24 1,830.92
2024 年 4 月 30 日/2024 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
主要财务指标
年 1-4 月 /2023 年度 /2022 年度
流动比率（倍） 1.38 1.73 1.62
速动比率（倍） 1.07 1.40 1.28
资产负债率 54.33% 45.83% 46.93%
总资产周转率（次/
0.55 0.59 0.55
年）
应收账款周转率（次/
3.52 4.03 4.12
年）
存货周转率（次/年） 2.51 2.91 2.83
主营业务毛利率 36.61% 35.02% 29.75%
注：2024 年 1-4 月的总资产周转率、应收账款周转率及存货周转率已经年化处理，财务指标计算
公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产×100%
④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
⑦主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项
本次交易的标的资产为无锡微研 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、施工建设等报批事项。
144
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十、债权债务转移情况
本次交易的标的资产为无锡微研 100%股权，企业法人地位不发生变化，不涉及标
的公司债权债务的转移。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍将由标的公司享有
或承担。
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
无锡微研的营业收入主要包括模具类商品销售收入和非模具类商品销售收入。收
入确认具体原则如下：
1、模具、设备类商品销售收入
标的公司模具、设备类收入包含冲压模具、微孔电火花机床销售收入。
（1）境内销售业务：所售商品需要标的公司至客户现场负责安装、调试、试运行
的，客户验收合格，取得经客户确认的验收单时确认收入；
（2）外销业务：根据约定，所售商品需至客户现场负责安装、调试、试运行的，
客户验收合格，取得经客户确认的验收单时确认收入；所售商品不需标的公司负责安
装、调试或货物发出前于厂内安装、调试、试运行的，根据不同贸易方式，采用
FOB、CIF、FCA 条款的，标的公司以货物报关、在装运港越过船舷作为收入确认时
点；采用 EXW、DDU、DDP 等条款，在产品于客户指定的收货地点交付后确认收
入。
2、非模具、设备类商品销售收入
标的公司非模具、设备类收入包含模具备件、汽车零部件、检具、滚刀模等。
（1）境内销售业务：寄售业务，标的公司根据合同（或订单）的要求将产品送达
客户指定地点，客户领用并与标的公司确认领用产品数量和金额，取得经客户确认的
对账单时确认收入；非寄售业务，标的公司根据合同（或订单）的要求将产品送达客
户指定地点，客户办理入库，根据双方确认的品名、数量、金额并经客户确认时确认
收入。
145
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（2）外销业务：根据不同贸易方式，采用 FOB、CIF、FCA 条款，标的公司以货
物报关、在装运港越过船舷作为收入确认时点；采用 EXW、DDU、DDP 等条款，在
产品于客户指定的收货地点交付后确认收入。
3、模具维保改造、光伏导轮加工业务销售收入
标的公司根据合同（或订单）的要求将加工改造后产品送达客户指定地点，客户
办理入库，根据双方确认的品名、数量、金额并经客户确认时确认收入。
4、其他业务销售收入
其他业务：主要为废料及材料收入，标的公司根据合同约定，在相关服务完成时
确认收入，为在某一时点履行的义务。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
报告期内，无锡微研在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大
差异，对无锡微研利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础
1、编制基础
无锡微研财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准
则》及其应用指南、解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证
券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15 号—财务报告的一般规定》（2023 年修订）的披露相关规定编制。
2、持续经营
无锡微研对自 2024 年 4 月 30 日起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对
持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。财务报表以持续经营为基础列报。
（四）财务报表合并范围
1、财务报表合并范围
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持股比例
注册资本/ 主要经 业务性 （%） 取得
子公司名称 注册地
投资总额 营地 质 方式
直接 间接
3,000 万元人 中国无 中国无
无锡微研新能源科技有限公司 制造业 100 - 设立
民币 锡 锡
无锡微研精微机械技术有限公 400 万元人 中国无 中国无
制造业 63.50 - 设立
司 民币 锡 锡
微研精密株式会社 2,000 万日元 日本 日本 贸易 72.50 - 设立
微研技术开发株式会社 5,000 万日元 日本 日本 制造业 100 - 设立
股权投
Micro Research Holdings, Inc. 100 万美元 美国 美国 100 - 设立
资
Micro Research Americas, LLC 30 万美元 美国 美国 贸易 - 70.00 设立
Micro Research Europe
20 万欧元 意大利 意大利 贸易 - 100 并购
Research Institute S.R.L
2、财务报表合并范围变动
（1）处置子公司
子公司名称 变动原因 丧失控制权时点
无锡高维精密仪器技术有限公司 股权转让 2023 年 7 月
（2）新设子公司
子公司名称 变动原因 纳入合并范围日期
微研技术开发株式会社 新设成立 2022 年 12 月
（五）资产转移剥离调整情况
报告期初，无锡微研持有子公司无锡高维精密仪器技术有限公司 51%股权，为剥
离低盈利能力资产，2023 年 7 月，公司处置无锡高维精密仪器技术有限公司 26%股
权，处置后持股比例为 25%，并在 2024 年 3 月处置了剩余 25%股权。2023 年 7 月处
置 26%股权时点，处置股权取得的对价 41.57 万元，处置股权取得的对价+剩余股权公
允价值－原有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产×原持股比例的差额，即
合并报表层面确认的投资收益 108.78 万元。
剥离前高维精密的主要财务数据及占标的资产的比例如下表所示：
2023 年度 2022 年度
项目
金额（万元） 占无锡微研的比例 金额（万元） 占无锡微研的比例
营业收入 248.33 0.95% 386.06 1.79%
净利润 -18.26 -0.47% -110.13 -7.76%
147
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2023 年度 2022 年度
项目
金额（万元） 占无锡微研的比例 金额（万元） 占无锡微研的比例
总资产 422.11 0.90% 456.31 1.11%
注：高维精密 2023 年数据为剥离前的财务数据。
2022 年及 2023 年高维精密利润及资产规模对无锡微研影响较小，剥离后无锡微
研完整独立，不存在对高维精密的业务、技术和盈利等方面的依赖，不会对标的资产
未来年度持续经营能力产生影响。
（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
报告期内，无锡微研重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
无锡微研所处行业不存在特殊的会计处理政策。
148
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第五章 发行股份情况
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，
上市地点为上海证券交易所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议决议公
告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资
产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买
资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价的具体情况如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 7.69 6.15
前 60 个交易日 7.27 5.81
前 120 个交易日 7.74 6.19
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 6.16 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，最终发行价格尚需上交所
审核通过并经中国证监会同意注册。
上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次
发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数
为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留
149
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小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
宁波精达于 2024 年 5 月 31 日实施 2023 年度利润分配，以方案实施前的公司总股
本 437,897,040 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.29 元（含税），本次发行
股份购买资产的股份发行价格相应调整为 5.87 元/股。
（三）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行股份，发行对象为部分持有
标的公司股权的交易对方，即蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹
艳、谢欣沅、胡冠宇。
（四）交易金额及对价支付方式
根据金证评估出具的《资产评估报告》（【2024】第 0336 号），本次评估采用资
产基础法和收益法对无锡微研股东全部权益的资产价值进行评估，截至评估基准日，
无锡微研的评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的资产
A B C=B-A D=C/A -
31,578.27 12,680.53 67.10% 资产基础法
无锡微研 18,897.74
36,200.00 17,302.26 91.56% 收益法
注：上表中账面价值为截至 2024 年 4 月 30 日经审计的标的公司合并资产负债表归属于母公司所
有者权益账面金额。
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如
下：
单位：万元
交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
比例 现金对价 股份对价 支付的总对价
1 高昇投资 无锡微研 42.92%股权 15,451.29 - 15,451.29
150
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交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
比例 现金对价 股份对价 支付的总对价
2 蔡磊明 无锡微研 37.08%股权 - 13,348.71 13,348.71
3 微研和兴 无锡微研 10.00%股权 1,800.00 1,800.00 3,600.00
4 曹艳 无锡微研 4.99%股权 154.71 1,641.69 1,796.40
5 谢欣沅 无锡微研 4.01%股权 558.00 885.60 1,443.60
6 胡冠宇 无锡微研 1.00%股权 36.00 324.00 360.00
合计 - - 18,000.00 18,000.00 36,000.00
（五）发行股份数量
宁波精达本次向交易对方蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹
艳、谢欣沅、胡冠宇发行股份的数量的计算公式为：
宁波精达向交易对方蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、
谢欣沅、胡冠宇各自发行的股份数量=宁波精达向交易对方蔡磊明、无锡微研和兴投资
合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇各自应支付的交易对价÷本次发行股份
购买资产的发行价格。
交易对方同意上述发行数量计算方式并自愿放弃不足 1 股的余数部分股份，该等
余数部分股份对应的交易对价由上市公司自行计入资本公积或自行采取其他方式进行
处理。
交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
蔡磊明 13,348.71 22,740,562
无锡微研和兴投资合伙企业
1,800.00 3,066,439
（有限合伙）
曹艳 1,641.69 2,796,746
谢欣沅 885.60 1,508,688
胡冠宇 324.00 551,959
合计 18,000.00 30,664,394
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。除派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项影响外，本次交易未设置发行价格调整方案。
151
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（六）发行价格调整方案
除派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项影响外，本次交易未设置
发行价格调整方案。
（七）股份锁定期
交易对方取得的本次发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起 36 个月内不进
行转让，但在适用法律相关规定的前提下的转让不受此限制（包括但不限于因业绩补
偿而发生的回购行为）。
于前述锁定期届满之时，如交易对方因目标公司未能达到后续双方共同签订的
《购买资产协议》中约定的业绩承诺指标而导致交易对方需向上市公司履行业绩补
偿、减值补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至交易对方补偿义务
履行完毕之日。
锁定期内，交易对方取得的本次发行股份所派生的股份（如因上市公司送股、转
增股本等原因新增取得的股份），亦需遵守上述锁定期的约定。若上述锁定承诺与中
国证监会或上交所的最新监管意见不符，交易对方作出的股份锁定承诺将根据最新监
管意见进行相应调整。
前述锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规
定执行。
二、募集配套资金所发行普通股股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定：
“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票均价的百分之八十。
前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。
152
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向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底
价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，
定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者
发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东，定价基准日为本次
发行股票的董事会决议公告日，即上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日。上
市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的具体情
况如下：
项目 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 7.69 6.15
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定为 6.16 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中
国证监会同意注册。
上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生
派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发
行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，调整规则与发行股份购
买资产部分相同。
宁波精达于 2024 年 5 月 31 日实施 2023 年度利润分配，以方案实施前的公司总股
本 437,897,040 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.29 元（含税），本次发行
股份募集配套资金的股份发行价格相应调整为 5.87 元/股。
（三）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东宁波成形控股有限公
司。
153
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（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额为 18,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股票的数量为 30,664,395 股，系募集配套资金总额除以本
次向特定对象发行股票的发行价格计算而得，不超过本次交易前上市公司总股本的
30%，最终以经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象成形控股所认购的上市公司股份，自上市之日起 36
个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调
整。在上述股份锁定期限内，成形控股所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积
金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。成形控股因本次
向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国
证监会和上海证券交易所的相关规定。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关税费及中介
机构费用，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。具体如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金使用金额
支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费 18,000.00 18,000.00
合计 18,000.00 18,000.00
（七）本次募集配套资金的必要性
1、前次募集资金情况
经中国证监会《关于核准宁波精达成形装备股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2014]1064 号）核准，截至 2014 年 11 月 19 日止，宁波精达向社会公
154
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开发行 2,000 万股人民币普通股股票，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 8.57
元，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币 17,140.00 万元，扣除承销及保荐费
用、审计费用以及其他交易费用后，募集资金净额共计人民币 13,663.70 万元。上述募
集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字
[2014]第 610465 号验资报告。
截至 2016 年 12 月 31 日，宁波精达募集资金已全部使用完毕。
2、本次募集配套资金必要性
上市公司本次发行股份及支付现金购买标的资产，交易作价 36,000.00 万元，其中
以现金支付 18,000.00 万元。若本次上市公司以自有资金或债务融资方式全额支付，将
可能导致利息支出增加，资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生一定不利影
响。因此，综合考虑本次交易方案和上市公司的财务状况，拟通过发行股份募集配套
资金并用于支付部分交易对价，促进本次交易的顺利实施，有利于公司维持健康的财
务状况。
（八）募集配套资金的管理
本次交易的配套募集资金将依据上市公司《募集资金管理制度》进行管理和使
用。该办法对募集资金存储、使用和管理、投资项目变更、管理与监督进行了明确规
定，其核心内容如下：
公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经监事会以及
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。
公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使
用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到帐后 6 个月内，以募集
资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报
告，并由监事会、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实
施。公司应当在董事会会议后及时公告。
155
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（九）本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东宁波成形控股有限公
司，其控股股东为宁波通商控股集团有限公司，资金实力较强，具有认购本次募集配
套资金的意愿及实力，因此募集配套资金失败的可能性较低。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配
套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施
过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将以自筹资金或
通过其他融资方式（包括但不限于银行贷款等）补足。
（十）配套募集资金对收益法评估的影响
本次交易配套募集资金未用于标的资产后续经营发展，因此不涉及分析对收益法
评估的影响。
156
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第六章 标的资产评估作价基本情况
一、标的资产评估情况
（一）评估的基本情况
本次交易中，公司聘请金证评估对标的资产进行评估。根据金证评估出具并经有
权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第 0336
号），金证评估以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日，对无锡微研股东全部权益分别采
用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。在
评估基准日，无锡微研股东全部权益的评估情况如下：
单位：万元
标的公司 账面价值 评估方法 评估值 增值额 增值率
资产基础法 31,578.27 12,680.53 67.10%
无锡微研 18,897.74
收益法 36,200.00 17,302.26 91.56%
注：上表中账面价值为截至 2024 年 4 月 30 日经审计的标的公司合并资产负债表归属于母公司所
有者权益账面金额。
（二）评估增值的主要原因
1、资产基础法评估增值的原因
本次对标的公司采用资产基础法进行评估，增值的主要原因是固定资产、无形资
产评估值较账面价值有所增加。
2、收益法评估增值的原因
本次对标的公司采用收益法进行评估，增值的主要原因在于收益法的评估结论不
仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，还反
映了企业账面和账外各项有形和无形资源有机组合，在内部条件和外部环境下共同发
挥效应创造的价值，更加全面地反映了企业价值的构成要素。
（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因
采用资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 31,578.27 万元，采用收益法评估
得出的股东全部权益价值为 36,200.00 万元，两者相差 4,621.73 万元，两种评估方法差
异的主要原因是：
157
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资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值
的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股
东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产
的综合获利能力。两种评估方法对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的客户资源、
技术水平、服务能力、研发能力、人才团队、市场地位等不可确指的商誉等无形资源
难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映被评估
单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定差异。
资产基础法仅能对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行评估，但不能反映不
可辨认无形资产的价值，也不能完全体现各单项资产互相匹配和有机组合因素的整合
效应对企业价值的贡献。收益法考虑的未来收益预测和折现率是企业所有环境因素和
内部条件共同作用的结果，价值内涵包括企业不可辨认的无形资产，以及各单项资产
整合效应的价值，因此收益法的评估结果比资产基础法高。
（四）评估方法选取及评估结论
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较
法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基
础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
适宜采用资产基础法的理由：被评估企业评估基准日资产负债表中各项表内资
产、负债及重要的表外资产可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故适用资产
基础法。
适宜采用收益法的理由：被评估企业未来收益期和收益额可以预测并用货币计
量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故适用收益法评估。
158
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不适宜采用市场法的理由：由于难以找到足够的与被评估企业经营业务和规模类
似的同行业可比上市公司或可比交易案例，故不适用市场法评估。
本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。
鉴于本次评估目的是为上市公司拟实施股权收购涉及的被评估单位股东全部权益
价值提供参考，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因
素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值，故最终
选取收益法评估结果作为最终评估结论，即标的公司评估基准日的股东全部权益价值
评估结论为人民币 36,200.00 万元。
（五）本次评估的重要假设
1、一般假设
（1）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本
的前提假设。
（2）公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低
取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
（3）持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预
测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，
以及政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获
知的变化外，无其他重大变化；
（3）假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇
率、利率、政策性征收费用率基本稳定；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其
职务；
159
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（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收
益实现的重大违规事项；
（6）假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准
确、完整；
（7）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造
成重大不利影响；
（8）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采
用的会计政策在重要方面基本保持一致；
（9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范
围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以
及商业环境不可预见性变化的潜在影响；
（10）假设无锡微研股份有限公司及无锡微研精微机械技术有限公司未来持续被
认定为高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠税率；
（11）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出。
（六）引用其他评估机构报告的内容
本次评估无直接引用其他机构出具报告结论的情况。
（七）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
（八）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
本次评估在评估基准日至资产评估报告日之间未发现可能对评估结论产生影响的
重大期后事项。
二、资产基础法评估情况
根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产基础
法进行评估。评估基准日 2024 年 4 月 30 日，各类资产及负债的评估过程如下：
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（一）各主要资产（负债）的具体评估方法
1、货币资金
（1）库存现金
库存现金账面值 139,105.49 元。库存现金以盘点核实后账面值确定评估值。对于
外币现金，在核实原币金额的基础上，按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币的
价值作为评估值。
库存现金评估值为 139,105.49 元。
（2）银行存款
银行存款账面值 27,587,369.46 元，共有 15 个银行账户。银行存款以核实无误后
的账面价值作为评估值。对于外币账户，在核实原币金额的基础上，按评估基准日的
国家外汇牌价折算为人民币的价值作为评估值。
银行存款评估值为 27,587,369.46 元。
（3）其他货币资金
其他货币资金账面值 3,111,409.86 元，系票据保证金和保函保证金。其他货币资
金以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他货币资金评估值为 3,111,409.86 元。
综上，货币资金评估值合计为 30,837,884.81 元。
2、交易性金融资产
交易性金融资产账面值 32,503,234.02 元，系购买的信托产品和银行理财。对于信
托产品，由于信托产品系非保本和最低收益产品，具有一定风险，利息收益存在不确
定性，故以核实后的账面值确定评估值；对于银行理财产品，无锡微研购买的理财份
额原为 25,000,000.00 元，当前理财份额为 2,503,234.02 元，差额系现金型理财产品红
利再投资部分，故本次按照核实后的账面值评估。
交易性金融资产评估值为 32,503,234.02 元。
161
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3、应收票据
应收票据账面值 6,633,132.15 元，坏账准备 2,441.35 元，账面价值 6,630,690.80
元，系无锡微研因销售商品而收到的商业汇票，为银行承兑汇票和商业承兑汇票。对
于银行承兑汇票，以核实无误后的账面价值作为评估值。对于商业承兑汇票，按照账
龄分析法，根据账龄和历史回款分析估计坏账风险损失比例，进而估计出评估坏账风
险损失，评估情况如下表所示：
单位：元
账龄 账面余额 评估坏账风险损失比例 评估坏账风险损失金额
一年以下 48,827.00 5% 2,441.35
一至二年 - 20% -
二至三年 - 50% -
三至四年 - 100% -
四至五年 - 100% -
五年以上 - 100% -
合计 48,827.00 - 2,441.35
根据上述方法，得出应收票据评估坏账风险损失为 2,441.35 元，以核实后的账面
余额减去评估坏账风险损失作为评估值。原账面计提的坏账准备 2,441.35 元评估为
零。
应收票据评估值为 6,630,690.80 元。
4、应收账款
应 收 账 款 账 面 余 额 36,480,936.32 元 ， 坏 账 准 备 3,526,763.65 元 ， 账 面 价 值
32,954,172.67 元，系无锡微研销售商品应收的货款。根据各欠款单位的具体情况，将
应收账款分为单项评估坏账风险损失的应收账款和按组合评估坏账风险损失的应收账
款两类，分别采用个别认定法和账龄分析法评估坏账风险损失。
单项评估坏账风险损失的应收账款中，应收台州炬晶实业有限公司的款项
6,300.00 元，由于该公司已于 2023 年 11 月 20 日被吊销，预计无法收回，评估坏账风
险损失 6,300.00 元；应收北京龙源冷却技术有限公司的款项 64,923.89 元，由于该公司
目前已破产，处于清算过程中，预计无法收回，评估坏账风险损失 64,923.89 元；其余
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应收账款全部为应收关联方的款项，预计发生坏账损失的可能性很小，评估坏账风险
损失为 0。
按组合评估坏账风险损失的应收账款中，对很可能收不回部分款项，且难以确定
收不回账款数额的，按照账龄分析法，根据账龄和历史回款分析估计坏账风险损失比
例，进而估计出评估坏账风险损失。
根据上述方法，得出应收账款评估坏账风险损失为 3,526,763.65 元，以核实后的
账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值；对于外币核算的款项，在核实原币金额
的基础上，按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币的价值的基础上减去评估坏账
风险损失作为评估值。原账面计提的坏账准备 3,526,763.65 元评估为零。
应收账款评估值为 32,954,172.67 元。
5、应收款项融资
应 收 款 项 融 资 账 面 值 11,415,927.87 元 ， 坏 账 准 备 266,025.35 元 ， 账 面 价 值
11,149,902.52 元，系以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据。
对于银行承兑汇票，以核实无误后的账面价值作为评估值。对于商业承兑汇票，
按照账龄分析法，根据账龄和历史回款分析估计坏账风险损失比例，进而估计出评估
坏账风险损失。
根据上述方法，得出应收款项融资评估坏账风险损失为 266,025.35 元，以核实后
的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。原账面计提的坏账准备 266,025.35 元
评估为零。
应收款项融资评估值为 11,149,902.52 元。
6、预付账款
预付账款账面值 284,088.58 元，系预付的货款等。
预付账款评估值为 284,088.58 元。
7、其他应收款
其 他 应 收 款 账 面 余 额 2,711,374.82 元 ， 坏 账 准 备 260,960.04 元 ， 账 面 价 值
2,450,414.78 元，系押金、保证金、员工借款、关联方往来款等。根据各欠款单位的具
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体情况，将其他应收款分为单项评估坏账风险损失的其他应收款和按组合评估坏账风
险损失的其他应收款两类，分别采用个别认定法和账龄分析法评估坏账风险损失。
单项评估坏账风险损失的其他应收款中，应收丛培娟的款项 5,000.00 元，由于该
员工已离职原因，预计无法收回，评估坏账风险损失 5,000.00 元；应收无锡民联轴承
制造有限公司的款项 20,000.00 元，由于租赁纠纷，已解除租赁关系，租赁押金预计无
法收回，评估坏账风险损失 20,000.00 元；其余其他应收款全部为关联方往来款，预计
发生坏账损失的可能性很小，评估坏账风险损失为 0。
按组合评估坏账风险损失的其他应收款中，对很可能收不回部分款项，且难以确
定收不回账款数额的，按照账龄分析法，根据账龄和历史回款分析估计坏账风险损失
比例，进而估计出评估坏账风险损失。
根据上述方法，得出其他应收款评估坏账风险损失为 260,960.04 元，以核实后的
账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。原账面计提的坏账准备 260,960.04 元评
估为零。
其他应收款评估值合计为 2,450,414.78 元。
8、存货
存 货 账 面 余 额 39,640,407.43 元 ， 存 货 跌 价 准 备 2,056,639.35 元 ， 账 面 价 值
37,583,768.08 元，包括原材料、在产品（自制半成品）、产成品（库存商品）、发出
商品。
（1）原材料
原材料账面余额 3,530,230.45 元，原材料跌价准备 1,349,805.13 元，账面价值
2,180,425.32 元，主要包括合金钢、硬质合金、标准件等。原材料根据清查核实后的数
量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费
用确定评估值。被评估单位原材料采用实际成本核算，账面价值包括购置价及其他合
理费用。对于价格变动不大的原材料，以核实后的账面值作为评估值。对其中长库龄
且已无使用价值的原材料，评估为 0。原账面计提的原材料跌价准备评估为 0。
原材料评估值为 2,180,425.32 元。
（2）在产品（自制半成品）
164
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在产品（自制半成品）账面余额 17,562,931.92 元，在产品（自制半成品）未计提
跌价准备，账面价值 17,562,931.92 元，主要包括为正在生产线上尚未结转完工的生产
成本和已办理入库的半成品等。对于在产品（自制半成品），由于无锡微研生产工艺
较复杂，难以将各项在产品（自制半成品）折合为最终产成品的约当产量，故本次评
估根据无锡微研的产品销售毛利率水平折合其不含税销售价格后扣减销售费用、全部
税金和部分税后净利润后确定评估值。
在产品（自制半成品）评估值为 24,909,985.90 元。
（3）产成品
产成品账面余额 1,274,528.49 元，产成品跌价准备 0.00 元，账面价值 1,274,528.49
元，主要包括无锡微研生产的用于对外销售的模具或备品备件等。对于产成品，根据
其不含税出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估
值。
产成品评估值为 1,807,699.30 元。
（4）发出商品
发出商品账面余额 17,272,716.57 元，发出商品跌价准备 706,834.22 元，账面价值
16,565,882.35 元，主要包括已向客户发出的精密模具、精密冲压件等。对于发出商
品，根据其不含税出厂销售价格减去部分销售费用和全部税金确定评估值。
发出商品评估值为 21,565,118.97 元。
存货评估值合计为 50,463,229.49 元。
9、合同资产
合 同 资 产 账 面 余 额 8,014,986.04 元 ， 减 值 准 备 272,537.98 元 ， 账 面 价 值
7,742,448.06 元，均为质保金。
根据合同资产的具体情况，合同资产分为单项评估风险损失的合同资产和按组合
评估风险损失的合同资产两类。
对于单项评估风险损失的合同资产的评估风险损失分析如下：
165
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单位：元
合同资产名称 账面余额 整个存续期预期信用损失率 评估坏账风险损失金额
微研美国 176,236.24 - -
微研欧洲 2,387,990.23 - -
合计 2,564,226.47 - -
对于按组合评估风险损失的合同资产的评估风险损失分析如下：
单位：元
合同资产类别 账面余额 整个存续期预期信用损失率 评估坏账风险损失金额
质量保证金 5,450,759.57 5% 272,537.98
合计 5,450,759.57 272,537.98
根据上述方法，得出合同资产评估风险损失为 272,537.98 元，以核实后的账面余
额减去评估风险损失作为评估值；对于外币核算的款项，在核实原币金额的基础上，
按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币的价值的基础上减去评估坏账风险损失作
为评估值。原账面计提的合同资产减值准备评估为 0。
合同资产评估值为 7,742,448.06 元。
10、其他流动资产
其他流动资产账面值 235,314.33 元，系待抵扣的增值税进项税额。
其他流动资产评估值为 235,314.33 元。
11、长期股权投资
（1）基本情况
长期股权投资账面余额 46,858,069.49 元，减值准备 0 元，账面价值 46,858,069.49
元，共 5 项，概况如下：
单位：元
序号 企业名称 投资时间 出资比例 原始投资成本 减值准备 账面价值
无锡微研新能源科技有 2018 年 3
1 100.00% 30,000,000.00 30,000,000.00
限公司 月
无锡微研精微机械技术 2011 年 3
2 63.50% 8,561,700.00 8,561,700.00
有限公司 月
2014 年 12
3 微研精密株式会社 72.50% 1,073,641.76 892,873.01
月
2022 年 12
4 微研技术开发株式会社 100.00% 2,593,835.00 2,593,835.00
月
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序号 企业名称 投资时间 出资比例 原始投资成本 减值准备 账面价值
Micro Research Holdings, 2015 年 6
5 100.00% 4,809,661.48 4,809,661.48
INC. 月
合计 46,858,069.49 0.00 46,858,069.49
①无锡微研新能源科技有限公司
评估基准日该公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 无锡微研股份有限公司 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 100.00%
该公司 2022 年至 2024 年 1-4 月的财务状况和经营成果概况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 4 月 30 日
资产总计 6,163.62 8,337.78 7,195.72
负债合计 3,704.17 5,506.18 4,478.39
所有者权益合计 2,459.45 2,831.60 2,717.33
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-4 月
营业收入 5,602.22 7,315.36 2,009.58
利润总额 273.12 359.35 -147.41
净利润 285.32 372.16 -114.27
②无锡微研精微机械技术有限公司
该公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 无锡微研股份有限公司 254.00 63.50%
2 李勇 64.00 16.00%
3 李幸会 30.00 7.50%
4 李宝泉 20.00 5.00%
5 许力 13.00 3.25%
6 虞锋 13.00 3.25%
7 蒋锡伟 2.00 0.50%
8 宗国俊 2.00 0.50%
9 张佳 2.00 0.50%
合计 400.00 100.00%
167
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该公司 2022 年至 2024 年 1-4 月的财务状况和经营成果概况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 4 月 30 日
资产总计 2,256.84 2,454.59 2,889.06
负债合计 411.43 273.46 218.07
所有者权益合计 1,845.40 2,181.13 2,670.99
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-4 月
营业收入 921.13 1,844.62 1,044.79
利润总额 240.88 703.58 560.43
净利润 235.92 614.86 478.86
③微研精密株式会社
评估基准日该公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万日元） 出资比例
1 无锡微研股份有限公司 1,450.00 72.50%
2 宫崎宏文 250.00 12.50%
3 樱田贤二 200.00 10.00%
4 小泽右门 100.00 5.00%
合计 2,000.00 100.00%
该公司 2022 年至 2024 年 1-4 月的财务状况和经营成果概况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 4 月 30 日
资产总计 213.30 440.60 451.19
负债合计 51.77 299.64 336.26
所有者权益合计 161.53 140.95 114.92
项目 2022 年 2023 年 2024 年 1-4 月
营业收入 382.62 417.31 79.83
利润总额 32.16 -13.09 -14.14
净利润 26.72 -13.99 -14.14
④微研技术开发株式会社
评估基准日该公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万日元） 出资比例
1 无锡微研股份有限公司 5,000.00 100.00%
168
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序号 股东名称 出资额（万日元） 出资比例
合计 5,000.00 100.00%
该公司 2022 年至 2024 年 1-4 月的财务状况和经营成果概况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 4 月 30 日
资产总计 26.18 407.93 370.87
负债合计 189.51 167.31
所有者权益合计 26.18 218.43 203.56
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-4 月
营业收入 - 417.95 155.12
利润总额 - -32.40 6.32
净利润 - -32.72 4.89
⑤Micro Research Holdings, INC.
评估基准日该公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 无锡微研股份有限公司 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
该公司 2022 年至 2024 年 1-4 月的财务状况和经营成果概况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 4 月 30 日
资产总计 898.64 950.35 700.75
负债合计 392.88 423.08 149.04
所有者权益合计 505.77 527.27 551.71
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-4 月
营业收入 204.61 289.28 90.91
利润总额 -33.36 15.16 23.13
净利润 -33.36 15.16 23.13
（2）评估方法
本次已对母子公司采用合并报表口径收益法评估，故资产基础法中仅对各长期股
权投资采用资产基础法评估，不再对各长期股权投资单位单独进行收益法评估。
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（注：对部分涉及少数股东权益的长期股权投资单位单独进行收益法评估仅用于合并
报表口径收益法评估时测算其少数股东权益价值。）
（3）评估结果
各长期股权投资的评估结果汇总如下：
单位：元
股东权益评估值 评估值
序号 企业名称 认缴出资比例
（人民币） （人民币）
1 无锡微研新能源科技有限公司 100.0% 35,108,815.66 35,108,815.66
无锡微研精微机械技术有限公
2 63.5% 30,862,347.43 19,597,590.62
司
3 微研精密株式会社 72.5% 1,209,780.84 877,091.11
4 微研技术开发株式会社 100.0% 2,046,817.99 2,046,817.99
5 Micro Research Holdings, INC. 100.0% 1,349,463.58 1,349,463.58
合计 58,979,778.96
长期股权投资评估值为 58,979,778.96 元。
12、固定资产-房屋建筑物类
（1）评估范围
纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设
施。评估基准日房屋建筑物类资产的数量及账面价值如下表所示：
单位：元
建筑物类别 项数 账面原值 账面价值
房屋建筑物 7 94,213,636.22 66,394,247.22
构筑物及其他辅助设施 16 10,699,476.04 7,496,236.05
房屋建筑物类合计 104,913,112.26 73,890,483.27
减：减值准备
房屋建筑物类合计 104,913,112.26 73,890,483.27
（2）房屋建（构）筑物概况
纳入评估范围的房屋建筑物类资产分布于无锡市滨湖区胡埭镇冬青路 19 号、无锡
市滨湖区研微路 1 号，房屋建筑物主要包括生产楼 2、研发楼、办公楼、联合生产
楼、新能源厂区车间等，建筑面积合计 43,468.16 ㎡；构筑物及其他辅助设施主要包括
室外工程、围墙、绿化等，共 16 项。
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纳入评估范围的房屋建筑物已办理《房屋所有权证》或《不动产权证》，权利人
均为被评估单位。其中权证编号为“锡滨国用（2015）第 026089 号”、“锡房权证字
第 BH1001040978-1 号”和“锡房权证字第 BH1001040978-2 号”的不动产已抵押，建
筑面积为 31,874.80 平方米，土地使用权面积为 33,170.40 平方米，抵押权人为中国银
行股份有限公司无锡滨湖支行，约定期限 2021 年 4 月至 2026 年 4 月，被担保主债权
数额 6,539.59 万元。
纳入评估范围的房屋建筑物类资产坐落的土地全部为被评估单位所有。其中，位
于无锡市滨湖区胡埭镇冬青路 19 号的地块为出让取得的工业用地，面积 33,170.40
㎡，已取得编号为“锡滨国用（2015）第 026089 号”的《国有土地使用证》，土地使
用权终止日期为 2062 年 5 月 16 日；位于无锡市滨湖区研微路 1 号的地块为出让取得
的 工 业 用 地 ，面 积 18,223.80 ㎡ ，已 取 得 编 号 为 “ 苏 （ 2024 ） 无锡 市 不 动产 权 第
0104591 号”的《不动产权证》，土地使用权终止日期为 2070 年 3 月 23 日。
无锡微研对于房屋建筑物类资产采用年限平均法计提折旧，折旧年限 20 年，残值
率 5%，年折旧率 4.75%。
（3）评估方法
根据《资产评估执业准则——不动产》，执行不动产评估业务，应当根据评估目
的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产
评估基本方法以及假设开发法等衍生方法的适用性，选择评估方法。
根据评估目的、房屋建筑物的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，对于
自建自用的房屋建（构）筑物，难以获取同类建筑物的交易案例或客观租金水平，采
用成本法评估。评估值＝重置成本×综合成新率。
（4）评估结果
纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产评估结果概况如下表所示：
单位：元
建筑物类别 账面价值 评估净值 增值额 增值率（%）
房屋建筑物 66,394,247.22 97,456,634.00 31,062,386.78 46.78
构筑物及其他辅助设施 7,496,236.05 8,362,145.00 865,908.95 11.55
房屋建筑物类合计 73,890,483.27 105,818,779.00 31,928,295.73 43.21
减：减值准备
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关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
建筑物类别 账面价值 评估净值 增值额 增值率（%）
房屋建筑物类合计 73,890,483.27 105,818,779.00 31,928,295.73 43.21
对于房屋建筑物类固定资产评估价值与账面价值比较变动原因分析如下：无锡微
研房屋建筑物类资产建造年代较早，近年人工、材料、机械价格普遍上涨，再加上无
锡微研对房屋建筑物类资产的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，实际成
新率高于账面成新率，故造成房屋建筑物类资产评估增值。
13、固定资产-设备类
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备。评估基准日各
类设备的数量及账面价值如下表所示：
单位：元
设备类别 数量（台/套/件/个/部/张/批/辆） 账面原值 账面价值
机器设备 320 173,761,650.09 41,192,582.74
车辆 5 1,082,161.58 213,472.68
电子及其他设备 741 10,896,655.90 1,088,395.92
设备类合计 1066 185,740,467.57 42,494,451.34
减：减值准备 - - -
设备类合计 1066 185,740,467.57 42,494,451.34
（2）设备概况
无锡微研共拥有设备 1066 台（套/件/个/部/张/批/辆），按其不同用途分为机器设
备、车辆、电子及其他设备三类，具体构成如下：
①机器设备：共 320 台（套/件/个/部），主要包括表面粗糙度测量仪、变电站、
变压器、普通车床、喷砂废气净化设备、脉冲布袋除尘器、高速车床等设备，主要分
布于生产车间。
②车辆：共 5 辆，主要包括小轿车和大客车等，主要分布于厂区内。
③电子及其他设备：共 741 台（套/件/个/部/张/批），包括精密激光测距仪、办公
台、电冰箱、空调、办公家具等，主要分布于办公楼。
无锡微研对于设备类资产采用年限平均法计提折旧，各类设备的折旧政策如下：
172
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
设备类别 折旧年限 残值率 年折旧率
机器设备 3-10 10%、5% 9%-30%、9.5%-31.67%
车辆 4 5% 23.75%
电子及其他设备 3-5 5% 31.67%-19%
（3）评估方法
根据《资产评估执业准则——机器设备》，执行机器设备评估业务时，要根据评
估对象、价值类型、资料收集等具体情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评
估基本方法的适用性，并恰当选择评估方法。
由于国内二手设备市场交易不活跃，难以获取足够数量的可比的二手设备交易案
例，故不适合采用市场法评估；由于被估设备系整体用于企业经营，基本上不具有独
立获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；由于设备重置成本的
相关数据和信息来源较多，且各类损耗造成的贬值也可以进行估计，故本次对于设备
主要采用成本法评估。评估值＝重置成本×综合成新率。
（4）评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果概况如下表所示：
单位：元
设备类别 账面价值 评估净值 增值额 增值率（%）
机器设备 41,192,582.74 60,947,263.00 19,754,680.26 47.96
车辆 213,472.68 394,307.00 180,834.32 84.71
电子及其他设备 1,088,395.92 1,580,176.87 491,780.95 45.18
设备类合计 42,494,451.34 62,921,746.87 20,427,295.53 48.07
减：减值准备
设备类合计 42,494,451.34 62,921,746.87 20,427,295.53 48.07
对于设备类固定资产评估价值与账面价值比较变动原因分析如下：由于无锡微研
对设备的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，实际成新率高于账面成新
率，致使机器设备评估增值。
14、在建工程
（1）评估范围
173
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在建工程账面余额 618,941.48 元，减值准备 607,805.48 元，账面价值 11,136.00
元，系光伏非标 324 项目及相关的机床内外防护项目尚未结转固定资产的设备。
（2）评估方法
根据在建工程的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评
估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，对于各项未完工的项
目，采用以下评估方法：
本次评估对于已无使用价值的光伏非标 324 项目以及其机床内外防护项目，按照
其可收回金额确定评估值。经向二手回收商家询价，确定该在建工程-设备的可收回金
额为 11,136.00 元。
（3）评估结果
在建工程评估值 11,136.00 元，无评估增减值。
15、无形资产-土地使用权
（1）评估范围
纳入本次评估范围的土地使用权共有 2 宗，概况如下表所示：
单位：元
序 用地 土地 准用 开发 面积
土地权证编号 取得日期 账面原值 账面价值
号 性质 用途 年限 程度 （㎡）
锡滨国用
三通
1 （2015）第 2012/5/17 出让 工业 50 年 33,170.40 17,592,167.12 13,399,367.11
一平
026089 号
苏（2024）无
三通
2 锡市不动产权 2020/3/23 出让 工业 50 年 18,223.80 11,275,092.45 10,335,501.45
一平
第 0104591 号
（2）土地使用权概况
根据土地的相关的权属证明文件记载，评估范围内土地的登记状况如下表所示：
序 面积 使用期限 使用期限
土地权证编号 坐落 权利性质 用途
号 （㎡） 起 止
锡滨国用
无锡市滨湖区胡埭
1 （2015）第 出让 工业 33,170.40 2012/5/17 2062/5/16
镇冬青路 19 号
026089 号
苏（2024）无锡 无锡市滨湖区夏荷
2 市不动产权第 路与水车沟交叉口 出让 工业 18,223.80 2020/3/23 2070/3/23
0104591 号 东南侧
174
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根据土地的相关的权属证明文件等资料，评估范围内土地的权利状况如下表所
示：
序
土地权证编号 权证类型 证载权利人 他项权利类型 他项权利概况
号
抵押 权人 为中 国银 行股
锡 滨 国 用
国有土地使 无锡微研股份 份有 限公 司无 锡滨 湖支
1 （ 2015 ） 第 抵押
用证 有限公司 行，约定期限 2021 年 4
026089 号
月至 2026 年 4 月
抵押 权人 为中 国农 业股
苏 （ 2024 ） 无 锡 份有 限公 司无 锡滨 湖支
不动产权证 无锡微研股份
2 市不动产权第 抵押 行，约定期限 2023 年 1
书 有限公司
0104591 号 月至 2026 年 1 月，期后
已解押
根据现场勘查以及地上建筑物和附着物的产权登记内容，评估范围内土地的利用
状况如下表所示：
序
土地权证编号 土地利用状况
号
土地为企业自用，地上建有办公楼、生产楼 2、研
1 锡滨国用（2015）第 026089 号
发楼、联合生产楼、门卫
土地为企业自用，地上建有新能源厂区车间、新
2 苏（2024）无锡市不动产权第 0104591 号
能源厂区门卫。
（3）评估价值内涵
本次土地使用权评估的价值内涵为土地使用权在评估基准日用地性质、用途、开
发程度和剩余使用年限等条件下的公开市场价值。
（4）评估方法
根据《资产评估执业准则——不动产》，执行不动产评估业务，应当根据评估目
的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产
评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方
法。
上述五种评估方法分别对应《城镇土地估价规程》中的市场比较法、收益还原
法、成本逼近法、剩余法和基准地价系数修正法。其中，市场法主要适用于地产市场
发达，有充足可比实例的地区；收益法适用于有现实收益或潜在收益的土地评估；成
本法一般适用于新开发土地或土地市场欠发育、少有交易的地区或类型的土地评估；
假设开发法适用于现有不动产、待开发不动产、待改造后再开发不动产中的土地评
175
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估，以及仅将土地开发整理成可供直接利用的土地评估；基准地价修正法适用于政府
已公布基准地价，具有完备的基准地价修正体系的区域。
工矿仓储用地的评估方法选择原则：①首选市场法；②若缺少市场可比案例，可
酌情选用成本法或基准地价修正法；③对租赁性工矿仓储用地，宜选用收益法；④对
投资待建的工矿仓储用地，可选用假设开发法；⑤对位于中心城区的工矿仓储用地，
不宜采用成本法。
本次待评估的土地为工业用地，由于土地所在区域地产市场较发达，有充足的可
比实例，故采用市场法；当地政府未公布基准地价的修正体系，故不适用基准地价修
正法评估；被估土地为已开发完成的宗地，故不适用假设开发法评估；被估土地均为
无锡微研经营自用，收益难以单独计量，故不适用收益法评估；被估土地并非新开发
土地或土地市场欠发育、少有交易的地区或类型的土地，故不适用成本法评估。
市场法是根据替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场
上交易的类似土地进行比较，并对类似土地的成交价格进行交易情况、交易日期、区
域因素、个别因素、使用年期等差异因素修正，以此得到待估土地价值的方法。
市场法评估的基本公式如下：
其中：P—待估土地评估值；
PB—比较实例价格；
A—待估土地交易情况指数/比较实例交易情况指数；
B—待估土地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；
C—待估土地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；
D—待估土地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数；
E—待估土地年期修正指数/比较实例年期修正指数。
市场法比较评估的程序如下：
①搜集土地交易实例；
②确定比较实例；
176
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③建立价格可比基础；
④进行交易情况修正；
⑤进行交易日期修正；
⑥进行区域因素修正；
⑦进行个别因素修正；
⑧进行使用年期等其他因素修正；
⑨求得比准单价，计算评估值。
（5）评估结果
土 地使用权 的评估值为 31,177,366.93 元，账面值 23,734,868.56 元，评 估增 值
7,442,498.37 元，评估增值率 31.36%。
增值原因：由于无锡微研取得土地的时间较早，而近年来土地价格上涨，且土地
使用权账面值按年限摊销，而土地评估值是按市场法进行年限修正，故造成土地使用
权评估增值。
16、无形资产-其他无形资产
（1）评估范围
无形资产-其他无形资产账面原值 4,438,740.06 元，账面净值 2,271,469.81 元，减
值准备 0 元，账面价值 2,271,469.81 元，共计 106 项，包括外购软件 17 项、专利权 72
项、商标权 15 项、著作权 2 项，其中专利权 72 项、商标权 15 项、著作权 2 项在账面
未反映。
（2）评估方法
①外购软件
对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值；对于已经停止使用，且经向
无锡微研核实已无使用价值的软件，评估为零。
②专利、软件著作权
技术类无形资产的基本评估方法包括成本法、收益法、市场法。
177
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由于技术类无形资产具有较强的独特性，不同技术类无形资产进行类比的要求和
难度较大，难以收集到类似技术类无形资产的交易案例及相关案例的具体信息，故本
次评估不适用市场法。
由于被估技术类无形资产对企业的收益具有较重要贡献，其成本与价值具有弱对
应性，成本法很难真实反映其实际价值，故本次评估亦不适用成本法。
由于被估技术类无形资产具有较强的获利能力，收益法能够体现其对收益的贡
献，且对未来收益的贡献可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以
量化，故本次采用收益法（收入分成法）评估，在预测未来与技术相关的营业收入基
础上，采用收入分成率估算技术类无形资产对销售收入的贡献额，并采用适当的折现
率折为现值，以此确定技术类无形资产的评估值，基本公式如下：
其中：V—技术评估值；
r—技术的折现率；
n—技术的收益期限；
Fi—未来第 i 期与技术相关的营业收入；
Ki—未来第 i 期技术的收入分成率；
Ti—未来第 i 期的企业所得税税率。
③商标
商标的基本评估方法包括成本法、收益法、市场法。
由于被评估商标在行业内主要作为标识作用，对企业收益的直接贡献有限，故本
次评估不适用收益法。
由于商标具有较强的独特性，不同商标进行类比的要求和难度较大，难以收集到
类似商标的交易案例及相关案例的具体信息，故本次评估亦不适用市场法。
由于商标的取得成本可以计量，故本次采用成本法评估，基本公式如下：
商标评估值＝重置成本×（1－贬值率）
178
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其中，重置成本主要包括设计和注册商标所需支付的设计成本和商标申请费用。
对于标样相同的商标，设计成本仅考虑一次。由于商标的设计成本和申请成本不大，
故重置成本中未考虑资金成本和合理利润。由于商标可以无限续期，故贬值率为 0。
（3）评估结果
无形资产——其他无形资产的评估值为 13,906,880.52 元。
17、长期待摊费用
长期待摊费用账面价值 279,972.22 元，系仓库及鱼池工程、新厂区绿化工程和消
防改造工程。
长期待摊费用评估值为 788,960.94 元。
18、递延所得税资产
递延所得税资产账面值 3,295,960.68 元。系由于权益结算股份支付费用、计提坏
账准备、计提存货跌价准备、预计负债、计提未支付工资等形成的可抵扣暂时性差异
产生。
递延所得税资产评估值为 3,295,960.68 元。
19、其他非流动资产
其他非流动资产账面值 732,857.00 元，系预付的设备款。
其他非流动资产评估值为 732,857.00 元。
20、短期借款
短期借款账面值 60,040,500.00 元，系银行借入的期限在 1 年以下（含 1 年）的借
款及利息。
短期借款评估值为 60,040,500.00 元。
21、应付票据
应付票据账面值 204,328.40 元，系应付的无息银行承兑汇票。
应付票据评估值为 204,328.40 元。
179
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22、应付账款
应付账款账面值 32,145,845.50 元，系采购应付的货款、委外研发费、运输费。
应付账款评估值为 32,145,845.50 元。
23、合同负债
合同负债账面值 24,864,615.42 元，为已收或应收客户对价而应向客户转让商品的
义务。
合同负债评估值为 24,864,615.42 元。
24、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 4,839,280.67 元，系应付职工的工资、预提年终奖、工会经
费、职工福利费等。
应付职工薪酬评估值为 4,839,280.67 元。
25、应交税费
应交税费账面值 593,824.53 元，系应交增值税个人所得税、房产税、土地使用
税、城市维护建设税和教育费附加。
应交税费评估值为 593,824.53 元。
26、其他应付款
其他应付款账面值 3,437,531.58 元，系应付的押金、审计费、关联方往来款等。
其他应付款评估值合计为 3,437,531.58 元。
27、其他流动负债
其他流动负债账面值 4,206,853.83 元，系待转销项税以及应收票据期末不能终止
的部分。
其他流动负债评估值为 4,206,853.83 元。
28、预计负债
预计负债账面值 4,907,800.13 元，系计提的产品质量保证的售后服务费以及工业
用地产出监管协议相关的违约赔偿。
180
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预计负债评估值为 4,907,800.13 元。
29、递延收益
递延收益账面值 31,799,885.15 元，系收到的政策性搬迁的政府拆迁补偿款。
目前被补助项目已完成并通过验收，系无需偿还的负债，公司本次搬迁支出及固
定资产重置支出超出搬迁收入，故无需缴纳企业所得税。
递延收益评估值为 0.00 元。
30、递延所得税负债
递延所得税负债账面值 1,861,609.45 元。系由于资产加速折旧以及交易性金融资
产公允价值变动形成的。
本次资产基础法评估中，引起递延所得税负债的相应资产及负债评估值无增减值
变化，故以核实无误后的账面值确定评估值。
递延所得税负债评估值为 1,861,609.45 元。
（二）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，被评估单位评估基准日总资产账面价值为 35,594.12 万元，评
估 价 值 45,288.48 万 元 ， 增 值 额 9,694.37 万 元 ， 增 值 率 27.24% ； 总 负 债 账 面 价 值
16,890.21 万元，评估价值 13,710.22 万元，减值额 3,179.99 万元，减值率 18.83%；所
有 者权 益 （净资产） 账 面价值 18,703.91 万元， 评估价值 31,578.27 万元， 增值额
12,874.36 万元，增值率 68.83%。资产基础法评估结果汇总如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
序号 项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 16,237.19 17,525.14 1,287.95 7.93
2 非流动资产 19,356.93 27,763.35 8,406.42 43.43
3 债权投资 - - -
4 其他债权投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 4,685.81 5,897.98 1,212.17 25.87
7 其他权益工具投资 - - -
181
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
序号 项目
A B C=B-A D=C/A×100%
8 其他非流动金融资产 - - -
9 投资性房地产 - - -
10 固定资产 11,638.49 16,874.05 5,235.56 44.98
11 在建工程 1.11 1.11 - 0.00
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 使用权资产 - - -
15 无形资产 2,600.63 4,508.42 1,907.79 73.36
16 开发支出 - - -
17 商誉 - - -
18 长期待摊费用 28.00 78.90 50.90 181.80
19 递延所得税资产 329.60 329.60 - 0.00
20 其他非流动资产 73.29 73.29 - 0.00
21 资产总计 35,594.12 45,288.48 9,694.37 27.24
22 流动负债 13,033.28 13,033.28 - 0.00
23 非流动负债 3,856.93 676.94 -3,179.99 -82.45
24 负债合计 16,890.21 13,710.22 -3,179.99 -18.83
25 所有者权益（净资产） 18,703.91 31,578.27 12,874.36 68.83
三、收益法评估情况
（一）收益法模型的选取
根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现
法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体
方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对象价值的具体方
法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法
评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业
自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢
余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值和少数股东权益价值，最终
得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：
182
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股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值
1、经营性资产价值
经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续
期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：
其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；
Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量；
Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；
r—折现率；
n—详细预测期；
i—详细预测期第 i 年；
g—详细预测期后的永续增长率。
（1）企业自由现金流量的确定
企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公
式如下：
企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－
营运资本增加
（2）折现率的确定
本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本
（WACC）作为折现率，计算公式如下：
其中：Re—权益资本成本；
Rd—付息债务资本成本；
183
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E—权益的市场价值；
D—付息债务的市场价值；
T—企业所得税税率。
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式
如下：
其中：Re—权益资本成本；
Rf—无风险利率；
β—权益系统性风险调整系数；
(Rm－Rf)—市场风险溢价；
ε—特定风险报酬率。
2、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流
量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。
3、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由
现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析
和评估。
4、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息
债务单独分析和评估。
5、少数股东权益价值
少数股东权益价值系非全资子公司的所有者权益价值中不属于母公司的份额。本
次收益法对于形成少数股东权益的相关子公司单独分析和评估，并结合少数股权比例
确定少数股东权益价值。
184
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（二）收益期和详细预测期的确定
根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状
与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。
本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至
2028 年 12 月 31 日截止，2029 年起进入永续期。
截至 2022 年 12 月 31 日，无锡微研持有高维精密 51%股权，2023 年 7 月无锡微
研处置持有的高维精密 26%股权，处置后持股比例为 25%，之后不再将高维精密纳入
合并报表范围，并在 2024 年 3 月处置了剩余 25%股权。2022 年及 2023 年高维精密利
润及资产规模对无锡微研影响较小，剥离后无锡微研完整独立，不存在对高维精密的
业务、技术和盈利等方面的依赖。截至评估基准日，评估范围内公司主体不包含高维
精密，且未来年度的盈利预测与高维精密经营业务无关，因此对历史年度合并报表数
据模拟剥离高维精密。
（三）未来收益预测
1、营业收入的预测
（1）历史年度营业收入变化原因分析
标的公司历史年度的营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-4 月
模具 9,324.73 11,629.67 3,617.38
精密模具
备品备件 3,660.14 3,713.41 1,273.06
精密冲压件 5,432.54 7,058.19 1,935.45
光伏导轮加工 1,213.60 1,220.21 408.52
微孔电火花机床 879.65 1,753.10 1,035.40
其他产品及其他业务收入 715.62 502.10 58.60
营业收入 21,226.28 25,876.68 8,328.40
标的公司历史年度的营业收入中精密模具收入的占比最高。2023 年，标的公司模
具收入有所上升得益于海外模具销售收入大幅上升，主要原因系由于该年度海外订单
需求量增加；模具内销部分收入有所下降，系由于 2022 年末模具设计产能达到瓶颈，
生产排班较满的情况下，标的公司业务重心偏向毛利率较高的海外订单。2023 年，标
的公司提高了设计出图效率，至 2024 年初已解决了设计瓶颈问题。
185
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精密模具中的备品备件收入近两年收入规模整体较为稳定，2023 年内销部分略有
下降，外销部分略有上升，系受该年度外销模具业务增长带动。
标的公司精密冲压件收入占比仅次于模具，为公司目前重点发展的业务。该业务
目前处于上升阶段，近几年收入逐年上升，系由于公司新定点项目有所增加，客户认
可度不断提高，其订单需求增加，收入增幅较快。
光伏导轮加工业务近两年收入规模较为稳定，整体收入规模较小。
微孔电火花加工机床主要应用于汽车发动机喷油嘴的精密加工，该业务收入 2023
年大幅上升，一方面是由于 2022 年供应链波动因素消除后客户订单需求有所恢复，另
一方面是由于国家加快柴油发动机尾气排放标准的提高，同时标的公司产品具有高难
度的内部倒锥加工能力，具备核心竞争优势，下游客户订单有所增加。
其他业务收入主要包括精密冲压件在冲压生产过程中产生的废料销售收入；其他
产品收入主要是少量冲床设备销售，预测期内未作预测。
（2）未来年度营业收入预测分析
无锡微研管理层根据历史年度数据、在手订单、企业发展规划，结合行业发展前
景对未来各项业务收入主要按金额的增长率进行预测，未来年度营业收入预测数据具
体如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
11,100.00 11,598.00 12,017.22 12,377.74 12,749.07
注
模具
精密模具
备品备件 4,400.00 4,532.00 4,667.96 4,808.00 4,952.24
精密冲压件 8,328.66 9,827.82 11,596.83 13,336.35 14,669.99
光伏导轮加工 1,220.21 1,220.21 1,220.21 1,220.21 1,220.21
微孔电火花机床 1,805.69 1,805.69 1,805.69 1,805.69 1,805.69
其他产品及其他业务收入 58.60 0.00 0.00 0.00 0.00
营业收入 26,913.16 28,983.72 31,307.91 33,547.99 35,397.20
注：模具包括空调翅片模具、汽车零部件模具、滚刀模等。
1）精密模具
①模具
186
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模具业务 2024 年全年收入结合已实现业绩、在手订单及预期客户需求等进行预
测，2024 年 1-4 月已实现业绩和在手订单合计金额已完全覆盖 2024 年全年预测数，收
入可实现性较高。
下游空调行业未来仍处于增长趋势，环保趋势和技术进步带动空调、制冷设备更
新，新型制冷剂的推广和高能效产品的更新迭代将促使企业重新设计空调翅片，进而
促进翅片模具行业的发展，具有一定的市场增长空间；而全球气候变化和城市化进程
促进空调市场增长，AI 数据中心的大规模建设提升了对商用制冷散热设备的需求。标
的公司管理层结合历史年度业绩、目前在手订单、新中标项目情况、行业发展趋势及
自身核心竞争优势，预计 2025 年模具内销业务在 2024 年收入规模基础上有所回升，
以后年度按 5%-3%的收入增长率缓慢增长，模具外销业务 2025 年及以后年度仍保持
3%的增长率稳定增长。
②备品备件
备品备件业务生产交货周期相比模具较短，2024 年全年收入结合已实现业绩、在
手订单、历史年度同期收入占比情况及预期客户需求等进行预测，2024 年 1-4 月已实
现业绩及在手订单合计金额占全年预测收入的 90%以上，覆盖率较高。管理层结合历
史年度收入情况、行业发展趋势等，预计 2025 年及以后年度备品备件的收入增长率与
模具业务趋同，按 3%的增长率进行预测。
2）精密冲压件
一般情况下，公司与下游客户签订年度框架协议，之后客户会以周或月为单位向
公司定期发送生产计划和采购订单。标的公司的精密冲压件业务具有较为明显的季节
性特征，历史年度上半年销售收入较低，占全年销售收入的 35%左右。
标的公司的精密冲压件业务目前处于成长阶段，近年通过客户验厂并完成产品定
点，老定点产品在逐步放量，2023 年收入增速较快，达 30%。标的公司用于生产精密
冲压件的新厂房于 2023 年 9 月投入使用，厂房及设备目前的整体利用率较低，未来有
足够的产能可以承接更多订单。标的公司的精密冲压件产品主要应用于新能源汽车，
受益于下游新能源汽车行业的快速发展，近年收入增速较快。管理层对 2024 年全年收
入结合 1-4 月已实现收入、在手订单、历史年度同期收入占比情况及预期客户需求进
187
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行预测。根据历史业绩、行业发展趋势、目前定点项目情况、技术储备、新客户开发
情况、预期客户需求等，对 2025 年至 2028 年以逐渐下降的增长率进行预测。
3）光伏导轮加工
光伏导轮加工业务历史年度收入较为稳定，虽然当前下游光伏产品价格呈下降趋
势，但近年来光伏产品产量仍不断上升，且晶硅切割用导轮是易磨损部件，需定期重
新开槽和涂覆。考虑到该业务整体收入规模较小，非公司重点发展业务，管理层预计
未来年度维持 2023 年的收入规模。
4）微孔电火花加工机床
管理层结合 2024 年 1-4 月已实现业绩、在手订单情况，预计 2024 年全年收入小
幅增长 3%，已实现业绩和在手订单合计金额占全年预测数据的 85%，覆盖率较高，
2025 年后结合下游行业发展趋势，新产品研发和销售情况，预计未来年度收入规模维
持 2024 年水平。
5）其他产品及其他业务收入
其他业务收入主要包括精密冲压件在冲压生产过程中产生的废料销售收入，毛利
率水平较低，预计该项业务未来不会产生收益，因此未来不予预测；其他产品收入主
要是少量冲床设备销售，系偶然发生，未来不予预测。
（3）整体预测合理性分析
无锡微研 2022 年及 2023 年的整体收入增长率分别为 16.54%、21.91%，预测期收
入增长率在 4.01%-8.02%之间，低于历史年度收入增长率水平，预测增速较为稳健。
2024 年 1-4 月各项业务已实现业绩及在手订单合计总额占全年预测数据的 85%以上，
预计 2024 年收入可实现性较强。
2025 年及以后年度除精密冲压件业务收入增速相对较快外，标的公司其他主要产
品收入增长率在 3%左右或维持之前收入水平。与同行业可比上市公司相比，预测期的
收入增长率低于可比上市公司收入增长率均值。
2、营业成本的预测
无锡微研管理层对于精密模具（模具、备品备件等）及精密冲压件业务，按照材
料成本、人工成本和制造费用分别预测；对于光伏产品及精微电火花加工机床产品，
188
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由于其收入规模较小，且历史年度毛利率水平较为稳定，未来直接按毛利率进行预
测；对于其他产品及其他业务收入，未来不预测相关收入，因此成本也不予预测。无
锡微研未来年度营业成本预测数据具体如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
营业成本 17,450.63 19,133.69 20,962.49 22,725.11 24,184.63
精密模具 8,372.42 8,834.05 9,205.26 9,524.36 9,855.41
精密冲压件 7,469.20 8,746.58 10,204.17 11,647.69 12,776.16
光伏导轮加工 821.42 821.42 821.42 821.42 821.42
微孔电火花机床 731.64 731.64 731.64 731.64 731.64
其他产品及其他业务收入 55.95 0.00 0.00 0.00 0.00
（1）精密模具及精密冲压件业务
①主要材料成本
材料成本主要为生产精密模具及精密冲压件所采购的合金钢、钢材等原材料采购
成本及材料外协加工成本。历史年度主要材料成本占对应收入的比例较为稳定，因此
未来年度主要材料成本占比参考历史年度占收入的比例水平进行预测，结合各业务预
测期收入可计算得出相应的材料成本。
②制造费用
制造费用主要为生产所需的折旧摊销、动力成本、运费、安全生产费及其他。
折旧和摊销主要包括生产人员使用的固定资产折旧和无形资产摊销，目前标的公
司生产使用的房屋、设备及无形资产已基本能满足生产需求，未来除更新现有相关资
产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入生产成本的折旧和摊销金额按照按
当前水平进行预测。
动力成本、运费、安全生产费及其他制造费用近年占营业收入的比例较为稳定，
未来年度参考历史年度的比例水平结合对应预测期收入进行预测。
③人工成本
人工成本主要包括于精密模具及精密冲压件业务的生产人员的工资、社保和公积
金等。对于精密模具业务，历史年度的人均薪酬较为稳定，人数小幅增长，预计 2024
年及以后年度生产人员人均薪酬水平在 2023 年实际薪酬水平基础上温和增长，生产人
189
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员人数随着销售规模的扩大，2024 年及 2025 年人数略有增长，2026 年及以后年度保
持 2025 年的规模。
对于精密冲压件业务，2023 年因收入规模明显上升，相应的人员人数大幅增加，
人均薪酬有所上升。预计 2024 年及以后年度生产人员人均薪酬水平在 2023 年实际薪
酬水平基础上保持温和增长。2024 年生产人员人数较 2023 年有所上升，未来随着销
售规模的扩大，人数会进一步增加。
（2）光伏导轮加工
历史年度该业务收入及毛利率均较为稳定，2024 年全年毛利率按照近一年一期的
毛利率平均水平进行预测，未来年度预计维持该毛利水平。
（3）微孔电火花机床
2024 年全年的毛利率按最近一年一期的毛利率的平均水平进行预测，2025 年及以
后年度考虑到该产品应用的倒锥技术较为先进，自行研发的设备控制系统软件极大的
提高设备自动化性能，预计未来可以保持自身的竞争优势，维持该高毛利水平。
（4）整体预测合理性分析
从成本构成的各项费用预测情况看，未来预测期内各项费用占收入的比例水平、
人员规模及人均薪酬、折旧及摊销金额等均是在对历史年度的水平进行分析后，结合
无锡微研当前的实际情况及发展规划作出的合理预测。从综合毛利率看，管理层预测
的未来年度综合毛利率水平在历史年度毛利率区间范围内。
3、税金及附加的预测
无锡微研的税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育附加。其中城建
税、教育费附加、地方教育附加分别为流转税的 7%、3%、2%。无锡微研的流转税主
要为增值税，税率为 13%、6%。由于历史年度税金及附加占营业收入的比重较小，且
占收入的比例水平较为稳定，本次评估按 2022 年和 2023 年该费用占营业收入的平均
比例，结合预测期各年营业收入估算未来年度城市维护建设税、教育费附加；房产税
和土地使用税在确认其计税方式和征收标准的基础上，未来年度保持历史年度的平均
水平。
根据上述分析测算，无锡微研未来年度税金及附加预测数据具体如下：
190
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单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
税金及附加 252.11 262.38 273.90 285.00 294.17
城市维护建设税、教育费
133.42 143.69 155.21 166.31 175.48
附加等
房产税 103.27 103.27 103.27 103.27 103.27
土地使用税 15.42 15.42 15.42 15.42 15.42
4、销售费用的预测
职工薪酬：主要包括销售人员的工资、社保、公积金和福利费等。未来销售人员
的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。合并范围内微研美国的销售人员职工薪酬按基本
薪酬和奖金进行预测。其他公司销售人员规模历史年度较为稳定，人均薪酬水平略有
增长。本次评估预计未来各年销售人员人均薪酬水平保持温和增长，2025 年随着销售
规模的扩大人员人数略有增加，以后年度在整体收入平稳增长的情况下销售人员人数
无需增加。根据对未来各年销售人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年
销售费用中职工薪酬的预测。
折旧和摊销：主要包括销售人员使用的固定资产的折旧。目前公司销售人员规模
已趋于稳定，现有的销售用资产已基本能满足销售人员办公需求，未来除更新现有相
关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入销售费用的折旧和摊销金额按
当前水平进行预测。
租赁费：系租赁办公经营场所的租金，根据现有租赁合同及未来新增租赁计划进
行预测。租期内租金按合同约定租金测算，租期到期后续约租金按每年上涨 5%预测。
经了解，目前公司租赁的办公经营场所已基本能满足未来发展需要，故未来不考虑新
增租赁，维持现有租赁规模。
办公及行政费用：系销售人员进行销售工作中发生的办公、差旅费、修理费，与
无锡微研的营业收入有较强的相关性，近年该项费用占营业收入的比例波动不大，未
来按历史年度占收入的比重的平均水平进行预测。
广告及业务宣传费：系无锡微研业务宣传活动中发生的广告及业务宣传费用，近
年来该项费用有所上升，预计 2024 年和 2025 年随着销售规模的扩大保持 10%的增
长，以后年度随着收入增速放缓，该项费用的增长率也有所下降。
191
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业务招待费：近年来无锡微研业务招待费控制情况良好，近三年占营业收入的比
例较为稳定，未来该费用按历史年度平均占收入的比重预测。
股份支付费用：预计未来年度无需发生，不予预测。
其他费用：系销售人员日常办公及销售活动中发生的其他零星费用，历史年度每
年发生金额很小，预计未来该项费用占营业收入的比例约为 0.20%。
根据上述分析测算，无锡微研未来年度销售费用预测数据具体如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
销售费用 1,449.46 1,557.07 1,644.26 1,732.48 1,817.04
职工薪酬 837.54 899.78 941.17 984.45 1,029.93
折旧和摊销 23.41 22.29 22.29 22.29 22.29
租赁费 46.64 49.50 52.01 54.70 57.47
办公及行政费用 175.18 188.66 203.78 218.36 230.40
广告及业务宣传费 109.97 120.97 127.02 133.37 140.04
业务招待费 202.41 217.98 235.46 252.31 266.21
股份支付 0.56 0.00 0.00 0.00 0.00
其他费用 53.75 57.89 62.53 67.00 70.70
5、管理费用的预测
职工薪酬：主要包括管理人员的工资、社保、公积金和福利费等。未来管理人员
的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。近年来公司管理人员规模及人均薪酬水平保持温
和增长，本次评估预计未来各年管理人员人均薪酬水平保持温和增长，管理人员人数
保持 2023 年水平不变。根据对未来各年管理人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到
对未来各年管理费用中职工薪酬的预测。
折旧和摊销：主要包括管理人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产和长期待
摊费用的摊销。目前公司管理人员规模已趋于稳定，现有的管理用房屋、设备和装修
等资产已基本能满足管理人员办公需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新
增计划，故本次评估未来计入管理费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测。
办公及行政费用：系管理人员日常工作发生的办公、差旅、保险、车辆、水电费
等费用，2024 年该项费用结合 1-4 月实际发生额进行预测，未来预计在 2024 年费用基
础上每年保持稳定增长。
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业务招待费：近年来无锡微研业务招待费控制情况良好，未来按较低的年增长率
预测。
股份支付费用：预计未来年度无需发生，不予预测。
租赁费：系租赁办公经营场所的租金，根据现有租赁合同及未来新增租赁计划进
行预测。租期内租金按合同约定租金测算，租期到期后续约租金每年保持稳定增长。
经了解，目前公司租赁的办公经营场所已基本能满足未来发展需要，故未来不考虑新
增租赁，维持现有租赁规模。
中介及代理费：系公司聘请境外公司财务代账、审计等中介发生的费用，除 2022
年支出金额较大，其他年份较为稳定。预计未来每年保持较低的增长率稳定增长。
其他费用：系管理人员日常办公发生的其他零星费用，未来年度按两年一期的平
均比例对该费用进行预测。
根据上述分析测算，无锡微研未来年度管理费用预测数据具体如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
管理费用 2,155.01 2,224.04 2,315.97 2,401.27 2,490.11
职工薪酬 1,069.54 1,123.07 1,179.25 1,238.08 1,300.09
折旧和摊销 544.76 542.09 552.19 552.19 552.19
办公及行政费用 304.78 320.02 336.02 352.82 370.46
业务招待费 33.05 34.04 35.06 36.11 37.19
股份支付 5.01 0.00 0.00 0.00 0.00
租赁费 4.49 3.51 3.65 3.79 3.94
中介及代理费 148.07 152.51 157.09 161.80 166.65
其他费用 45.31 48.80 52.71 56.48 59.59
6、研发费用的预测
职工薪酬：主要包括研发人员的工资、社保、公积金和福利费等，按人均薪酬和
人数预测。近年来公司研发人员规模及人均薪酬水平保持温和增长，本次评估预计未
来各年研发人员人均薪酬水平保持温和增长，研发人员人数随着业务规模进一步扩大
2024 年及 2025 年有所增加，以后年度人员规模维持不变。根据对未来各年研发人员
规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年研发费用中职工薪酬的预测。
193
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折旧和摊销：主要包括研发人员使用的固定资产的折旧。目前公司研发人员规模
已趋于稳定，现有的研发用房屋、设备等资产已基本能满足研发人员办公需求，未来
除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入研发费用的折旧
和摊销金额按当前水平进行预测。
直接投入费用、委外研究开发费用：2023 年直接投入费用及委外研究开发费用较
高，系由于 2023 年加大了研发项目的投入。根据无锡微研未来的研发计划，预计
2024 年和 2025 年继续加大研发投入，增长率相对较高，2026 年及以后年度增长率有
所下降。
其他费用：历史年度发生金额较小，预计未来在 2023 年费用基础上稳定增长。
根据上述分析测算，无锡微研未来年度研发费用预测数据具体如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
研发费用 1,320.08 1,437.59 1,512.27 1,584.95 1,661.37
职工薪酬 862.56 935.04 981.76 1,031.04 1,082.88
折旧和摊销 51.02 56.78 62.45 62.45 62.45
直接投入费用 263.80 290.18 304.69 319.92 335.92
委外研究开发费用 115.09 126.60 132.93 139.58 146.56
其他费用 27.61 28.99 30.44 31.96 33.56
7、财务费用的预测
利息支出：在评估基准日无锡微研账面各项借款的本金、利率的基础上，结合无
锡微研未来年度借款及其还款计划，对未来各年付息债务金额和平均利率进行预测，
进而得到未来各年利息支出的预测值。
付息债务规模的预测：评估基准日无锡微研的付息债务包括短期借款 7,000.00 万
元、一年内到期的非流动负债 2.41 万元，长期借款 99.49 万元，合计 7,101.90 万元。
2024 年考虑逐渐还款至无锡微研经营正常借款资金需求水平。
平均利率的预测：本评估基准日无锡微研付息债务加权平均年利率 2.76%，2024
年继续保持这一平均利率水平，之后年度按剩余借款的利率确认。
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利息收入：由于收益法评估时已将溢余货币资金作为溢余资产处理，交易性金融
资产作为非经营资产处理，其余日常经营所需的货币资金由于交易频繁，产生的利息
收入很少，故本次评估未来不再预测利息收入。
汇兑损益、银行手续费及其他由于不确定性较高或历史发生金额较小，未来不再
预测。
根据上述分析测算，无锡微研未来年度财务费用预测数据具体如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
财务费用 184.46 3.82 3.82 3.82 3.82
付息债务利息支出 118.79 3.82 3.82 3.82 3.82
利息收入（按负数填列） -3.53 0.00 0.00 0.00 0.00
租赁利息费用 2.33 0.00 0.00 0.00 0.00
汇兑损益 62.46 0.00 0.00 0.00 0.00
手续费及其他 4.41 0.00 0.00 0.00 0.00
8、其他收益的预测
无锡微研历史年度的其他收益主要为政府补助收入。对于尚处于摊销期限内的政
策性搬迁政府补助，未来各年结合剩余摊销年限和年摊销额进行预测，但考虑到该政
府补助剩余摊销年限为有限期，且各年摊销金额无实际的现金流入，为反映无锡微研
未来业绩承诺期间的实际经营会计利润情况，因此预测至 2027 年，以后年度不予预
测，相应的现金流量表中对应年度剔除该其他收益对现金流的影响。对于其他类别的
其他收益，未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预
测。
根据上述分析测算，无锡微研未来年度其他收益预测数据具体如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
其他收益 255.91 210.43 210.43 210.43 0.00
政府补助 210.58 210.43 210.43 210.43 0.00
其他 45.33 0.00 0.00 0.00 0.00
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9、投资收益的预测
无锡微研历史年度的投资收益系交易性金融资产产生的收益形成，相关资产已作
为非经营性资产单独评估。
根据上述分析测算，无锡微研未来年度投资预测数据具体如下：
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
投资收益 101.86 0.00 0.00 0.00 0.00
10、公允价值变动收益的预测
无锡微研历史年度的公允价值变动收益系交易性金融资产的公允价值变动形成，
由于相关资产已作为非经营性资产、负债单独评估，本次评估未来不再预测公允价值
变动收益。
11、信用减值损失的预测
历史年度信用减值损失系对各项金融工具计提减值准备形成。由于信用减值损失
存在较大偶然性，难以预测，且并不影响实际的现金流量，另外未来营运资本预测中
对上述资产直接按扣除减值准备后的净值预测，故本次评估不再预测信用减值损失。
12、资产减值损失的预测
资产减值损失系对合同资产、存货等资产计提减值准备形成。由于资产减值损失
存在较大偶然性，难以预测，且并不影响实际的现金流量，本次评估不再预测资产减
值损失。
13、资产处置收益的预测
历史年度的资产处置收益系处置非流动资产产生的收益，由于未来各年发生资产
处置的可能性及处置收益金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测资产处置收益。
14、营业外收入的预测
历史年度的营业外收入系供应商赔偿损失及其他偶然性收入，由于上述因素未来
各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测营业外收入。
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15、营业外支出的预测
历史年度的营业外支出系处置非流动资产损失、公益性捐赠支出、非常损失、罚
款支出等，由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估
未来不再预测营业外支出。
16、所得税费用的预测
（1）对企业所得税税率的考虑
无锡微研及子公司微研精微为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税
法》（主席令第六十三号），国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征
收企业所得税。本次收益法预测中未来各年研发费用占营业收入的比例符合《科技
部、财政部、国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》
（国科发火[2016]32 号）中要求，故假设企业未来可继续被认定为高新技术企业并享
受相关企业所得税优惠政策。
（2）主要纳税调整项目
①研发费用加计扣除
根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公
告 2023 年第 7 号）的相关规定，本次预测中对于研发费用按照发生额的 100%在税前
加计扣除。
②弥补以前年度亏损
无锡微研子公司微研控股和微研美国以前年度存在未弥补亏损。根据美国
《CARES Act》（2017 年 12 月 22 日），“在开始于 2017 年 12 月 31 日之后的纳税
年度产生的净营业亏损无限期向未来年度结转，但扣除额度不能超过当期应税收入的
80%”。因此，本次评估在确定未来应纳税所得税时考虑了弥补以前年度亏损的影
响。
（3）所得税费用的测算
由于无锡微研合并口径下不同公司主体的所得税税率不同，因此本次评估结合不
同公司主体预计未来贡献的利润和各自的所得税率进行测算。
根据上述分析测算，无锡微研未来年度所得税费用预测数据具体如下：
197
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单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
所得税费用 419.22 458.98 545.71 587.14 607.58
17、折旧与摊销的预测
无锡微研的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊
销。本次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用基础上，结合未
来资本性支出计划，对未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用原值进行预测，
然后结合无锡微研对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊销政策，对
未来各年的折旧和摊销进行测算。
根据上述分析测算，无锡微研未来年度折旧与摊销预测数据具体如下：
单位：万元
项目 2024 年 5-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
折旧与摊销 1,013.51 1,577.21 1,617.43 1,617.43 1,617.43
18、资本性支出的预测
无锡微研的资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新性资
本性支出。
（1）更新性资本性支出
更新性资本性支出系现有固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产在未来
经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。为使详细预测期内
的自由现金流量能够体现为将来更新长期资产所需留存的金额，评估预测中按现有各
类长期资产的账面原值和可使用年限，将未来更新所需的金额分摊至使用年限内各
年，并结合标的公司主要长期资产的成新率情况预测因维持持续经营而进行的更新资
本性支出。更新性资本性支出除包括评估基准日现有长期资产的更新性支出，也包括
未来新增的长期资产的后续更新性支出。
（2）扩张性资本性支出
扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产等长期资产投入，包括评估
基准日账面在建工程和预付设备款的后续新增投入。无锡微研未来的固定资产扩张性
资本性支出主要为新购生产用机器设备的支出。
198
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根据上述分析测算，无锡微研未来年度资本性支出预测数据具体如下：
单位：万元
项目 2024 年 5-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
资本性支出 1,223.32 2,053.43 2,053.43 2,053.43 1,617.58
19、营运资本增加额的预测
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能
力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的
商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，
提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
本次评估所定义的营运资本和营运资本增加额分别为：
营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项＋其他经营性流动资产＋经营
性长期应收款－应付款项－其他经营性流动负债
营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本
（1）最佳货币资金保有量
最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数＋受限货币资金
其中：月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销
最佳货币资金保有量月数参考企业历史年度现金周转情况，并结合预测年度各项
周转率水平综合分析确定。
受限货币资金系存出保证金等不参与日常货币资金周转，也不可作为溢余资产的
货币资金。
（2）应收款项
应收款项＝营业收入总额÷应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、合同资产以及与经营业务相关的
其他应收账款等诸项（预收款项、合同负债作为应收款项的减项处理）。
（3）应付款项
应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率
199
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其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账
款等诸项（预付款项作为应付款项的减项处理）。
（4）存货
存货＝营业成本总额÷存货周转率
根据对无锡微研历史年度各项周转率指标的统计分析以及预测期内各年度收入与
成本预测的情况，测算得到无锡微研未来年度营运资本增加额预测数据具体如下：
单位：万元
项目\年份 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
营运资本增加额 -950.48 446.30 519.21 500.55 415.37
20、自由现金流的预测
本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营
运资本增加。
单位：万元
项目 2024 年 5-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
一、营业收入 18,584.76 28,983.72 31,307.91 33,547.99 35,397.20
减：营业成本 12,152.64 19,133.69 20,962.49 22,725.11 24,184.63
税金及附加 147.28 262.38 273.90 285.00 294.17
销售费用 914.94 1,557.07 1,644.26 1,732.48 1,817.04
管理费用 1,399.69 2,224.04 2,315.97 2,401.27 2,490.11
研发费用 864.57 1,437.59 1,512.27 1,584.95 1,661.37
财务费用 66.27 3.82 3.82 3.82 3.82
加：其他收益 140.29 210.43 210.43 210.43 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
净敞口套期收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
信用减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 3,179.67 4,575.56 4,805.63 5,025.79 4,946.06
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
200
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项目 2024 年 5-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、利润总额 3,179.67 4,575.56 4,805.63 5,025.79 4,946.06
减：所得税费用 314.98 458.98 545.71 587.14 607.58
四、净利润 2,864.69 4,116.58 4,259.92 4,438.65 4,338.48
加：税后付息债务利息 59.90 3.44 3.39 3.37 3.35
折旧和摊销 1,013.51 1,577.21 1,617.43 1,617.43 1,617.43
减：不影响现金流的政府补助 140.29 210.43 210.43 210.43 0.00
资本性支出 1,223.32 2,053.43 2,053.43 2,053.43 1,617.58
营运资本增加 -950.48 446.30 519.21 500.55 415.37
五、企业自由现金流 3,524.97 2,987.07 3,097.67 3,295.04 3,926.31
21、详细预测期后的价值的确定
详细预测期后的价值是永续期预期自由现金流折现到评估基准日的价值，或者详
细预测期结束时的退出或清算价值。
当 未 来 收 益 期 按 永 续 考 虑 时 ， 通 常 采 用 戈 登 永 续 增 长 模 型 （ Gordon Growth
Model）或退出倍数法计算预测期后的价值。当收益期为有限年期，若到期后企业要
终止经营并进行清算时，则可直接采用清算模式，即通过估算企业在经营结束时的清
算价值来计算终值；若到期后企业仍要继续经营，只是股东要退出，则可参照收益期
按永续考虑时的测算方法确定。
本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后的价
值。根据评估对象未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，永续增
长率 g 取 0%
（四）折现率的确定
1、折现率模型的选取
本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本
（WACC）作为折现率，计算公式如下：
其中：Re—权益资本成本；
201
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Rd—付息债务资本成本；
E—权益价值；
D—付息债务价值；
T—企业所得税税率。
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式
如下：
其中：Re—权益资本成本；
Rf—无风险利率；
β—权益系统性风险调整系数；
(Rm－Rf)—市场风险溢价；
ε—特定风险报酬率。
2、无风险利率（Rf）的确定
无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约
风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到
期年限与企业现金流时间期限的匹配性。评估实践中通常选取与收益期相匹配的中长
期国债的市场到期收益率，未来收益期在十年以上的一般选用距基准日十年的长期国
债的到期收益率。
由于被评估单位合并范围的公司主要产生收入的实体位于中国、美国、日本、意
大利，故采用中国、美国、日本、意大利的于评估基准日时 10 年期国债收益率数据确
定各自的无风险报酬率，并根据未来各年在各个国家产生的收入计算加权平均值，得
到无风险收益率。具体情况如下：
项目 2024 年 5-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
无风险利率 Rf 2.78 % 2.76 % 2.72 % 2.71% 2.71 %
202
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3、市场风险溢价（Rm－Rf）的确定
由于被评估单位产生收入的实体主要在中国、美国、日本、意大利地区，故采用
中国、美国、日本、意大利地区的市场风险溢价并根据各自产生的对外收入计算加权
平均值，得到市场风险溢价。本次以 6.63%作为中国市场权益风险溢价。
境外地区市场风险溢价：市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的
股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估中选取采
用其他成熟资本市场风险溢价调整的方法，在其他成熟资本市场风险溢价的基础上，
考虑国家风险补偿后得到不同国家市场的风险溢价，具体情况如下：
境外收入的国家 货币主权信用评级 国家风险补偿 市场风险溢价
美国 Aaa 0.00% 4.60%
意大利 Baa3 5.10% 9.70%
日本 A1 0.77% 5.37%
再根据被评估单位未来各年在各国家的产生的收入计算市场风险溢价加权平均
值，得到市场风险溢价，具体情况如下：
项目 2024 年 5-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
市场风险溢价（Rm－Rf） 6.61% 6.62 % 6.61% 6.63% 6.63%
4、资本结构比率（D/E）的确定
资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。
经过计算，同行业可比上市公司的平均资本结构比率（D/E）为 28.00%，与被评
估企业资本结构有一定差异，故本次采用企业自身资本结构计算折现率。经过迭代计
算，企业的自身资本结构比率（D/E）为 0.3%。
5、贝塔系数（β系数）的确定
非上市公司的β系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司的平均
β系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数（）并调整为不带财务杠
杆的β系数（U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠杆的β系
数（U），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆的β系数（），计
算公式如下：
203
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式中：βL—带财务杠杆的β系数；
βU—不带财务杠杆的β系数；
T—企业所得税税率；
D/E—付息债务与权益资本价值的比率。
根据专用设备制造业可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所得税率、资本结构
比率等数据，计算得到中国专用设备制造业剔除财务杠杆调整后β系数平均值。根据
Aswath Damodaran 发布的统计数据，分别得出美国、意大利和日本零售行业的可比上
市公司剔除财务杠杆调整后β系数平均值。
主要收入的国家/主体 剔除财务杠杆调整后β系数平均值βU
美国 0.8695
意大利 0.6892
日本 0.4765
中国（无锡微研及微研新能源） 0.8111
中国（微研精微） 0.8230
根据被评估单位未来各年在各国家的产生的收入计算加权平均值，得到行业剔除
财务杠杆调整后β系数平均值，具体情况如下：
项目 2024 年 5-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
βU 0.7963 0.7969 0.7976 0.7980 0.7985
根据上述参数，计算得到评估对象的β系数如下：
项目 2024 年 5-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
βL 0.798 0.799 0.799 0.800 0.800
6、特定风险报酬率（ε）的确定
特定风险报酬率为评估对象自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，调整的
是评估对象与所选取的可比上市公司在企业规模、管理能力等方面所形成的优劣势方
面差异。综合以上因素，特定风险报酬率为 3%。
7、权益资本成本（Re）的计算
将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本
如下：
204
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项目 2024 年 5-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
Re 11.1% 11.0% 11.0% 11.0% 11.0%
8、付息债务资本成本（Rd）的确定
付息债务资本成本取评估基准日取企业实际平均付息债务利率 2.76%，以后年度
取企业剩余付息债务对应的借款利率 3.75%。
9、加权平均资本成本（WACC）的计算
将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式， 计算得出被评估单位的加权平均
资本成本如下：
项目 2024 年 5-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
Rd 2.76% 3.75% 3.75% 3.75% 3.75%
D/(D+E) 0.3% 0.3% 0.3% 0.3% 0.3%
E/(D+E) 99.7% 99.7% 99.7% 99.7% 99.7%
WACC 11.1% 11.0% 11.0% 11.0% 11.0%
（五）评估结果
1、经营性资产价值的计算
将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到被评估单位的经营性资产价
值为 38,954.56 万元。
单位：万元
项目 2024 年 5-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期首年
企业自由现金流 3,524.97 2,987.07 3,097.67 3,295.04 3,926.31 4,341.68
折现率 11.1% 11.0% 11.0% 11.0% 11.0% 11.0%
折现期（月） 4.0 14.0 26.0 38.0 50.0
折现系数 0.9655 0.8848 0.7971 0.7181 0.6469 5.8809
折现值 3,403.36 2,642.96 2,469.15 2,366.17 2,539.93 25,532.99
经营性资产评估值 38,954.56
2、非经营资产、负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由
现金流量预测中不涉及的资产与负债。
对无锡微研的非经营性资产评估如下：
205
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单位：万元
涉及的科目名称 内容 账面价值 评估价值 评估方法备注
对于信托基金按核实后的账
信托产品、理财产 面值评估；对于银行理财按
交易性金融资产 4,800.62 4,800.62
品等 核实后的本金加计持有期利
息评估。
其他应收款-其他 借款、质量瑕疵模
155.13 155.13 按核实后的账面值评估。
应收款 具预付款等
待抵扣进项税、预
其他流动资产 167.75 167.75 按核实后的账面值评估。
缴所得税等
固定资产 闲置设备 33.03 31.53 按成本法评估。
已停止施工无使用
在建工程 1.11 1.11 按可回收净值确定评估值
价值的设备
计提坏账准备、存
货跌价准备等形成
递延所得税资产 237.56 237.56 按核实后的账面值评估。
的可抵扣暂时性差
异
非经营性资产小
5,395.21 5,393.71
计
对无锡微研的非经营性负债评估如下：
单位：万元
涉及的科目名称 内容 账面价值 评估价值 评估方法备注
短期借款 应付利息 4.81 4.81 按核实后的账面值评估。
一年内到期的非
应付利息 0.10 0.10 按核实后的账面值评估。
流动负债
违约赔偿、未决诉
预计负债 436.71 436.71 按核实后的账面值评估。
讼等
政策性搬迁，无需缴纳企
递延收益 政府补助 3,179.99 0.00
业所得税。
其他应付款 股权收购款 149.04 149.04 按核实后的账面值评估。
非经营性负债小
3,770.64 590.66
计
根据上述评估，非经营资产、负债价值净值 4,803.05 万元。
3、溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流
量预测中不涉及的资产。
企业的溢余资产主要为评估基准日超过日常经营所需的超额货币资金，为基准日
货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。经清查，无锡微研账面货币资
金余额 5,476.79 万元。经评估人员根据历史数据分析，无锡微研日常资金周转需要的
206
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最佳货币资金保有量为 1 个月的付现成本费用，以及存出保证金等受限货币资金，据
此计算有 2,865.33 万元货币资金为溢余性资产。
4、付息债务价值的评估
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次评估按照成本法
评估。评估基准日被评估单位付息债务的账面值和评估值情况如下：
单位：万元
项目 账面值 评估值 备注
短期借款 7,000.00 7,000.00 -
一年内到期的非流动负债中的付息债务 2.41 2.41 -
长期借款 99.49 99.49 -
付息债务合计 7,101.90 7,101.90 -
5、少数股东权益价值的评估
被评估单位合并范围内非 100%持股的子公司少数股东权益价值的评估情况如下：
单位：万元
少数股东权益价值扣除
企业名称 持股比例 少数股东权益价值
采用的评估方法
无锡微研精微机械技术有限公司 36.5% 收益法 2,500.25
Micro Research Americas, LLC 30.0% 收益法 801.08
微研精密株式会社 27.5% 资产基础法 33.27
合计 3,334.60
6、收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值
＝38,954.56＋2,865.33＋4,803.05
＝46,622.94（万元）
2）股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值
＝46,622.94－7,101.90－3,334.60
＝36,200.00（万元）
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经收益法评估，被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值为人民币 36,200.00
万元。
四、重要下属企业的评估情况
截至评估基准日，标的公司存在构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净
资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的重要下属企业，为无锡微研新能
源科技有限公司，关于对其评估情况如下：
（一）评估结论
本次采用资产基础法对无锡微研新能源科技有限公司进行评估，微研新能源评估
基准日总资产账面价值 7,195.72 万元，评估价值 7,989.27 万元，增值额 793.55 万元，
增值率 11.03%；总负债账面价值 4,478.39 万元，评估价值 4,478.39 万元，无评估增减
值；所有者权益（净资产）账面价值 2,717.33 万元，评估价值 3,510.88 万元，增值额
793.55 万元，增值率 29.2%，具体如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
序号 项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 5,864.13 6,048.45 184.32 3.14
2 非流动资产 1,331.58 1,940.82 609.23 45.75
3 债权投资 - - -
4 其他债权投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 - - -
7 其他权益工具投资 - - -
8 其他非流动金融资产 - - -
9 投资性房地产 - - -
10 固定资产 1,070.81 1,392.64 321.83 30.05
11 在建工程 8.85 8.85 - 0.00
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 使用权资产 - - -
15 无形资产 - 150.00 150.00
16 开发支出 - - -
208
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
序号 项目
A B C=B-A D=C/A×100%
17 商誉 - - -
18 长期待摊费用 165.71 303.12 137.41 82.92
19 递延所得税资产 76.00 76.00 - 0.00
20 其他非流动资产 10.21 10.21 - 0.00
21 资产总计 7,195.72 7,989.27 793.55 11.03
22 流动负债 4,431.63 4,431.63 - 0.00
23 非流动负债 46.75 46.75 - 0.00
24 负债合计 4,478.39 4,478.39 - 0.00
25 所有者权益（净资产） 2,717.33 3,510.88 793.55 29.20
（二）资产基础法评估情况
根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产基础
法进行评估。各类资产及负债的评估方法说明如下。
1、货币资金
（1）库存现金
库存现金账面值 6,304.10 元，全部为人民币。库存现金以盘点核实后账面值确定
评估值。
现金评估值为 6,304.10 元。
（2）银行存款
银行存款账面值 1,407,991.35 元，共有 4 个银行账户，全部为人民币账户。银行
存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
银行存款评估值为 1,407,991.35 元。
（3）其他货币资金
其他货币资金账面值 5,779,915.70 元，系银票保证金。其他货币资金以核实无误
后的账面价值作为评估值。
其他货币资金评估值为 5,779,915.70 元。
209
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货币资金评估值合计为 7,194,211.15 元。
2、交易性金融资产
交易性金融资产账面值 4,501,897.12 元，系购买的信托产品和银行理财。对于信
托产品，由于信托产品非保本和最低收益产品，具有一定风险，利息收益存在不确定
性，故以核实后的账面值确定评估值；对于银行理财产品，微研新能源购买的理财份
额原为 500,000.00 元，当前理财份额为 501,897.12 元，差额系现金型理财产品红利再
投资部分，故本次按照核实后的账面值评估。
交易性金融资产评估值为 4,501,897.12 元。
3、应收账款
应 收 账 款 账 面 余 额 19,871,258.45 元 ， 坏 账 准 备 1,170,795.36 元 ， 账 面 价 值
18,700,463.09 元，系微研新能源销售商品应收的货款。根据各欠款单位的具体情况，
将应收账款分为单项评估坏账风险损失的应收账款和按组合评估坏账风险损失的应收
账款两类，分别采用个别认定法和账龄分析法评估坏账风险损失。
单项评估坏账风险损失的应收账款中，应收账款为应收关联方的款项，预计发生
坏账损失的可能性很小，评估坏账风险损失为 0。
按组合评估坏账风险损失的应收账款中，对很可能收不回部分款项，且难以确定
收不回账款数额的，按照账龄分析法，根据账龄和历史回款分析估计坏账风险损失比
例，进而估计出评估坏账风险损失。
根据上述方法，得出应收账款评估坏账风险损失为 1,170,795.36 元，以核实后的
账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。原账面计提的坏账准备 1,170,795.36 元
评估为零。
应收账款评估值为 18,700,463.09 元。
4、应收款项融资
应收款项融资账面值 10,002,206.28 元，系以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的应收票据。
应收款项融资评估值为 10,002,206.28 元。
210
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5、预付账款
预付账款账面值 14,015.04 元，系预付的货款、维保费。
预付账款评估值为 14,015.04 元。
6、其他应收款
其 他 应 收 款 账 面 余 额 1,262,539.74 元 ， 坏 账 准 备 63,126.99 元 ， 账 面 价 值
1,199,412.75 元，系设备款、货款等。
企业的其他应收款中，对很可能收不回部分款项，且难以确定收不回账款数额
的，按照账龄分析法，根据账龄和历史回款分析估计坏账风险损失比例，进而估计出
评估坏账风险损失。
根据上述方法，得出其他应收款评估坏账风险损失为 63,126.99 元，以核实后的账
面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。原账面计提的坏账准备 63,126.99 元评估为
零。
其他应收款评估值合计为 1,199,412.75 元。
7、存货
存 货 账 面 余 额 18,036,864.67 元 ， 存 货 跌 价 准 备 1,338,942.21 元 ， 账 面 价 值
16,697,922.46 元，包括原材料、委托加工物资、产成品（库存商品）、在产品（自制
半成品）、发出商品。
（1）原材料
原 材 料 账 面 余 额 3,592,704.30 元 ， 原 材 料 跌 价 准 备 135,174.76 元 ， 账 面 价 值
3,457,529.54 元，主要包括热镀锌卷、螺丝、螺栓、凸模、弹簧等。
原材料根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损
耗、验收整理入库费及其他合理费用确定评估值。被评估单位原材料采用实际成本核
算，账面价值包括购置价及其他合理费用。对于价格变动不大的原材料，以核实后的
账面值作为评估值。对于与浙江银轮智能装备有限公司相关的原材料，由于合作项目
终止，不再生产对应的产品，考虑到该原材料为不锈钢制品，本次评估按照废旧不锈
钢的回收价格确认评估值。对于长库龄原材料，经向微研新能源核实，因对应产品需
211
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求极少，预计已无法使用，无清理变现价值，故本次评估为零。原账面计提的原材料
跌价准备评估为 0。
原材料评估值为 3,457,529.54 元。
（2）委托加工物资
委托加工物资账面余额 393,945.61 元，跌价准备 0 元，账面价值 393,945.61 元，
主要包括喷涂导轨、马达壳、垫片等。
委托加工物资为委托方提供原材料，受托方按照要求加工成产品，以核实后的账
面值确定评估值。
委托加工物资评估值为 393,945.61 元。
（3）产成品
产 成 品 账 面 余 额 4,175,664.04 元 ， 产 成 品 跌 价 准 备 318,019.48 元 ， 账 面 价 值
3,857,644.56 元，主要为微研新能源生产的各种用于对外销售各种型号的转子罩、座椅
滑轨等产品。
对于可正常销售的产成品，根据其不含税出厂销售价格减去销售费用、全部税金
和适当数额的税后净利润确定评估值。对于不可销售的产成品，已经无清理变现价
值，本次评估为 0。原账面计提的产成品跌价准备评估为 0。
产成品评估值为 4,284,715.09 元。
（4）在产品（自制半成品）
在产品（自制半成品）账面余额 2,732,293.28 元，在产品（自制半成品）跌价准
备 673,090.78 元，账面价值 2,059,202.50 元，主要包括为转子罩、上支架、导轨、AR
A2SL 钢圈等。
对于在产品（自制半成品），主要根据其不含税出厂销售价格及约当产量减去销
售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。对于完工程度很低的在产品
（自制半成品），账面成本主要为原材料成本，尚未进行加工，因此本次按照账面值
评估。
在产品（自制半成品）评估值为 2,706,472.85 元。
212
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（5）发出商品
发出商品账面余额 7,142,257.44 元，发出商品跌价准备 212,657.19 元，账面价值
6,929,600.25 元，主要包括已向客户发出的中间环、上支架、马达壳产品等。
对于发出商品，根据其不含税出厂销售价格减去部分销售费用和全部税金确定评
估值。对于微研新能源生产销售给浙江银轮智能装备有限公司的气体机端盖，由于与
浙江银轮智能装备有限公司的合作项目已终止，所有相关的发出商品均无法收回相关
货款，故该部分存货评估为零。原账面计提的发出商品跌价准备评估为 0。
发出商品评估值为 7,698,426.64 元。
存货评估值合计为 18,541,089.73 元。
8、其他流动资产
其他流动资产账面值 331,217.92 元，系待抵扣的增值税进项税额。
其他流动资产评估值为 331,217.92 元。
9、固定资产-设备类
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备。评估基准日各
类设备的数量及账面价值如下表所示：
单位：元
设备类别 数量（台/套/辆） 账面原值 账面价值
机器设备 90 17,305,782.30 10,200,426.71
车辆 1 111,460.17 84,988.41
电子及其他设备 125 596,436.08 422,727.15
设备类合计 216 18,013,678.55 10,708,142.27
减：减值准备 - -
设备类合计 216 18,013,678.55 10,708,142.27
（2）设备概况
微研新能源共拥有设备 216 台（套/辆），按其不同用途分为机器设备、车辆、电
子及其他设备三类，具体构成如下：
213
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1）机器设备：共 90 台（套），主要包括 500 吨送料机、活性炭过滤箱、三合一
整平送料机、NC 伺服送料机、中薄板伺服滚轮送料机、金丰冲床等设备，主要分布
于生产车间。
2）车辆：共 1 辆，系轻型栏板货车，主要分布于厂区内。
3）电子及其他设备：共 125 台（套），包括电脑、服务器、空调、办公家具等，
主要分布于办公楼。
微研新能源对于设备类资产采用年限平均法计提折旧，各类设备的折旧政策如
下：
设备类别 折旧年限 残值率 年折旧率
机器设备 3-10 年 5% 9.50%-31.67%
车辆 4-5 年 5% 19.00%-23.75%
电子及其他设备 3-5 年 5% 19.00%-31.67%
（3）评估方法
根据《资产评估执业准则——机器设备》，执行机器设备评估业务时，要根据评
估对象、价值类型、资料收集等具体情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评
估基本方法的适用性，并恰当选择评估方法。
由于国内二手设备市场交易不活跃，难以获取足够数量的可比的二手设备交易案
例，故不适合采用市场法评估；由于被估设备系整体用于企业经营，基本上不具有独
立获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；由于设备重置成本的
相关数据和信息来源较多，且各类损耗造成的贬值也可以进行估计，故本次对于设备
主要采用成本法评估。评估值＝重置成本×综合成新率。
（4）评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果概况如下表所示：
单位：万元
设备类别 账面价值 评估净值 增值额 增值率（%）
机器设备 1,020.04 1,335.05 315.01 30.88
车辆 8.50 10.47 1.98 23.25
电子及其他设备 42.27 47.11 4.84 11.45
设备类合计 1,070.81 1,392.64 321.83 30.05
214
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设备类别 账面价值 评估净值 增值额 增值率（%）
减：减值准备 - - - 0.00
设备类合计 1,070.81 1,392.64 321.83 30.05
对于设备类固定资产评估价值与账面价值比较变动原因分析如下：
由于微研新能源对设备的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，实际成
新率高于账面成新率，致使设备评估增值。
10、在建工程
在建工程账面余额 88,495.58 元，减值准备 0.00 元，账面价值 88,495.58 元，系尚
未结转固定资产的设备款项。
根据在建工程的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评
估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，对于各项未完工的项
目，采用以下评估方法：
开工时间距评估基准日半年内的在建项目，在核实后的账面值基础上，按剔除其
中不合理支出后的余额确定评估值。本次评估未发现不合理支出，故按照账面值评
估。
在建工程评估值 88,495.58 元，无评估增减值。
11、无形资产-其他无形资产
（1）评估范围
无形资产-其他无形资产共计 9 项，均为专利权，均未在账面反映。微研新能源拥
有的专利权及专利申请权如下：
专利状
权利人 专利号/申请号 专利名称 申请日期 授权公告日 专利类别
态
微研新 ZL20181093185 一种在冲床上快速拆 专利权
2018/8/16 2019/11/12 发明专利
能源 0.1 装脱料板的方法 维持
一种以冲床为动力源
微研新 ZL20212308795 专利权
可为冲压模具工序件 2021/12/9 2022/7/1 实用新型
能源 8.3 维持
自动加油的装置
微研新 ZL20212037252 用于精密环形件的成 专利权
2021/2/8 2021/12/21 实用新型
能源 4.9 型模具 维持
微研新 ZL20202086971 一种用于模具上产品 专利权
2020/5/21 2021/1/1 实用新型
能源 8.5 件的可调式定位机构 维持
215
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专利状
权利人 专利号/申请号 专利名称 申请日期 授权公告日 专利类别
态
微研新 ZL20182131176 一种弹簧双面铆接工 专利权
2018/8/16 2021/4/9 实用新型
能源 4.2 装 维持
微研新 ZL20222192855 一种片型冲压产品的 专利权
2022/7/22 2023/2/21 实用新型
能源 0.6 收集转运工装 维持
微研新 ZL20222192854 一种用于卡扣弹簧片 专利权
2022/7/22 2023/4/11 实用新型
能源 7.4 的过盈装配工装 维持
微研新
能源、 ZL20232047126 一种工序件定位孔成 专利权
2023/3/13 2023/8/29 实用新型
无锡微 1.6 型模具 维持
研
微研新
能源、 ZL20232046247 一种氢燃料电池极板 专利权
2023/3/13 2023/7/18 实用新型
无锡微 0.4 连续切边出料模具 维持
研
（2）评估方法
①专利
技术类无形资产的基本评估方法包括成本法、收益法、市场法。
由于技术类无形资产具有较强的独特性，不同技术类无形资产进行类比的要求和
难度较大，难以收集到类似技术类无形资产的交易案例及相关案例的具体信息，故本
次评估不适用市场法。
由于被估技术类无形资产对企业的收益具有较重要贡献，其成本与价值具有弱对
应性，成本法很难真实反映其实际价值，故本次评估亦不适用成本法。
由于被估技术类无形资产具有较强的获利能力，收益法能够体现其对收益的贡
献，且对未来收益的贡献可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以
量化，故本次采用收益法（收入分成法）评估，在预测未来与技术相关的营业收入基
础上，采用收入分成率估算技术类无形资产对销售收入的贡献额，并采用适当的折现
率折为现值，以此确定技术类无形资产的评估值，基本公式如下：
其中：V—技术评估值；
r—技术的折现率；
n—技术的收益期限；
216
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Fi—未来第 i 期与技术相关的营业收入；
Ki—未来第 i 期技术的收入分成率；
Ti—未来第 i 期的企业所得税税率。
（3）评估结果
无形资产——其他无形资产的评估值为 1,500,000.00 元。
12、长期待摊费用
长期待摊费用账面价值 1,657,112.36 元，系座椅滑轨模具等微研新能源生产所用
的模具。
长期待摊费用评估值为 3,031,180.00 元。
13、递延所得税资产
递延所得税资产账面值 759,982.07 元。系由于微研新能源计提坏账准备、存货跌
价准备以及预计负债形成的可抵扣暂时性差异产生。
递延所得税资产评估值为 759,982.07 元。
14、其他非流动资产
其他非流动资产账面值 102,107.08 元，系预付的设备款。
其他非流动资产评估值为 102,107.08 元。
15、短期借款
短期借款账面值 10,007,625.00 元，系银行借入的期限在 1 年以下（含 1 年）的借
款及利息。
短期借款评估值为 10,007,625.00 元。
16、应付票据
应付票据账面值 10,153,085.44 元，系应付的无息银行承兑汇票。
应付票据评估值为 10,153,085.44 元。
217
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17、应付账款
应付账款账面值 21,132,715.82 元，系采购应付的原材料款、货款、修理费等。
应付账款评估值为 21,132,715.82 元。
18、合同负债
合同负债账面值 727,354.21 元，为已收或应收客户对价而应向客户转让产品的义
务。
合同负债评估值为 727,354.21 元。
19、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 820,028.20 元，系应付职工的工资、工会经费等。
应付职工薪酬评估值为 820,028.20 元。
20、应交税费
应交税费账面值 1,560.29 元，系应交个人所得税等。
应交税费评估值为 1,560.29 元。
21、其他应付款
其他应付款账面值 1,517,125.85 元，系应付的押金、预提审计费、预提运费等。
其他应付款评估值为 1,517,125.85 元。
22、其他流动负债
其他流动负债账面值-43,175.31 元，系收入冲回及合同负债对应的待转销项税。
其他流动负债评估值为-43,175.31 元。
23、预计负债
预计负债账面值 467,063.72 元，系与浙江银轮智能装备有限公司因买卖合同纠纷
产生的向供应商的赔偿款。
预计负债评估值为 467,063.72 元。
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24、递延所得税负债
递延所得税负债账面值 474.28 元。系由于理财产品公允价值变动形成的暂时性差
异产生。
递延所得税负债评估值为 474.28 元。
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性的意见
公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了分
析。董事会认为：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构金证评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机
构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不
存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估
符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范性文
件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产
范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的
评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的具有较强的相关性。
219
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4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了
评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易的交易各方参
考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的
资产定价方式合理，交易价格公允。
综上，公司本次所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与
评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损
害公司及股东特别是中小股东利益。
（二）评估预测的合理性
评估中对预测期收入、毛利率和折现率等相关参数的估算主要根据标的公司历史
经营数据、未来发展规划以及对其未来增长性的判断进行的测算，详细预测结果参见
本章“一、标的资产评估情况”之“（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原
因”。评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关计算
依据，对标的公司业绩成长预测较为稳健、合理，测算结果符合标的公司未来经营预
期。
（三）后续变化对评估的影响
标的公司主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床等产品的研发、生产
和销售。标的公司致力于推动我国精密制造技术的发展，服务于高端换热器、汽车零
部件等制造业，业务范围覆盖中国、美国、欧洲、日本、印度等多个国家和地区。
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行
业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明
显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采
取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
220
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（四）交易标的与上市公司的协同效应分析
上市公司主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销售。本次交易
的标的公司无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花加工机床的研发、
生产和销售，具体产品包括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具、汽车零部件及微孔
电火花加工数控机床等。
本次交易属于产业并购，本次交易完成后，双方可以实现产业协同、资源互补，
在技术、客户资源、管理、资本平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，上
市公司产业结构更加优化，盈利能力更强，并支撑上市公司实现向定制化成形技术及
装备综合服务商转型的战略规划。具体参见本报告书“第一章 本次交易概况” 之
“一、本次交易的背景和目的”。
（五）评估结果的敏感性分析
结合标的公司的经营特点及本次评估方法，选取收入增长率、毛利率和折现率对
标的资产评估值进行敏感性分析如下：
1、收入增长率变动的敏感性分析
以当前预测的未来各期收入增长率为基准，假设未来各期各业务收入增长率变动
率均一致，与收入相关的成本、费用、税金以及营运资金亦相应变化，其他因素、数
据均保持不变，收入增长率变动对收益法评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
各期收入增长率 收入增长率每 0.5%变动 评估值变 收入增长率每 0.5%变动
评估值
变动 评估值变动金额 动率 评估值变动率
-1.5% 29,500.00 2,233.33 -18.51% 6.17%
-1.0% 31,700.00 2,250.00 -12.43% 6.22%
-0.5% 33,900.00 2,300.00 -6.35% 6.35%
0.0% 36,200.00
0.5% 38,500.00 2,300.00 6.35% 6.35%
1.0% 40,900.00 2,350.00 12.98% 6.49%
1.5% 43,200.00 2,333.33 19.34% 6.45%
平均值 2,294.44 6.34%
从上表可知，未来各业务收入增长率每增减 0.5%对评估值的影响约为 2,294.44 万
元，评估值变动率约为 6.34%。
221
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
2、毛利率变动的敏感性分析
以当前预测的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，毛
利率变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设毛利率各期变动率均一致）：
单位：万元
毛利率每 0.5%变动评 毛利率每 0.5%变动
各期毛利率变动 评估值 评估值变动率
估值变动金额 评估值变动率
-1.5% 32,100.00 1,366.67 -11.33% 3.78%
-1.0% 33,500.00 1,350.00 -7.46% 3.73%
-0.5% 34,800.00 1,400.00 -3.87% 3.87%
0.0% 36,200.00
0.5% 37,600.00 1,400.00 3.87% 3.87%
1.0% 38,900.00 1,350.00 7.46% 3.73%
1.5% 40,300.00 1,366.67 11.33% 3.78%
平均值 1,372.22 3.79%
从上表可知，在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，未来毛利率每增减
0.5%对评估值的影响约为 1,372.22 万元，评估值变动率约为 3.79%。
3、折现率变动的敏感性分析
以当前采用的未来各期折现率为基准，假设收益法评估模型中的其他参数保持不
变，折现率变动对收益法评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
折现率每 0.5%变动 折现率每 0.5%变动
各期折现率变动 评估值 评估值变动率
评估值变动金额 评估值变动率
-1.5% 42,300.00 2,033.33 16.85% 5.62%
-1.0% 40,100.00 1,950.00 10.77% 5.39%
-0.5% 38,000.00 1,800.00 4.97% 4.97%
0.0% 36,200.00
0.5% 34,500.00 1,700.00 -4.70% 4.70%
1.0% 33,000.00 1,600.00 -8.84% 4.42%
1.5% 31,500.00 1,566.67 -12.98% 4.33%
平均值 1,775.00 4.90%
从上表可知，在收益法评估模型中的其他参数保持不变的前提下，折现率每增减
0.5%对评估值的影响约为 1,775.00 元，评估值变动率约为 4.90%。
222
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
（六）定价公允性分析
1、资产定价过程经过充分市场博弈，未显失公允
本次交易拟购买资产为标的公司股东全部权益。金证评估以 2024 年 4 月 30 日为
基准日对标的公司进行了评估，并出具了金证评报字【2024】第 0336 号《资产评估报
告》。本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终
评估结论。收益法下标的公司股东全部权益为 36,200.00 万元，比审计后合并报表归属
于母公司所有者权益增值 17,302.26 万元，增值率 91.56%。
本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与
交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，定价过程经过
了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。
2、与可比上市公司估值水平比较，不存在显著差异，本次交易定价公允
选取与标的公司可比的上市公司，其基本情况如下表所示：
序号 证券代码 证券简称 市净率 PB
1 002997.SZ 瑞鹄模具 3.26
2 300707.SZ 威唐工业 2.09
3 300953.SZ 震裕科技 2.14
4 002965.SZ 祥鑫科技 2.02
5 002510.SZ 天汽模 1.88
标的公司 1.92
注：可比上市公司市净率 PB=可比上市公司截至 2024 年 3 月 31 日收盘时的总市值/可比上市公司
截至 2024 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益；
由上表可以看出，本次交易对应的市净率处于可比上市公司市净率范围内，处于
合理范围内，本次交易定价公允。
3、与可比交易市盈率比较，不存在显著差异，本次交易定价公允
由于市场上不存在与标的公司主营业务、所处行业以及应用领域完全一致的并购
标的，本次交易标的选取的可比交易案例为重组标的为专用设备行业的案例，因此虽
然可比交易标的与本次交易存在一定的可比性，但是由于精密模具行业专业度强，国
内并购标的中尚无与标的公司存在业务模式及产品种类上均完全可比的公司。
223
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
标的公司属于行业为专用设备制造业，为了保证可比性，本次选取 2020 年以来交
易标的同样为专用设备行业的交易案例进行比较，共 3 起案例。经查询可比交易公开
信息，可比交易标的公司的市盈率与无锡微研市盈率等对比情况如下:
单位：万元
交易 交易 累计承诺净 评估
上市公司 收购标的 基准日 市盈率
方式 作价 利润 增值率
致宏精密
德新科技 现金 2020/3/31 65,000.00 21,500.00 9.07 661.50%
100.00%股权
楚天飞云
1,260.00/ 23.08/
楚天科技 1,160.00 万元 发股 2021/12/31 4,750.00 66.22%
1,410.00 20.63
出资额
航天能源
发股 2021/12/31 220,503.95 60,666.23 10.90 360.97%
100%股权
乐凯新材
航天模塑
发股 2021/12/31 109,831.05 27,368.45 12.04 213.95%
100%股份
发股+现
本次交易 2024/4/30 36,000 11,410.00 9.47 91.56%
金
注 1：市盈率计算=交易价格/（交易标的业绩承诺平均净利润*收购交易标的股权比例）；
注 2：楚天科技与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》约定，如标的资产在 2022 年度内完成交
割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于 1,260 万元；如标的资产在
2023 年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于 1,410 万
元。
宁波精达本次以发行股份方式收购标的公司 100%股权的市盈率为 9.47，位于上述
3 家并购重组案例市盈率区间内，不存在显著差异，本次交易定价公允。
（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
本次评估在评估基准日至资产评估报告日之间未发现可能对评估结论产生影响的
重大期后事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易定价与评估/估值结果不存在较大差异。
六、董事会对本次股份发行定价价格合理性的分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届
董事会第八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司 A
224
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股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前若
干个交易日公司 A 股股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上
市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 7.69 6.15
前 60 个交易日 7.27 5.81
前 120 个交易日 7.74 6.19
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 6.16 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，最终发行价格尚需上交所
审核通过并经中国证监会同意注册。
宁波精达于 2024 年 5 月 31 日实施 2023 年度利润分配，以方案实施前的公司总股
本 437,897,040 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.29 元（含税），本次发行
股份购买资产的股份发行价格相应调整为 5.87 元/股。
本次交易的股份发行价格是上市公司与交易对方基于近期资本市场环境、上市公
司股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协
商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理性，不存
在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合
理性和交易定价的公允性发表的独立意见
根据相关法律法规和规范性文件的规定，宁波精达的独立董事专门会议在认真审
阅了本次交易的相关文件后，经审慎分析，就本次交易的评估机构金证评估的独立
性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的评估机构及其经办评估师除为本次交易提供资产评估服务外，与本次
交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，
其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
225
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（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准
则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前
提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估采取资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行了评估，并最终采用
了以收益法评估结果作为评估值。鉴于本次评估目的系在公司发行股份及支付现金购
买资产行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考
依据，本次评估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日
评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）交易定价的公允性
本次交易最终的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，由
公司与交易对方协商确定，交易价格具有公平合理性，定价依据符合《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规、规章及规范性
文件的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
综上所述，独立董事认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估定价公允。
八、业绩承诺及可实现性
（一）业绩承诺的具体情况
业绩承诺方向公司承诺，标的公司在 2024 年度、2025 年度、2026 年度合并财务
报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 3,610.00 万元、3,830.00 万
元及 3,970.00 万元。
（二）业绩承诺具有可实现性和合理性
在精密冲压模具领域，标的公司在国内外具有较强的竞争优势，尤其是空调翅片
模具，标的公司是国内少数具备大规模出口销售能力的企业。基于标的公司 2024 年 1-
4 月已实现业绩、在手订单情况、标的公司业务开拓能力及行业竞争优势，预计能够
支撑评估业绩的实现。
226
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关于业绩承诺金额，交易各方已经签署《业绩承诺及补偿协议》，约定了业绩承
诺及利润补偿安排，该业绩承诺的约定有利于进一步增厚了上市公司净利润，充分的
保护上市公司和中小股东利益。
综上，业绩承诺符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益（2023 年修订）》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定，业
绩承诺具有可实现性，能够充分的保护上市公司和中小股东利益，具有合理性。
227
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第七章 本次交易主要合同
一、资产购买协议
（一）合同主体、签订时间
2024 年 10 月 28 日，上市公司与交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研
和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇、蔡星海签订了《购买资产
协议》。
（二）交易价格及定价依据
各方同意参考本次交易聘请的具有符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资
产出具的评估报告所载明的评估价值协商确定本次交易价格。
根 据 金证 评 估 出 具的《 资产 评 估 报告 》，截 至评 估 基准 日（ 2024 年 4 月 30
日），标的公司股东全部权益的评估价值为 36,200 万元，经双方协商确认标的公司股
东全部权益作价 36,000 万元。
（三）支付方式
对于本次收购的交易对价，上市公司通过发行股份的方式向交易对方合计支付
18,000 万元的交易对价，通过支付现金的方式向交易对方合计支付 18,000 万元的交易
对价。本次收购中，交易对方收取交易对价的金额及方式如下所示：
单位：万元
对应无锡微研股
交易对方 交易对价 发行股份支付价格 现金支付价格
权比例
高昇投资有限公司 42.92% 15,451.29 - 15,451.29
蔡磊明 37.08% 13,348.71 13,348.71 -
无锡微研和兴投资合
10.00% 3,600.00 1,800.00 1,800.00
伙企业（有限合伙）
曹艳 4.99% 1,796.40 1,641.69 154.71
谢欣沅 4.01% 1,443.60 885.60 558.00
胡冠宇 1.00% 360.00 324.00 36.00
合计 100.00% 36,000.00 18,000.00 18,000.00
（四）资产交付或过户的时间安排
交易各方确认，高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限
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合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇应当自协议生效之日起 30 个工作日内完成标的公司改
制为有限责任公司的全部手续，办理完毕工商变更登记手续，在标的公司改制完成后
15 个工作日内积极配合上市公司和标的公司向登记机关提交变更登记申请文件，按照
法律法规规定及标的公司章程等制度约定，完成标的公司章程及配套制度的修改以及
标的公司董事会、监事会、高级管理层的调整，并办理完成标的资产过户至上市公司
的工商变更登记手续及相关事宜（若因有关审批机关或登记机关的原因导致拖延的，
工商变更登记时间可以相应顺延）。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易各方确认，交割日后，上市公司有权指定并聘请符合《证券法》规定的审计
机构对标的公司进行专项审计，以交割日上一个月的最后一天作为专项审计的审计基
准日，并在标的资产完成交割后的 60 日内出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间
的损益情况。过渡期间内，标的公司运营所产生的收益或因其他原因增加的净资产，
由本次收购完成后的标的公司股东享有；标的公司运营所产生的亏损或因其他原因减
少的净资产，由交易对方以现金方式补足，交易对方应在审计机构出具专项审计报告
之日起 15 个工作日内，按照协议签订之日其于标的公司的持股比例，向上市公司支付
完毕。上市公司有权就上述亏损或净资产减少部分直接自尚未支付的交易对价中进行
扣除。
对于交割日前的事项（包括截至交割日未向上市公司书面披露的或有事项）导致
的、在本次收购过渡期及交割日后产生的，以及截至交割日未列明于标的公司财务报
表中也未经双方确认以及虽在标的公司财务报表中列明但数额大于列明数额的标的公
司及其子公司的负债、损失及责任（包括但不限于标的公司及其子公司应缴未缴的税
费及其滞纳金，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因交割日前违
反相关法律法规产生的行政/刑事处罚而遭受的损失，因交割日前行为而引发的诉讼仲
裁等争议纠纷所产生的支出或赔偿等），无论上市公司是否确认整改完成或同意豁
免，均应当由交易对方全部承担。交易对方应在上市公司通知的时限内以现金方式向
标的公司补足。
（六）与资产相关的人员安排
各方确认并同意，自交割日至业绩承诺期届满期间，标的公司将按照《公司法》
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和公司章程的规定，合理设置董事会、监事会和高级管理层，并实施有效的分级审批
和授权经营机制。同时，在此期间内，上市公司应保证标的公司日常经营管理的自主
权，除调整标的公司董事会、监事会及高级管理层外，应保证现有经营管理团队的稳
定，且应继续聘任蔡磊明为标的公司的总经理兼法定代表人，不通过关联交易或同业
竞争等方式损害标的公司利益。
本次发行股份完成后，蔡磊明合计持有和控制的上市公司股份比例将超过 5%，蔡
磊明将成为上市公司的主要股东之一。上市公司承诺，在交割日后 12 个月内，上市公
司推荐蔡磊明担任上市公司董事会的非独立董事，在交割日后 2 个月内，聘任蔡磊明
担任上市公司的副总经理，并履行相应的决策程序。
交易各方确认，本次收购不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项，不涉及标
的公司的职工安置事项。标的公司的债权债务仍由标的公司享有或承担，标的公司的
职工将根据其与标的公司签订的劳动合同继续在标的公司从事原本工作。
为保证标的公司的稳定发展及竞争优势，交易对方承诺，除非上市公司对人员任
职有特殊要求或安排，交易对方应促使标的公司截至协议签署之日微研和兴的合伙人
签署自交割日起至少在标的公司任职 36 个月的服务期承诺书，未经上市公司书面同意
不得提前离职。交易对方承诺将积极维护标的公司与其下属子公司的其他股东的良好
合作关系，保证标的公司下属子公司的股权稳定。
蔡磊明承诺，在蔡磊明在标的公司任职期间以及离职后 2 年内，未经上市公司书
面同意，不得在上市公司、标的公司、上市公司或标的公司的下属子公司以外的其他
经营主体，从事与上市公司、标的公司相竞争业务或者通过直接或者间接控制的其他
经营主体从事该等业务；不得在上市公司、标的公司、上市公司或标的公司的下属子
公司以外，于其他与上市公司、标的公司有竞争关系的企业任职或者领薪；不得以上
市公司、标的公司、上市公司或标的公司的下属子公司以外的企业或个人的名义与标
的公司现有的供应商、客户或合作伙伴开展与标的公司相同或相竞争的业务。蔡磊明
违反本项承诺及竞业禁止义务的所得归上市公司所有，并应赔偿上市公司、标的公司
因此造成的全部损失。
（七）合同的生效条件和生效时间
《购买资产协议》经各方签字/盖章并经其法定代表人/执行事务合伙人或授权代表
230
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签字后于该协议文首所示日期起成立。
《购买资产协议》自各方签署后成立，其中第一条、第八条至第十六条自成立之
日起生效，其余条款在下列条件全部成就之日起生效：1、上市公司董事会及股东大会
均已审议通过本次交易；2、本次交易已完成国资审批及评估备案程序；3、本次交易
获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册；4、相关法律法规所要求的其他涉及的
批准或核准（如需）。
如《购买资产协议》存在任何未尽事宜或发生任何将对本次收购造成任何重大影
响的情况，各方可进一步协商并达成书面补充协议。《资产购买协议》未经各方书面
同意，不得修改。经过各方签订的有关《资产购买协议》的补充协议是《资产购买协
议》的组成部分，具有与《资产购买协议》同等的法律效力。补充协议与《资产购买
协议》不一致的，以补充协议为准。
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
各方将另行签署《业绩承诺及补偿协议》就业绩承诺和补偿义务相关事宜进行约
定。
（九）违约责任条款
任一方如不履行或不完全履行其在《资产购买协议》项下之义务或承诺，或所作
出的陈述或保证是不真实、不准确或有遗漏的，即构成违约。违约方应依协议约定和
法律规定向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此而遭受的全部损失（包括但不限
于未付款项所产生的逾期利息、协议履行可以获得的利益、守约方为主张权益而支付
的必要费用以及为避免损失而支出的合理费用等）。
对于业绩承诺方按照业绩承诺及补偿协议应当支付的业绩承诺补偿、减值测试补
偿、应当返还的现金分红（税后金额）以及根据《购买资产协议》、业绩承诺及补偿
协议应补足的亏损、应支付的违约金、应赔偿的损失、上市公司实现《购买资产协
议》、业绩承诺及补偿协议项下权利而发生的费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、
执行费、财产保全费、评估费、律师费、差旅费等）等全部款项，上市公司有权要求
业绩承诺方按协议签署日持有标的公司的股份比例就其各自未支付款项中的部分或全
部数额进行清偿，蔡星海对高昇投资的款项支付承担连带责任。
若因法律法规或政策限制，或上市公司董事会、股东大会未能审议通过本次交
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易，或本次交易未能通过相关主管部门的审批、核准等《资产购买协议》任一方不能
控制的原因，导致协议不能生效或实施的，不视为任一方违约。各方应按前述事项对
协议的影响程度，协商决定是否解除或延期履行《资产购买协议》。
二、业绩补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2024 年 10 月 28 日，上市公司与交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研
和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇、蔡星海签订了《业绩承诺
及补偿协议》。
（二）利润补偿期间
为保障上市公司及其未来作为标的公司股东的相关权益，交易对方同意就本次收
购业绩承诺期内标的公司的业绩情况进行承诺，本次收购业绩承诺期为 2024 年度、
2025 年度和 2026 年度。
（三）承诺净利润及计算标准
本次收购由交易对方作为业绩承诺方，对标的公司业绩承诺期内的业绩进行承
诺。业绩承诺方确认并承诺，标的公司业绩承诺期 2024 年度、2025 年度和 2026 年度
的净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下
同）分别不低于 3,610.00 万元、3,830.00 万元及 3,970.00 万元。各方同意，在业绩承
诺期最后一个会计年度期末，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构
对标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数及其与承诺净利润数总和的差额予以审
核，并在最后一个会计年度结束之日起 4 个月内出具审核报告，标的公司业绩承诺期
内的实际净利润数以审核报告为准。
（四）盈利预测补偿
在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺期内的累计实现净利润低于承诺净利润
总和的 90%，业绩承诺方应支付业绩承诺补偿。
各方同意依据下述公式确定业绩承诺方应支付的补偿金额：
业绩承诺应补偿金额＝[（承诺净利润总和–累计实现净利润）÷承诺净利润总和
×100%]×交易对方已获得的交易对价金额。
232
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上述已获得的交易对价金额包括以股份和现金等形式获得的交易对价。
（五）减值测试补偿
在业绩承诺期最后一个会计年度结束后 4 个月内，由上市公司指定并聘请符合
《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告（减值测
试报告采取的估值方法应与标的资产评估报告保持一致）。在业绩承诺期满后，如
[（标的公司期末减值额×拟转让的股份比例 100%）]－业绩承诺方已补偿金额＞0，
则就该等差额部分，业绩承诺方仍需向上市公司另行支付补偿金额，即减值测试应补
偿金额。
（六）补偿措施
各方同意，上市公司有权优先以尚未支付的交易对价或应付交易对方的任何款项
抵销业绩承诺方的补偿金额，不足部分业绩承诺方仍应继续补偿。对于业绩承诺方应
当支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿，交易对方应当按照《购买资产协议》签订之
日其于标的公司的持股比例分别承担，交易对方应当先以本次收购中取得的上市公司
股份进行补偿；交易对方所取得的全部股份不足以补偿的，或者交易对方取得的交易
对价全部为现金的，再以现金方式进行补偿。交易对方各自充分知晓上述补偿安排且
对此无异议。
各方同意，在审计机构出具审核报告或减值测试报告后，由上市公司计算标的公
司应补偿的股份数量，并召开股东大会审议该等补偿股份回购事项。如上市公司股东
大会审议通过的，上市公司将以 1 元的总价回购该等补偿股份并按照有关法律规定予
以注销，交易对方应在接到上市公司通知之日起 10 个工作日内将该等补偿股份转让给
上市公司并配合办理相关手续；如上市公司股东大会未审议通过的，交易对方自愿将
其应补偿的股份无偿赠予给上市公司该次股东大会股权登记日在册的除交易对方之外
的其他全体股东，其他全体股东按其持有的上市公司股份数量占前述股权登记日除交
易对方持有的股份数之外的上市公司总股本的比例获赠股份，所产生税费由获赠方承
担。交易对方应在接到上市公司通知之日起 10 个工作日内完成上述股份赠予并配合办
理相关手续。自交易对方应补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其
他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。各方同意依据下述公式确定
交易对方应补偿的股份数量：
233
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交易对方应补偿的股份数量＝应补偿金额÷本次收购中上市公司向交易对方发行
股份的价格。
上述应补偿金额包括业绩承诺应补偿金额及减值测试应补偿金额。本次收购中上
市公司向交易对方发行股份的价格按照《购买资产协议》约定的发行价格条款执行，
并以中国证监会最终同意注册的价格为准。若计算的应补偿股份数量出现小数的情
况，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的部分由交易对方以现金方式支付。
（七）补偿数额的上限及调整
如果在上市公司向交易对方发行的股份上市后至业绩承诺方完成业绩承诺补偿、
减值测试补偿前，上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项导致交
易对方持有的上市公司股份数发生变化的，则交易对方应补偿的股份数量调整为：应
补偿的股份数量（调整后）=应补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比
例）。如上市公司在业绩承诺期实施多次除权事项的，则交易对方应补偿的股份数量
需按照上述公式依次进行调整。
如果在上市公司向交易对方发行的股份上市后至业绩承诺方完成业绩承诺补偿、
减值测试补偿前，上市公司在业绩承诺期内实施现金分配的，交易对方应将按照上述
公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益（税后金额）全部返
还给上市公司。返还金额不作为已补偿金额，交易对方应在收到上市公司通知之日起
10 个工作日内完成返还。
如交易对方以股份方式仍不足以支付补偿金额的，就该等不足的部分，交易对方
应当按照《购买资产协议》签订之日其于标的公司的持股比例，在收到上市公司通知
之日起 10 个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿。
各方确认，业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额（仅限于
本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超
过交易对方从本次收购所获全部交易对价的税后净额。交易对方用于业绩承诺补偿和
减值测试补偿的股份累计数量上限为交易对方因本次发行股份购买资产而获得的股份
对价总数。
（八）业绩补偿义务人的承诺及违约责任
若业绩承诺方无法按照《业绩承诺及补偿协议》约定向上市公司支付补偿，将构
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成违约。业绩承诺方自应支付补偿之日起每逾期支付一日，应向上市公司支付应付未
付金额万分之五的违约金；给上市公司造成损失的，还应当负责赔偿。业绩承诺方拥
有的其他财产将按照法律程序被处置用于支付补偿、违约金及/或上市公司损失。
对于业绩承诺方按照《业绩承诺及补偿协议》应当支付的业绩承诺补偿、减值测
试补偿、应当返还的现金分红（税后金额）以及根据《购买资产协议》、《业绩承诺
及补偿协议》应补足的亏损、应支付的违约金、应赔偿的损失、上市公司实现《购买
资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》项下权利而发生的费用（包括但不限于仲裁
费、诉讼费、执行费、财产保全费、评估费、律师费、差旅费等）等全部款项，上市
公司有权要求业绩承诺方按照协议签署日持有标的公司的股份比例就其各自未支付款
项中的部分或全部数额进行清偿，蔡星海对高昇投资的款项支付承担连带责任。
（九）合同的生效时间
《业绩承诺及补偿协议》经各方签字/盖章并经其法定代表人/执行事务合伙人或授
权代表签字后成立，其中第三条、第四条自成立之日起生效，其余条款在《购买资产
协议》生效之日起生效。《业绩承诺及补偿协议》作为《购买资产协议》的附件，与
《购买资产协议》具有同等法律效力。《业绩承诺及补偿协议》未尽事项，均以《购
买资产协议》约定为准。
三、募集配套资金证券认购协议
（一）合同主体、签订时间
2024 年 4 月 26 日，宁波精达与成形控股签订了《股份认购协议》，2024 年 10 月
28 日，宁波精达与成形控股签订了《股份认购协议之补充协议》。
（二）定价基准日及认购价格
上市公司本次非公开发行股票发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股流
通股），股票面值为 1 元人民币，定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议决
议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 6.16 元/股。
在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、
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送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次非公开发行股票的发行价格将根据
中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
上市公司于 2024 年 5 月 31 日实施 2023 年度利润分配，向全体股东每股派发现金
红利 0.29 元（含税），本次非公开发行股票的发行价格相应调整为 5.87 元/股。
（三）认购金额及认购数量
上市公司本次交易拟募集配套资金 18,000 万元。本次非公开发行股票拟发行股票
数量为 30,664,395 股，系以本次交易募集配套资金总额除以本次非公开发行股票的发
行价格计算而得，最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量
为准。
在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、
送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次非公开发行股票的发行数量将根据
中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（四）缴款、验资及股份登记
宁波精达同意在本次非公开发行股票募集配套资金获得中国证监会注册批复之日
起 15 个工作日内向成形控股发出认股款缴纳通知，成形控股应在收到缴款通知后 15
个工作日内将全部认购股份款划入主承销商为本次非公开发行股票募集配套资金专门
开立的银行账户内。
成形控股同意，如成形控股未能依照前款约定支付相应款项，则每延迟一日，应
按迟延支付金额的万分之一/日向宁波精达支付违约金。
宁波精达应在成形控股支付全部股权认购款之日起 20 个工作日内在中国证券登记
结算有限责任公司办理股份登记手续，将成形控股认购的宁波精达股票登记在成形控
股名下，以实现交付，并应办理完成宁波精达注册资本增加事宜相关的工商变更登记
手续。
（五）锁定期
成形控股在本次交易中取得的宁波精达非公开发行的股票自该等股票上市之日起
36 个月内不得转让。由于宁波精达送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵
照上述锁定期进行锁定。如果相关法律、法规、规章等对成形控股所认购股票的限售
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期或减持政策另有规定，从其规定。
（六）生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，双方均应尽最大
努力促使下列条件得到满足；下列条件全部满足后，协议生效：
（1）协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次非公开发行股票的方案及其他相关事项经上市公司董事会、股东大会审
议通过；
（3）本次非公开发行股票的方案已取得成形控股控股股东及主管国有资产监督管
理机构批准；
（4）本次非公开发行股票获得上交所审核通过并经中国证监会注册；
（5）相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
前述任何一项条件未能得到满足，《股份认购协议之补充协议》自始无效，双方
各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用，且双方互不承担责任。特别地，无论
因何原因，如协议签署之日起十八（18）个月内中国证监会未予注册本次非公开发行
股票，则除双方另行协商一致外，协议自动解除并终止，且一方无需向另一方承担任
何责任。
（七）违约责任
双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方违约：
（1）一方不履行《股份认购协议之补充协议》项下义务，并且在对方发出要求履
行义务的书面通知后 15 日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
（2）一方在《股份认购协议之补充协议》或与该协议有关的文件中向对方做出的
陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有
误导；
（3）违反《股份认购协议之补充协议》规定的其他情形。
双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方严重违约：
（1）一方出现上述违约行为，且该等违约行为导致《股份认购协议之补充协议》
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无法继续履行；
（2）一方出现上述违约行为，且该等违约行为涉及的金额较大，对宁波精达的财
务报表或成形控股的财务报表产生严重不利影响；
（3）一方在《股份认购协议之补充协议》或与该协议有关的文件中向对方披露的
财务数据（包括但不限于债务、担保等）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误
导，而该等虚假、不准确、有重大遗漏或有误导的财务数据与真实的财务数据之间的
偏差较大，对宁波精达的财务报表或成形控股的财务报表产生严重不利影响。
若任何一方（违约方）违约，应当向守约方承担违约责任。守约方有权采取如下
一种或多种救济措施以维护其权利且违约方同意该等安排：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行《股份认购协议之补充协议》项下之义务，待违约方违约情势
消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行
义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费
用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4）违约方因违反《股份认购协议之补充协议》所获得的利益应作为赔偿金支付
给守约方；
（5）法律法规或《股份认购协议之补充协议》规定的其他救济方式。
《股份认购协议之补充协议》规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其
他权利或救济。
一方或其代表通过调查或其他任何途径知悉对方的陈述和保证不真实、准确或完
整，并不导致守约方丧失对违约方进行追索的任何权利。一方未行使或迟延行使其在
《股份认购协议之补充协议》项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救
济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
本条规定的法律效力不受《股份认购协议之补充协议》终止或解除的影响。
238
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第八章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承
担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法：
（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、资
产评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
（四）国家现行的有关法律、法规和方针政策无重大变化，国家宏观经济形势不
会出现恶化；
（五）交易各方所在地区的政治、社会和经济环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的监管政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能如期
完成；
（八）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据国家统计局发布
的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人业务属于“C35 专用设备制造
业”。依据国家发改委于 2023 年 12 月 27 日发布的《产业结构调整指导目录（2024
年本）》，标的公司所处行业为“机械-13.关键模具-精密模具（冲压模精度≤0.02 毫
米）”，属于鼓励类行业。因此，本次交易不违反国家相关产业政策。
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标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政
法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行
政法规的规定
报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等
方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股份的方式购买
的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；本次交易未涉及外商投资及对
外投资事项。本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和
行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到
若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集
中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此
无需向商务部主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司于本次交易完成后的股权结构请参见重组报告书“重大事项提示”之
“三、本次重组对上市公司影响”之“（二）本次重组对上市公司股权结构的影
响”。本次交易完成前后，上市公司社会公众持有的股份比例不低于发行后上市公司
股份总数的 10%，上市公司股权分布符合《证券法》《上海证券交易所股票上市规则
（2024 年 4 月修订）》的规定。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
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（1）拟购买资产的定价情况
根据金证评估出具的《资产评估报告》，以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日，无
锡微研的股东全部权益评估值合计为 36,200.00 万元。根据《资产评估报告》的评估结
果，综合考虑交易对价的支付方式、业绩承诺等因素，标的资产的最终交易价格为
36,000.00 万元。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害宁波精达和中小股
东的合法权益。
本次交易方案经董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估
机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。独立董事对本次交易方案发表了独
立意见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合
理、公允。
（2）发行股份的定价情况
本次发行股份购买资产的发行价格为 6.16 元/股，不低于定价基准日（即宁波精达
第五届董事会第八次会议决议公告日 2024 年 4 月 30 日）前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 80%。上市公司 2023 年度利润分配方案实施后，发行价格相应调整为 5.87
元/股。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价公平、合理，符合相关法律、法
规的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。综上所述，
本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买资产为无锡微研 100%股权。根据交易对方出具的承
诺及标的公司工商资料，标的公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在可
能导致标的公司解散、清算或破产的情形；交易对方持有的标的资产股权均为实际合
法拥有，不存在权属纠纷或潜在争议，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期
权安排或者代持，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被查封、冻结等
可能被限制或者禁止交易的情形。
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变
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化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本
次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东
的净利润将进一步增加。本次交易后，上市公司将与标的公司在精密冲压领域形成互
补关系，能够为客户提供非标定制化设备、模具等综合方案。上市公司与标的公司能
够在技术创新、市场开拓等各方面产生良好的协同效应，提升上市公司的整体价值。
本次交易将有助于上市公司实现“成为全球领先的定制化成形技术及装备服务商”
的战略目标，有利于增强上市公司的持续经营能力，提升整体竞争力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管
理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联
人保持独立。
此外，宁波精达控股股东成形控股已出具《关于保持上市公司独立性的承诺
函》，将保持宁波精达在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，宁波精达已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制
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定了相应的议事规则及其他公司治理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结
构。本次交易完成后，宁波精达仍将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效
运作，并将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规
定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市情形
1、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
本次重组标的资产的交易作价为 36,000.00 万元，根据上市公司、标的公司 2023
年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价
孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到 50%。具体情况如下表
所示：
单位：万元
项目 资产总额（2023.12.31） 资产净额（2023.12.31） 营业收入（2023 年）
无锡微研 47,121.62 25,012.74 26,106.97
交易作价 36,000.00 36,000.00 不适用
选取指标 47,121.62 36,000.00 26,106.97
上市公司 143,161.15 72,700.11 70,858.72
指标占比 32.92% 49.52% 36.84%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益。
因此，本次交易不构成重大资产重组。
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
最近 36 个月内，上市公司控制权发生变更，实际控制人由郑良才先生、郑功先生
变更为宁波市国资委，成形控股与郑良才先生、郑功先生的一致行动人关系解除，控
股股东仍为成形控股。本次交易并非向宁波市国资委或其关联方购买资产；本次交易
无法达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦不会导致
上市公司主营业务发生变化，本次交易前后上市公司实际控制人均为宁波市国资委，
243
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定
的重大资产重组及《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定
上市公司与交易对方就业绩承诺及利润补偿事宜达成一致，具体内容详见重组报
告书“第七章 本次交易主要合同”。
本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取相应填补措施增强
公司持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详情详见重组报告书“重大事项提示”
之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次重组摊薄即期回报
及填补回报措施”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方就标的资产实际利润未达到承诺利润数
所签订的补偿协议及出具的承诺合法、有效，且具有可行性、合理性；上市公司就本
次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟定了切实可行的填补回报措
施，上市公司控股股东、董事及高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定
作出了相应承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，有利
于保护中小投资者的合法权益。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续
经营能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能
力
本次交易前，标的公司 2022 年、2023 年及 2024 年 1-4 月经审计扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,830.92 万元、3,506.24 万元和 836.67 万元，
本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方
244
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
承诺标的公司在 2024 年度、2025 年度、2026 年度合并财务报表中扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润分别不低于 3,610.00 万元、3,830.00 万元及 3,970.00 万元。
在前述业绩承诺顺利实现的情形下，本次交易完成后，上市公司盈利规模将进一步增
加。
上市公司与标的公司具有业务互补性，通过本次交易，上市公司与标的公司将实
现在精密冲压领域的业务协同，进一步增强上市公司的综合竞争力和可持续发展能
力，实现上市公司股东利益的最大化，增强上市公司的持续经营能力。
根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产将进一步增
加。上市公司通过本次交易提升公司提供整体解决方案的能力，在本次交易业绩承诺
得以顺利实现的情形下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况
和增强持续盈利能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能
力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1）关于关联交易
本次交易构成关联交易，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公
司。交易对方蔡磊明、蔡磊明控制的主体微研和兴合计持有公司股份比例预计将超过
5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象成形控股为上市公司控股股东，因此本次
发行股份募集配套资金事项构成关联交易。
为持续规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东、交易对方
出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
2）关于同业竞争
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
本次收购标的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在
同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利
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益，上市公司的控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函。
3）关于独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管
理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联
人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告
根据浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的科信审报字[2024]第 205 号
《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见
的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情
形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合
《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
根据交易对方出具的承诺及标的公司工商资料，标的公司为依法设立并有效存续
的股份有限公司，不存在可能导致标的公司解散、清算或破产的情形；交易对方持有
的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在争议，不存在信托持股、
委托持股、收益权安排、期权安排或者代持，相关股权不存在抵押、质押等权利限
制，也不存在被查封、冻结等可能被限制或者禁止交易的情形。本次交易涉及的资产
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权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（2）标的资产为经营性资产
本次交易标的资产为标的公司 100%股权，标的公司是专注于精密制造的高新技术
企业，主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花加工机床等产品的研发、生产和
销售，属于经营性资产范畴。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和
交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内
办理完毕权属转移手续。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
5、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见重组报告书
“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目
的”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相
关规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时
募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当
遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资
产报告书，并向证券交易所提出申请。”
根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定
的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定，“上市公司申请向特定对象发
行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。”
根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办
法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定，
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“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产
交易价格 100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过 100%的，一
并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股
份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”
根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1
号》规定，“拟购买资产交易价格”指“本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资
产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金
增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”“考虑到募集资金的配套性，所募资
金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用
等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产
流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超
过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次交易募集配套资金总额不超过 18,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发行前上市公
司总股本的 30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，用于支付本次
并购交易中的现金对价，不存在募集资金用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿
还债务的情形，用途符合相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其
适用意见的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议决
议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 6.16
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理
办法》的相关规定。
宁波精达于 2024 年 5 月 31 日实施 2023 年度利润分配，以方案实施前的公司总股
本 437,897,040 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.29 元（含税），本次发行
股份购买资产的股份发行价格相应调整为 5.87 元/股。
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在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会和上交所的
相关规则进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五条相关
规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六的规定
根据《重组管理办法》第四十六条，特定对象以资产认购而取得的上市公司股
份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月
内不得转让。
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足十二个月。
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为部分持有标的
公司股权的交易对方，即蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、
谢欣沅、胡冠宇。根据交易各方签署的《重组协议书》《关于股份锁定的承诺函》，
本次交易的交易对方已出具承诺：因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束
之日起 36 个月内不得以任何形式转让。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易特定对象以资产认购取得上市公司股份
的锁定期符合《重组办法》第四十六条第一款规定的情况。
（八）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定
1、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形
截至本报告书签署日，宁波精达不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的如
下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对
上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的情形。
2、本次交易募集资金使用情况符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
本次交易募集配套资金总额不超过 18,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发行前上市公
司总股本的 30%。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相
关税费，募集配套资金使用符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的
规定。
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3、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
本次交易拟向 1 名特定对象发行股份，符合《发行注册管理办法》第五十五条关
于向特定对象发行股票的特定对象的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条
的规定。
4、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定
本次交易上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为本次发行股
票的董事会决议公告日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易均价的 80%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条
的规定。
5、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，
自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情
形的（即通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的），其认购的股票自发
行结束之日起十八个月内不得转让。
本次交易上市公司拟向控股股东成形控股发行股份募集配套资金。本次发行股份
募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
经核查，本独立财务顾问认为：配套募集资金的股份锁定期符合《上市公司证券
发行注册管理办法》第五十九条规定的情况。
6、本次交易符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化。因此，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第八十七条
的规定。
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（九）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信息，截
至本报告书签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
（十）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》的相关规定
1、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条的要求
上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议
案》，该议案对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求（2023 年修订）》第四条规定作出审慎明确判断，并记载
于董事会决议之中。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2023 年修订）》第四条规定，主要内容如
下：
1、本次交易的标的资产为标的公司 100%股权，标的公司不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。
3、本次交易标的资产具有完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识
产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主
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业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2023 年修订）》第四条的规定。
2、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第六条的要求
报告期内，标的公司不存在关联担保，与关联方的资金往来及相关处理、解决情
况请详见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之
“（三）标的公司关联交易”。截至本独立财务顾问报告签署日，股东及关联方对标
的资产不存在非经营性资金占用。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2023 年修订）》第六条的规定。
三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号—常见问题的信
息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况
（一）支付方式的核查情况
1、上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第四十五条的规定，价格调整机制是
否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 15 号》的相关要求
（1）基本情况
本次发行股份价格具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本
次交易的具体方案”之“（二）发行股份的基本情况”之“2、定价基准日、定价原则
及发行价格”和“第五章 发行股份情况”之“一、本次交易中购买资产所发行普通股
股份情况”之“（二）定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析”。
除派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项影响外，本次交易未设置
发行价格调整方案。
（2）核查情况
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独立财务顾问查阅上市公司相关议案的董事会决议文件，查阅本次交易方案及相
关协议。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份价格符合《重组管理办法》第四十
五条的规定，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第
四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的发行价格调整机制。
2、涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来自借
款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响
（1）基本情况
本次交易涉及现金支付，上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易中的现金对
价，不涉及借款，现金支付安排详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本
次交易的具体方案”；募集配套资金情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之
“二、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份募集配套资金”和“第五章 发行股
份情况”之“二、募集配套资金所发行普通股股份情况”；上市公司的资金实力详见
重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司的财务状况和
经营成果分析”。
（2）核查情况
独立财务顾问查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；独立财务顾问查阅本次
交易方案及相关协议；独立财务顾问查阅了上市公司的定期报告。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，上市公司具有相应的支
付能力。
3、相关信息披露是否符合《26 号格式准则》第十六节、第十七节的规定
（1）基本情况
相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”、“第五章 发
行股份情况”、“第六章 标的资产评估作价基本情况”及“第八章 本次交易的合规
性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
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（2）核查情况
独立财务顾问审阅《重组报告书》；核对了《26 号格式准则》的相关信息披露要
求。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26 号格式准则》第十六节的
规定，不涉及第十七节的规定。
（二）募集配套资金的核查情况
1、募集配套资金的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的
规定，发行对象、发行价格、定价方式是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第五十六条和第五十七条的规定
（1）基本情况
本次交易募集配套资金总额不超过 18,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发行前上市公
司总股本的 30%，本次募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，用于支付本次
并购交易中的现金对价。本次配套募集资金的发行对象、发行价格、定价方式相关信
息披露具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方
案”之“（三）发行股份募集配套资金”和“第五章 发行股份情况”之“二、募集配
套资金所发行普通股股份情况”。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了重组报告书；核对了《监管规则适用指引——上市类第 1
号》和《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模未超过拟购买资产交易
价格 100%，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定，发行对象、发
行价格、定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条
的规定。
2、核查本次募集配套资金的必要性；涉及募投项目的，核查募投项目的具体投
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资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性；募投项目的审批、批准或备案情况、
相关进展以及是否存在重大不确定性
（1）基本情况
本次募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，用于支付本次并购交易中的
现金对价。募集配套资金投向的具体构成明细及必要性详见重组报告书“第五章 发行
股份情况”之“二、募集配套资金所发行普通股股份情况”之“（六）募集配套资金
的用途”及“（七）本次募集配套资金的必要性”。
（2）核查情况
1）独立财务顾问查阅了上市公司定期报告、集资金存放与实际使用情况的专项报
告，了解上市公司前次募集资金使用情况；
2）独立财务顾问了解上市公司本次募集资金投向的具体安排，结合上市公司及标
的公司业务发展情况，分析募集配套资金的必要性和募投项目的合理性。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金和募投项目具有必要性和合理
性；本次募投项目不涉及审批、批准及备案程序。
（三）是否构成重组上市的核查情况
1、上市公司控制权最近 36 个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市公司控
制权发生变更；根据《重组办法》第十三条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》、《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》1-1 等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市；
如上市公司控制权最近 36 个月内发生变更，或者本次交易导致上市公司控制权发生
变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组上市的原因及依据充
分性
（1）基本情况
最近 36 个月内，上市公司控制权发生变更，实际控制人由郑良才先生、郑功先生
变更为宁波市国资委，成形控股与郑良才先生、郑功先生的一致行动人关系解除，控
股股东仍为成形控股。本次交易并非向宁波市国资委或其关联方购买资产；经测算，
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本次交易无法达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦
不会导致上市公司主营业务发生变化，本次交易前后上市公司实际控制人均为宁波市
国资委，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上
市，相关情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的性质”。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了《重组报告书》；核对了《重组管理办法》相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（四）业绩承诺可实现性的核查情况
1、业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的合规性、
合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性
（1）基本情况
本次交易涉及的业绩承诺相关情况详见重组报告书“第七章 本次交易主要合同”
之“二、业绩补偿协议”，交易各方已就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足
利润预测数的情况的补偿进行了约定，其约定具备可操作性、可实现性，并对减值测
试补偿、补偿措施、业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排等事项做出约定。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《业绩承诺及补偿协议》；本次交易的《评估报告》。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合规性、合理
性，业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可行性。
2、核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩补偿范围，
如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组办法》第三十五
条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定
（1）基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控
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制人或者其控制的关联人，详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“三、其
他事项说明”之“（二）交易对方与上市公司的关联关系说明”。同时，根据上市公
司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协
议》的相关约定，本次交易不涉及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩
补偿范围。
（2）核查情况
1）独立财务顾问审阅了自然人交易对方的调查表和非自然人交易对方的工商资
料；
2）独立财务顾问查阅了上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》、《业绩承诺及补偿协议》；
3）独立财务顾问核对了《监管规则适用指引——上市类 1 号》1-2 的业绩补偿范
围。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不涉及《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》1-2 的业绩补偿范围。
（五）业绩奖励的核查情况
1、结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查业绩奖励方案是
否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定
（1）基本情况
本次交易不涉及业绩奖励情况。
（2）核查情况
独立财务顾问查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；查阅本次交易方案及相
关协议。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩奖励。
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（六）锁定期安排的核查情况
1、核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组管理办
法》第四十六条第一款的规定
（1）基本情况
本次交易发行股份购买资产所涉股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第一章
本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份的基本情况”之
“6、股份锁定期”及“（三）发行股份募集配套资金”之“5、锁定期安排”。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》；核对了《重组管理
办法》的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易发行股份购买资产的交易对方取得的本
次发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，本次募集配套
资金的发行对象成形控股所认购的上市公司股份，自上市之日起 36 个月内不得转让，
符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定。
2、涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办法》第
四十六条第二款的规定
（1）基本情况
本次交易不涉及重组上市。
（2）核查情况
1）独立财务顾问审阅了与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及支付现金购
买资产协议》；
2）独立财务顾问审阅了上市公司历史沿革以及定期报告；
3）独立财务顾问测算了本次交易前后上市公司控制权情况及相关财务指标。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及重组上市。
259
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
3、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《上市公司证券发行注册管理办
法》第五十九条的相关规定
（1）基本情况
本次交易发行股份购买资产所涉股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第一章
本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份募集配套资金”
之“5、锁定期安排”。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了本次交易方案；核对了《发行注册管理办法》的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易配套募集资金的股份锁定安排符合《发
行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
4、适用《收购办法》第六十三条第一款第三项规定免于发出要约的，核查锁定
期是否符合相关规定
（1）基本情况
本次交易完成后，上市公司控股股东形成控股的持股比例将从 29.45%上升至
31.98%，导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公
司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要
约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺
3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
控股股东成形控股已经承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其认购的股
份，符合前述免于发出要约的条件。宁波精达第五届董事会第十二会议审议通过了
《关于提请股东大会批准宁波成形控股有限公司免于发出要约的议案》，关联董事进
行了回避表决，该事项尚需提请宁波精达股东大会审议通过。
（2）核查情况
1）独立财务顾问核查了上市公司相关的董事会决议；
260
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
2）对比分析了《上市公司收购管理办法》相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：成形控股符合《上市公司收购管理办法》规定的
免于发出要约的情形。
（七）过渡期损益安排的核查情况
1、拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡期损
益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定；2、标的资产以
资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理性
（1）基本情况
本次交易过渡期安排的具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之
“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份的基本情况/9、过渡期损益安
排”。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《资产评估报
告》；核对了《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的相关要求。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产以收益法、资产基础法作为主
要评估方法，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，过渡期损益安排符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定，过渡期损益安排合理。
（八）交易必要性及协同效应的核查情况
1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形
或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形
（1）基本情况
本次交易的必要性及协同效应具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”
之“一、本次交易的背景和目的”及“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司
261
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
的盈利能力及未来趋势分析”。上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员已出
具《关于无减持计划的承诺函》，承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期
间，无减持上市公司股份的计划。
（2）核查情况
1）独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2）独立财务顾问审阅了上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的
《关于无减持计划的承诺函》；
3）独立财务顾问了解了本次交易目的；分析了本次交易对上市公司的影响。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易属于同行业整合，具有合理的商业逻
辑，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员在
本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易能够提升上市
公司资产质量、增强上市公司持续经营能力，因此具有商业实质，不存在利益输送的
情形。
2、主板上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象
发行股份购买资产，且控制权未发生变更的，核查是否符合《重组管理办法》第四十
三条的相关规定
（1）基本情况
关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形分析详见重组报告书
“第八章 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的规定”。
（2）核查情况
1）独立财务顾问审阅了重组报告书及《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2）独立财务顾问对比了《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及主板上市公司向控股股东、实际控
262
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产且控制权未发生变更的情
形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（九）需履行的前置审批或并联审批程序的核查情况
1、基本情况
本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一章 本次交易概
况”之“五、本次交易的决策程序和审批情况”。
2、核查情况
独立财务顾问结合相关法律法规，梳理了本次重组所需履行的决策程序及报批程
序；审阅了关于本次交易的相关决策、审批文件。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经
履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
及相关风险已在重组报告书中披露。
（十）产业政策的核查情况
1、基本情况
本次交易不存在违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等相关
法律、法规规定情形。具体详见重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之
“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政
法规的规定”。
2、核查情况
独立财务顾问结合相关法律法规梳理了本次交易的相关要求，审阅了标的公司的
合规证明并检索了相关主管部门网站。
3、核查意见
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对
外投资等法律和行政法规的规定；本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、高污染
263
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
行业。
（十一）关于重组条件的核查情况
1、基本情况
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，详见重组报告书“第八章 本次
交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”；本
次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，详见重组报告书“第八章 本次交易
的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。
2、核查情况
独立财务顾问查阅了标的公司相关合规证明；查阅了本次交易的相关协议；审阅
了本次交易的资产评估报告、审计报告及备考审阅报告。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规
定；本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定。
（十二）关于重组上市条件的核查情况
最近 36 个月内，上市公司控制权发生变更，实际控制人由郑良才先生、郑功先生
变更为宁波市国资委，成形控股与郑良才先生、郑功先生的一致行动人关系解除，控
股股东仍为成形控股。本次交易并非向宁波市国资委或其关联方购买资产；经测算，
本次交易无法达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦
不会导致上市公司主营业务发生变化，本次交易前后上市公司实际控制人均为宁波市
国资委，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上
市。
（十三）标的资产——行业准入及经营资质等的核查情况
1、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证书、采
矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相
关矿产是否已具备相关开发或开采条件
（1）基本情况
264
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
标的公司涉及的土地使用权情况详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之
“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“2、
无形资产”。本次交易标的资产不涉及矿业权。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了标的公司自有土地使用权证书；审阅标的公司相关经营许可
及主要业务资质资料。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司已取得相关自有土地使用权的土地使用
权证书，本次交易标的资产不涉及矿业权。
2、涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主管
部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26 号格式准
则》第十八条进行特别提示；3、涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期
限、费用标准，主要权利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响；4、拟
购买资产是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是
否合法合规。
（1）基本情况
本次交易的标的资产为无锡微研 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、施工建设等报批事项。标的公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许
可、资质、认证等，具体内容详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、
最近三年主营业务发展情况”之“（十二）生产经营资质”，生产经营合法合规。
（2）核查情况
独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情
况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产为无锡微研 100%股权，不涉
及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项；标的资产不涉及特许
经营权；截至本报告签署日，标的资产已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、
265
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
资质、认证等，生产经营活动合法合规。
（十四）标的资产——权属状况的核查情况
1、拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有负债
情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
（1）基本情况
标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况详见重组报告书“第四
章 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”。
标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押等权利限制情况详见
重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担
保情况”之“（二）主要负债及或有负债情况”及“（三）对外担保情况”。
标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合
法合规情况”。
（2）核查情况
1）独立财务顾问审阅了标的公司工商底档，通过查阅国家企业信用信息公示系统
等平台核实标的公司历次股权变动情况，审阅了交易对方出具的标的资产权属情况的
说明；
2）独立财务顾问审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；检索中
国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单查询系统等网络平台。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买标的公
司的权属清晰，对外担保、主要负债、或有负债情况已在重组报告书中披露，本次交
易的标的公司股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、土
地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在对外担保，
266
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
（1）基本情况
标的公司主要资产情况详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“五、主
要资产权属、主要负债及对外担保情况”。
（2）核查情况
1）独立财务顾问审阅了标的公司信用报告；审阅了标的公司资产相关权属文件；
2）独立财务顾问审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；检索国
家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单查询系统等
网络平台。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买标的公
司的主要资产权属清晰，不存在对外担保及抵质押情况，主要资产不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议，相关情况已在重组报告书中披露。
（十五）标的资产——资金占用的核查情况
1、基本情况
标的公司报告期内存在非经营性资金占用的情况，截至本独立财务顾问报告签署
日，相关事项均已予以解决，具体情况详见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交
易”之“二、关联交易情况”之“（三）标的公司关联交易”。
2、核查情况
（1）独立财务顾问向标的公司相关人员沟通了解了报告期内非经营性资金占用的
背景情况；
（2）独立财务顾问查阅了审计报告及标的公司的往来明细账，复核了款项归还及
非经营性资金占用解决情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司报告期内存在非经营性资金占用的情
况，前述相关事项已于 2023 年 12 月 31 日前予以解决。
267
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
（十六）交易对方——标的资产股东人数的核查情况
1、基本情况
本次发行股份购买资产交易的交易对方共计 6 名。根据《证券法》《非上市公众
公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有
关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非
专门以持有标的公司为目的且经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，
则本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过 200 人。
2、核查情况
（1）独立财务顾问审阅交易对方的工商登记资料、公司章程/合伙协议及相关说
明；
（ 2 ） 独 立 财 务 顾 问 通 过 查 阅 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等平台检索交易对方的
相关股东/合伙人信息。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过 200
人，符合《证券法》第九条发行对象不超过 200 名的相关规定及《非上市公众公司监
管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题
的审核指引》的相关规定。
（十七）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司
等的核查情况
1、基本情况
本次交易一个交易对方为合伙企业，不存在契约型私募基金、券商资管计划、信
托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设
立的公司，相关情况详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份
及支付现金购买资产交易对方”。
2、核查情况
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关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
（1）独立财务顾问审阅交易对方的工商登记资料、公司章程/合伙协议；
（ 2 ） 独 立 财 务 顾 问 通 过 查 阅 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等平台检索交易对方的
相关股东信息；
（3）独立财务顾问审阅本次交易方案中的股份锁定安排。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次交易对方中存在合伙企业，系员工持股平台微研和兴，系为持有标的资
产为目的，但并不为本次交易设立；合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益
等结构化安排；
（2）本次交易对方中的合伙企业的存续期均长于其所作出的相关股份锁定安排。
存续期安排能够与锁定期安排相匹配；
（3）本次交易对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户
及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划。
（十八）信息披露要求及信息披露豁免的核查情况
1、基本情况
本次交易按照《26 号格式准则》第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条
等相关法律法规履行信息披露义务。
2、核查情况
（1）独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件；审阅重
组报告书及配套文件；审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；
（2）独立财务顾问核对《26 号格式准则》《重组审核规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号信息披露事务管理》相关规定。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整，
包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者做出投资决策所
269
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资
者阅读和理解。本次交易披露按照《26 号格式准则》第五条、第六条以及《重组审核
规则》第二十条等相关法律法规，不存在应披露未披露或应该提供未提供相关信息或
文件的情形。本次交易上市公司信息披露不涉及豁免。
（十九）本次交易整合管控风险的核查情况
1、基本情况
上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排详见重组报告书“第九章 管理层讨论
与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”；本次交易对上市公司的
持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析详
见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。
2、核查情况
（1）独立财务顾问查阅了上市公司年度报告文件，了解其业务战略等情况；
（2）独立财务顾问查阅了本次交易的《备考审阅报告》、上市公司的定期报告。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排可以
实现上市公司对拟购买资产的控制。本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展
前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标均具有积极作用。
（二十）本次交易承诺事项及舆情情况的核查情况
1、基本情况
（1）本次交易各方出具的承诺函详见重组报告书“第一章 本次交易概述”之
“六、交易各方重要承诺”；
（2）截至本报告签署日，本次交易不存在重大负面舆情，不存在影响重组条件和
信息披露要求的重大事项。
2、核查情况
（1）独立财务顾问查阅了本次交易相关主体出具的承诺函，并核对《重组管理办
法》《第 26 号准则》等法律法规要求内容；
270
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
（2）独立财务顾问检索自本次交易首次披露日至本报告签署之日相关媒体报道的
情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）上市公司、交易对方及有关各方均已按照《重组管理办法》《第 26 号准
则》等规定出具承诺；
（2）截至本报告签署日，本次交易不存在重大负面舆情，不存在影响重组条件和
信息披露要求的重大事项。
（二十一）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
（1）根据金证评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用收益法和市场法对标
的公司股东全部权益价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。
本次评估的基本情况，不同评估结果的差异情况及原因，业绩承诺及业绩补偿安
排设置等因素，本次最终确定评估结论的原因及合理性，详见重组报告书之“第六章
标的资产评估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”及“第七章 本次交易主要
合同”之“二、业绩补偿协议”。
（2）本次评估假设的合理性，详见重组报告书之“第六章 标的资产评估作价基
本情况”之“一、标的资产评估情况”之“（五）本次评估的重要假设”，与“五、
董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（一）董事会关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见”。
2、核查情况
（1）独立财务顾问查阅了金证评估为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说
明》；
（2）独立财务顾问结合收益法和资产基础评估结果差异情况、差异原因，分析收
益法评估结果作为定价依据的合理性；
（3）独立财务顾问查阅了上市公司董事会对评估假设合理性的意见；
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关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
（4）独立财务顾问查阅了本次交易对方所签署的《业绩承诺及补偿协议》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次评估实施了必要的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结论客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性；
（2）本次评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（二十二）以收益法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
根据资产评估报告，以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日对标的公司采取了收益法
和资产基础法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论，评估值为 36,200.00
万元。关于评估情况参见重组报告书“第六章 标的资产评估作价基本情况”之“一、
标的资产评估情况”及“三、收益法评估情况”。
2、核查情况
独立财务顾问执行了以下核查程序：
（1）审阅了金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第 0336
号）及相关《评估说明》；
（2）了解标的公司报告期内销售单价和销售数量数据，了解可比公司销售单价情
况、未来销售计划；了解标的资产主要产品现有产能和产能利用率、未来年度产能扩
张计划等；
（3）了解标的公司的行业地位、所处行业的市场竞争情况、核心竞争优势和市场
容量信息等；
（4）了解标的公司的经营模式、主要产品的毛利率变动情况；
（5）查阅标的公司报告期的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用，查阅预
测期间费用变动情况；
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关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
（6）查阅标的公司涉及运营资金变动的说明，了解并分析标的公司运营资金变动
的合理性；
（7）查阅标的公司涉及资本性支出预测项目的说明，了解并分析标的公司资本性
支出计划的合理性；
（8）了解收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
（9）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性；
（10）查看交易各方签署的《业绩承诺及补偿协议》；
（11）了解本次评估各项参数选取和披露的情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司主要产品精密模具及精密冲压件为非标定制化产品，不同产品的用
途、规格、技术参数、使用寿命、执行标准等差异性较大，导致不同产品的销售单价
差异较大，因此根据收入金额的增长率进行收入预测。根据历史年度数据、在手订
单、企业发展规划、行业发展前景等情况，并对比同行业上市公司业务增长情况，收
入金额增长率具备合理性；
（2）预测期各期，销售费用、管理费用、研发费用及财务费用的预测具有合理
性，与预测期内业务增长情况相匹配；
（3）预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度的业务
发展情况相匹配；
（4）预测期各期，标的公司资本性支出与预测期标的公司业务规划相匹配，具有
合理性；
（5）折现率的各项参数取值依据充分，反映了标的公司所处行业的特定风险及财
务风险水平，折现率取值具有合理性；
（6）本次评估预测期期限符合标的资产实际经营情况，不存在为提高估值水平而
刻意延长详细评估期间的情况；
（7）本次交易未设置募投项目，因此本次评估作价或业绩承诺未包含募投项目收
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益；
（8）金证评估预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预
期、核心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引—评
估类第 1 号》的要求。
（二十三）以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
2、核查情况
独立财务顾问查阅了金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第
0336 号）及相关《评估说明》及本次交易相关协议。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为未以资产基础法评估结果作为定价依
据。
（二十四）以市场法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
2、核查情况
独立财务顾问查阅了金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第
0336 号）及相关《评估说明》及本次交易相关协议。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为未以市场法评估结果作为定价依据。
（二十五）交易作价的公允性及合理性的核查情况
1、结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价
格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增
资价格的差异原因及合理性；2、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情
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况，并对比可比交易情况，核查本次交易评估作价的合理性；3、如采用收益法和资
产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。如是，
核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规
性；4、本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性。
（1）基本情况
1）标的资产最近三年股权转让或增资及对应的作价情况
标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景、转让或增资价格、对应
的标的资产作价情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿
革”之“（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况”。
2）本次交易评估作价的合理性
本次交易评估作价的合理性详见重组报告书“第六章 标的资产评估作价基本情
况”之“五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
3）标的资产是否存在经营性减值
本次交易采用资产基础法和收益法对无锡微研股东全部权益价值进行评估，收益
法评估结果高于资产基础法评估结果，标的资产不存在经营性减值。
4）本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性
本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性详见重组报告书“第六章标的资
产评估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”和“五、董事会对本次交易标的
评估合理性及定价公允性分析”。
（2）核查情况
1）独立财务顾问了解标的公司最近三年内股权转让或增资情况，最近三年，民生
证券不存在增资情况，了解股权转让的背景及作价依据，与本次交易价格对比分析；
2）独立财务顾问审阅金证评估出具的资产评估报告及评估说明；
3）独立财务顾问审阅标的公司历史沿革及法律意见书；
4）独立财务顾问查阅同行业上市公司市净率、可比交易情况，并结合评估增值率
情况，分析本次交易评估作价的合理性。
275
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（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司最近三年内股权转让原因和交易背景具
有合理性，本次交易中评估作价与历次股权转让价格的差异具有合理性；结合可比公
司和可比交易情况，本次交易评估作价具备合理性；本次交易采用资产基础法和收益
法进行评估，收益法评估结果高于资产基础法评估结果；本次交易定价的过程及交易
作价具备公允性、合理性。
（二十六）商誉会计处理及减值风险的核查情况
1、商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉增减变
动情况；2、商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中商誉的确
认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值；3、
对商誉占比较高的风险，以及对商誉减值风险的提示是否充分。
（1）基本情况
关于商誉会计处理是否准确及是否存在减值风险的分析参见重组报告书之“第九
节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对
上市公司持续经营的能力影响分析”之“5、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情
况及后续商誉减值的应对措施”。
（2）核查情况
1）独立财务顾问查阅金证评估出具的《评估报告》和信永中和编制的《备考审阅
报告》《审计报告》，分析被购买方可辨认净资产公允价值份额的合理性，检查商誉
计算过程和会计处理；
2）独立财务顾问获取商誉减值测试文件并进行复核，关注期后事项对商誉减值测
试结论的影响，评价商誉减值准备的合理性。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1）本次交易前，标的公司无商誉；2）上市公司
备考财务合并报表中，与本次交易相关的商誉形成过程清晰，商誉会计处理准确，相
关评估可靠，备考财务报表中商誉的确认依据准确，已充分确认标的资产可辨认无形
资产并确认其公允价值；3）根据《备考财务报告》，预计本次收购完成后上市公司将
276
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确认一定金额的商誉，需在未来每年年终进行减值测试；若该等商誉发生减值，将会
直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，上市公司已在重组报告书
中对商誉减值风险进行提示。
（二十七）行业特点及竞争格局的核查情况
1、拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对行业
发展的影响
（1）基本情况
拟购买资产所属行业选取的合理性详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”
之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、
主要法律法规及政策”；
标的公司相关产业政策、国际贸易政策等对行业发展的影响详见重组报告书“第
九章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分
析”，产业政策风险参见重组报告书“第十二章 风险因素分析”之“二、交易标的对
上市公司持续经营影响的风险”之“（五）贸易摩擦和关税壁垒带来市场风险”。
（2）核查情况
1）独立财务顾问审阅了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），通过公开渠
道查询了标的公司所在行业的产业政策；
2）独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解行业产业政策对标的公司所
属行业的发展影响。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，
相关政策对行业发展的影响已于重组报告书内披露。
（二十八）主要客户和供应商的核查情况
1、核查拟购买资产与主要客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交
易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性
（1）基本情况
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拟购买资产与主要客户和供应商交易的相关内容具体详见重组报告书“第四章 交
易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要
客户”、“（六）采购情况和主要供应商”。标的公司与主要客户及主要供应商的交
易持续、稳定，交易规模与标的公司自身业务经营规模相匹配，采购及销售价格亦具
有公允性；
（2）核查情况
1）独立财务顾问获取了标的公司的销售、采购明细表及其他主要财务数据，审阅
审计报告，了解标的公司与主要客户、供应商的交易情况；
2）独立财务顾问访谈标的公司管理层、主要客户和供应商，了解标的公司与主要
客户、主要供应商交易的具体内容、定价依据及与标的公司业务规模的匹配，分析其
合理性、客户及供应商稳定性和业务可持续性；
3）独立财务顾问向主要客户、供应商发送函证，确认报告期内销售、采购等交易
的真实性和数据的准确性；
4）独立财务顾问执行穿行测试和细节测试，以抽样方式检查与销售收入确认和采
购相关的支持性文件，确认报告期内销售、采购等交易的真实性和数据的准确性。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司与其主要客户和供应商的相关交易定价
具有公允性，标的公司的采购业务与销售业务具有匹配性。
2、拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主要客
户、供应商是否存在关联关系
（1）基本情况
拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员的关联关系详见
重组报告书之“第十一章 同 业竞 争和 关 联交 易 ” 之 “二 、关 联 交 易 情况 ” 之
“（二）标的公司关联方及关联关系”。
拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主要客户、供
应商不存在关联关系。
（2）核查情况
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1）独立财务顾问对标的公司主要客户、供应商进行访谈；
2）独立财务顾问审阅了标的公司报告期内董事、监事、高级管理人员签署的《调
查表》；
3）独立财务顾问对标的公司管理层进行访谈，了解公司所属行业特点，取得了标
的公司主要关联方清单并与标的公司主要客户清单进行比对。
（3）核查意见
拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主要客户、供
应商不存在关联关系。
3、拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否符合
行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，集中度较高是
否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
（1）基本情况
标的公司主要客户、供应商的集中度情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本
情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”、
“（六）采购情况和主要供应商”。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了报告期内标的公司前五大客户、供应商的销售或采购金额情
况。
（3）核查意见
报告期内，标的公司不存在客户集中度较高情况，标的公司向单个供应商的采购
比例或向单个客户的销售比例未超过 50.00%，不存在严重依赖个别供应商或客户的情
况。
4、涉及新增前五大客户或供应商的，且金额较大的，核查基本情况、新增交易
的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因及合理
性
（1）基本情况
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报告期内，标的公司主要客户或供应商均较为稳定，不存在异常新增客户或供应
商且金额较大的情况。
（2）核查情况
1）独立财务顾问通过获取主要客户和供应商名单，核查主要客户和供应商与标的
公司的交易内容、交易金额及占比情况，检查交易定价的公允性，检查销售与采购与
标的公司业务规模的匹配性；
2）独立财务顾问通过对主要客户和供应商进行函证，确认与主要客户和供应商的
交易金额及往来余额；
3）独立财务顾问通过实地走访形式对主要客户和供应商进行了访谈，就报告期内
交易情况与主要客户、供应商工作人员确认并形成访谈记录；
4）通过网络检索方式核查主要客户和供应商与标的公司及其控股股东、实际控制
人、董监高及其他核心人员是否存在关联关系。
（3）核查意见
报告期内，标的公司主要客户或供应商较为稳定，不存在异常新增客户或供应商
且金额较大的情况。
（二十九）财务状况的核查情况
1、结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查标的资产财务状
况的真实性、与业务模式的匹配性
（1）基本情况
拟购买资产的财务状况真实性及与业务模式的匹配性具体情况详见重组报告书之
“第九章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分
析”。
（2）核查情况
1）独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告；
2）结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析标的公司财务状况与
业务模式的匹配性；
280
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3）针对财务状况真实性，执行访谈、函证、盘点、穿行测试、细节测试等多种核
查手段。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司财务状况具备真实性，与业务模式具备
匹配性。
2、核查拟购买资产应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形资产减
值准备计提的充分性
（1）基本情况
拟购买资产的应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形资产减值准备
计提具体情况详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财
务状况分析”。
（2）核查情况
1）独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告；
2）获取了重要科目计提坏账/跌价/减值准备的明细表；
3）对存货等资产进行了监盘，对固定资产、无形资产获取了权属证书，并实地查
看主要资产的使用状况；
4）查阅了同行业可比公司的相关会计政策并进行了对比分析。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，报告期内，标的公司应收款项坏账准备、存货跌
价准备、固定资产、无形资产减值准备计提充分。
3、核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响
（1）基本情况
拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响情况详见重
组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”。
（2）核查情况
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1）独立财务顾问查阅了已购买交易性金融资产的产品说明书；
2）结合交易性金融资产的期限、货币资金储备等情况分析对公司正常生产经营的
影响。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，报告期末持有的交易性金融资产可回收性良好，
对生产经营不构成重大不利影响。
（三十）盈利能力的核查情况
1、拟购买资产收入确认原则是否符合会计准则，收入确认时点是否准确，是否
与同行业可比公司存在较大差异；标的资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公
司存在差异的，核查相关情况的合理性
（1）基本情况
拟购买资产的收入确认原则具体情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情
况”之“十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理”，标的资产收入季节性分布
情况以及境内外分布情况详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标
的公司的盈利能力及未来趋势分析”。
（2）核查情况
1）独立财务顾问查阅了关于标的公司的审计报告和收入明细表；
2）查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入确认原则和计量方法、收入具体构
成情况；对标的公司与同行业可比公司的收入等盈利指标进行对比，并分析差异及变
动原因。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司收入确认原则符合会计准则，收入确认
时点准确，与同行业可比公司不存在重大差异；标的资产的收入具体情况与同行业可
比公司相比不存在显著差异，相关变动及差异情况具有合理性。
2、核查标的资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与同行
业可比公司存在差异的，核查相关原因
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（1）基本情况
标的公司资产成本归集情况具体情况详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分
析”之“三、标的公司的财务状况分析”。
（2）核查情况
1）独立财务顾问查阅了关于标的公司的审计报告，了解标的公司成本归集方法；
2）查阅公开信息，获取同行业可比公司的成本相关情况，并分析差异及变动原
因。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司的成本归集准确且完整，成本构成与同
行业可比公司不存在重大差异。
3、核查拟购买资产收入和成本结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存
在较大差异的，核查相关情况的合理性
（1）基本情况
标的公司收入成本结构变动具体情况详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分
析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。
（2）核查情况
1）独立财务顾问查阅了关于标的公司的审计报告；
2）查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入变动情况，与标的公司收入变动情
况比较分析；
3）对标的公司相关客户和供应商进行访谈，了解相关交易情况。
（3）核查意见
③核查意见经核查，本独立财务顾问认为，报告期内标的公司收入和成本结构变
动的原因具有合理性，与同行业可比公司相比不存在较大差异。
4、核查拟购买资产相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因
（1）基本情况
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关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
标的公司毛利率的具体情况详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之
“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。
（2）核查情况
1）独立财务顾问查阅了关于标的公司的审计报告；
2）查阅公开信息，获取同行业可比公司的毛利率情况，与标的公司毛利率情况比
较分析。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司毛利率与同行业可比公司毛利率存在差
异具有合理性。
5、经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查主要影响因素以及
标的资产的持续经营能力
（1）基本情况
标的公司经营活动现金流量与净利润的对比情况详见重组报告书之“第九章 管理
层讨论与分析”之“五、标的公司现金流量分析”。
（2）核查情况
独立财务顾问查阅了关于标的公司的审计报告，并对标的公司经营活动现金流量
与净利润进行对比分析。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司的经营活动现金流量与营业利润基本匹
配，不存在经营活动产生的现金流量净额为负数或者差异较大之情况。
6、对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论
（1）基本情况
标的公司盈利能力连续性和稳定性具体情况详见重组报告书之“第九章 管理层讨
论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。
（2）核查情况
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关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
1）独立财务顾问访谈标的公司相关人员，了解标的公司业务连续性及稳定性；
2）查阅标的公司审计报告、重大业务合同及相关行业报告，分析标的公司所属行
业发展趋势；
3）对标的公司主要客户、供应商访谈，了解标的公司与客户、供应商业务合作稳
定性。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司盈利能力具备连续性和稳定性。
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）标的资产定价依据
本次交易拟购买资产为标的公司全部股东权益。金证评估以 2024 年 4 月 30 日为
基准日对标的公司进行了评估，并出具了金证评报字【2024】第 0336 号《资产评估报
告》。本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终
评估结论。收益法下标的公司股东全部权益为 36,200.00 万元，比审计后母公司账面所
有者权益增值 17,496.09 万元，增值率 93.54%；比审计后合并报表归属于母公司所有
者权益增值 17,302.26 万元，增值率 91.56%。
本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与
交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，定价过程经过
了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。
（二）标的资产定价的合理性分析
1、与可比上市公司估值水平比较，不存在显著差异，本次交易定价公允
选取与标的公司可比的上市公司，其基本情况如下表所示：
序号 证券代码 证券简称 市净率 PB
1 002997.SZ 瑞鹄模具 3.26
2 300707.SZ 威唐工业 2.09
3 300953.SZ 震裕科技 2.14
4 002965.SZ 禚鑫科技 2.02
5 002510.SZ 天汽模 1.88
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关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
序号 证券代码 证券简称 市净率 PB
平均值 2.75
中位数 2.36
标的公司 1.92
注：可比上市公司市净率 PB=可比上市公司截至 2024 年 3 月 31 日收盘时的总市值/可比上市公司
截至 2024 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益。
由上表可以看出，本次交易对应的市净率处于可比上市公司市净率范围内，处于
合理范围内，本次交易定价公允。
2、与可比交易市盈率比较，不存在显著差异，本次交易定价公允
由于市场上不存在与标的公司主营业务、所处行业以及应用领域完全一致的并购
标的，本次交易标的选取的可比交易案例为重组标的为专用设备行业的案例，因此虽
然可比交易标的与本次交易存在一定的可比性，但是由于精密模具行业专业度强，国
内并购标的中尚无与标的公司存在业务模式及产品种类上均完全可比的公司。
标的公司属于行业为仪器仪表制造业，为了保证可比性，本次选取 2020 年以来交
易标的同样为专用设备行业的交易案例进行比较，共 3 起案例。经查询可比交易公开
信息，可比交易标的公司的市盈率与无锡微研市盈率等对比情况如下：
单位：万元
交易 交易 累计承诺净 市盈率 评估
上市公司 收购标的 基准日
方式 作价 利润 （倍） 增值率
致宏精密
德新科技 现金 2020/3/31 65,000.00 21,500.00 9.07 661.50%
100.00%股权
楚天飞云
1,260.00/ 23.08/
楚天科技 1,160.00 万元 发股 2021/12/31 4,750.00 66.22%
1,410.00 20.63
出资额
航天能源
发股 2021/12/31 220,503.95 60,666.23 10.90 360.97%
100%股权
乐凯新材
航天模塑
发股 2021/12/31 109,831.05 27,368.45 12.04 213.95%
100%股份
本次评估 发股+现金 2024/4/30 36,000 11,410.00 9.47 91.56%
注 1：市盈率计算=交易价格/（交易标的业绩承诺平均净利润*收购交易标的股权比例）；
注 2：楚天科技与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》约定，如标的资产在 2022 年度内完成交
割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于 1,260 万元；如标的资产在
2023 年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于 1,410 万
元。
宁波精达本次以发行股份方式收购标的公司 100%股权的市盈率为 9.47，位于上述
3 家并购重组案例市盈率区间内，不存在显著差异，本次交易定价公允。
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关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
（三）本次发行股份定价的合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议决议公
告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资
产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买
资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价的具体情况如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 7.69 6.15
前 60 个交易日 7.27 5.81
前 120 个交易日 7.74 6.19
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 6.16 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，最终发行价格尚需上交所
审核通过并经中国证监会同意注册。
上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次
发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
宁波精达于 2024 年 5 月 31 日实施 2023 年度利润分配，以方案实施前的公司总股
本 437,897,040 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.29 元（含税），本次发行
股份购买资产的股份发行价格相应调整为 5.87 元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理，不
存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要
评估参数取值的合理性的核查意见
本次评估所选取的评估方法的适当性详见重组报告书“第六章 标的资产评估作价
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基本情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）评估方法选取及评估结论”。
评估假设前提的合理性分析详见重组报告书“第六章 标的资产评估作价基本情
况”之“一、标的资产评估情况”之“（五）本次评估的重要假设”和“第六章 标的
资产评估作价基本情况”之“五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分
析”之“（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性的意见”。
重要评估参数取值的合理性详见重组报告书“第六章 标的资产评估作价基本情
况”之“一、标的资产评估情况”及“三、收益法评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合评估
惯例和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，符合标的公司
的行业特点和业务发展实际。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上
市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
本次交易前，上市公司主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销
售。本次交易的标的公司无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床
的研发、生产和销售，具体产品包括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具、汽车零部
件及微孔电火花加工数控机床等。本次交易完成后，上市公司在原有产品的基础上将
借助标的公司的相关产品及市场地位进一步向精密模具和相关零部件产业延伸。
本次交易完成后，无锡微研将纳入上市公司的合并范围，上市公司在产品种类、
盈利能力等方面将得到提升，提高了上市公司的综合服务能力和核心竞争力。
根据经信永中和审阅的备考财务报表，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后
上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2024 年 4 月 30 日/2024 年 1-4 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
资产总计 145,959.23 202,945.08 39.04% 143,161.15 204,572.56 42.90%
负债总计 65,660.13 105,387.50 60.50% 69,540.66 107,528.51 54.63%
所有者权益合计 80,299.09 97,557.58 21.49% 73,620.49 97,044.05 31.82%
288
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2024 年 4 月 30 日/2024 年 1-4 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
营业收入 22,954.92 31,139.64 35.66% 70,858.72 96,569.12 36.28%
利润总额 7,484.46 8,365.71 11.77% 18,459.68 22,002.33 19.19%
净利润 6,426.23 7,246.37 12.76% 15,976.67 19,158.54 19.92%
归属于母公司所
6,246.45 6,864.66 9.90% 15,923.87 18,958.83 19.06%
有者的净利润
资产负债率 44.99% 51.93% 15.43% 48.58% 52.56% 8.19%
基本每股收益
0.14 0.15 7.14% 0.36 0.41 13.89%
（元/股）
注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据。
如果本次交易得以实施，上市公司的总资产规模、净资产规模、收入规模、净利
润水平预计将有所增加，有助于增强上市公司的可持续经营能力、抗风险能力和核心
竞争力，助力公司长期盈利能力的提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公
司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法
权益的情形。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制的核查意见
本次交易前，上市公司主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销
售。本次交易的标的公司无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床
的研发、生产和销售，具体产品包括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具、汽车零部
件及微孔电火花加工数控机床等。本次交易完成后，上市公司在原有产品的基础上将
借助标的公司的相关产品及市场地位进一步向精密模具和相关零部件产业延伸，并支
撑上市公司实现向定制化成形技术及装备综合服务商转型的战略规划。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，上市公司与无锡微研将在
技术、客户资源、管理、资本平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，上市
公司产业结构更加优化，盈利能力更强，并支撑上市公司实现向定制化成形技术及装
备综合服务商转型的战略规划。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及
289
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
其他有关规定的要求，建立了完善的法人治理制度和独立运营的管理体制。上市公司
根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度。上述制度的制定与
执行，保障了上市公司治理的规范。
本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照相关法律法规要求，进一步
规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规
范上市公司运作。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全
资子公司，标的公司与上市公司能够在技术、客户资源、管理、资本平台等方面进行
整合，发挥合作共赢的协同效应，上市公司持续经营能力将得到增强。
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见
根据上市公司与交易对方签署的协议，双方就本次交易价格、支付方式、资产交
付或过户时间安排、生效条件等进行了明确规定；同时，该协议也明确了交易双方的
违约责任。具体详见重组报告书“第七章 本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公
司发行股份后不能及时获得对价的风险，且相关的违约责任切实有效，不会损害上市
公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为高昇投资、蔡磊明、微研和兴、
曹艳、谢欣沅、胡冠宇。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完
成后，蔡磊明、蔡磊明控制的主体微研和兴合计持有公司股份比例预计将超过 5%。根
据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象成形控股为上市公司控股股东，因此本次
发行股份募集配套资金事项构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
290
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
本次交易对方不涉及私募投资基金以及备案情况。经核查，本独立财务顾问认
为：本次交易不涉及私募投资基金以及备案情况。
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，为保护投资者利
益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补
摊薄即期回报的措施，具体情况如下：
1、发挥协同效应，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，上市公司与无锡微研将在
技术、客户资源、管理、资本平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，上市
公司产业结构更加优化，盈利能力更强，并支撑上市公司实现向定制化成形技术及装
备综合服务商转型的战略规划。
上市公司主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销售。无锡微研
主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研发、生产和销售，具体产品包
括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具、汽车零部件及微孔电火花加工数控机床等。
无锡微研及上市公司的业务互补性较强，上市公司将加快向定制化成形技术及装备综
合服务商转型，公司综合竞争力增强，进一步开拓应用领域和境外市场，进而提升上
市公司经营业绩。
2、完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管
理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东
大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合
理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
291
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作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机
制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，
对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管
控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法
规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确
保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发
展提供制度保障。
3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机
制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其
他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对
利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继
续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者
尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政
策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东已出具《关于本次
重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制
定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员
已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等相关法律法规的要求。
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
（一）关于内幕信息知情人登记制度的制定情况
上市公司已根据《公司》《证券法》《信息披露管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制
度》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》等
292
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公司制度。
（二）关于内幕信息知情人登记制度的执行情况
上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措
施，限定相关敏感信息的知悉范围。
上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情
人名单向上海证券交易所进行了上报。
此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进
展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向
上海证券交易所进行了登记备案
十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为申请股票停牌前 6 个月至
重组报告书首次披露日前一日止，即 2023 年 10 月 22 日至 2024 年 10 月 28 日。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
5、前述 1 至 4 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
6、其他在本次交易停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配
偶、子女和父母
（三）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
上市公司将在审议本次交易的股东大会召开前向中国证券登记结算有限责任公司
提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。
293
关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）第五条规定，证券公司在投资银行类
业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说
明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服
务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机
构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项
发表明确意见。
本独立财务顾问根据中国证监会及相关规定的要求，就本次交易的各类直接或间
接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
1、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
2、上市公司有偿聘请第三方的核查
根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
（1）上市公司聘请民生证券作为本次交易的独立财务顾问；
（2）上市公司聘请北京市竞天公诚律师事务所作为本次交易的法律顾问；
（3）上市公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易标的资
产的审计机构；
（4）上市公司聘请金证（上海）资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机
构；
（5）上市公司间接聘请长岛·大野·常松律师事务所、Dinsmore & Shohl LLP、
Studio Legale Zaglio Orizio Braga e Associati、Ogier 等境外法律顾问对标的公司境外主
体公司发表法律意见。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
294
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除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接
有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师
事务所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定。
十五、关于上市公司股票价格波动情况的核查意见
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，上市公司
股票自 2024 年 4 月 23 日起停牌。本次交易停牌前 20 个交易日公司股票价格波动情况
以及该期间上证综合指数（000001.SH）、万得工业机械行业指数（882427.WI）波动
情况如下：
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2024 年 3 月 22 日） （2024 年 4 月 22 日）
公司股票收盘价（元/股） 7.99 7.32 -8.39%
上证综合指数
3,048.03 3,044.60 -0.11%
（000001.SH）
万得工业机械行业指数
3,967.99 3,610.36 -9.01%
（882427.WI）
剔除大盘因素影响后涨
-8.27%
跌幅
剔除同行业板块因素影
0.63%
响后涨跌幅
本次交易停牌前 20 个交易日期间，上市公司股票价格累计下跌 8.39%，剔除同期
上证综合指数（000001.SH）因素影响后下跌 8.27%，剔除万得工业机械行业指数
（882427.WI）因素影响后上涨 0.63%。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上
市公司股票价格在本次交易停牌前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅未达到 20%，不存
在异常波动的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，上
市公司股票价格在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅未达到
20%，不存在异常波动的情况。
295
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第九章 独立财务顾问内核情况
一、独立财务顾问内部审核程序
为保证项目质量，控制项目风险，本独立财务顾问实行项目流程管理，在项目立
项、内核等环节进行严格把关，控制风险。本独立财务顾问项目内部审核流程的主要
流程如下：
（一）独立财务顾问项目的立项审查阶段
本独立财务顾问投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及
质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责独立财务顾问项目的立项审核及管
理，对业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见
并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开
项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对独立财
务顾问项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质
量，从而达到控制项目风险的目的。
（二）独立财务顾问项目的管理和质量控制阶段
独立财务顾问项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的
动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
（三）独立财务顾问项目的内核阶段
根据中国证监会对独立财务顾问业务的内核审查要求，本独立财务顾问对独立财
务顾问项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部
门在申请内核前，须由项目负责人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名
非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全
面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审
核。对于独立财务顾问项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员
会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，业管及质控部出具了书面审核意见，
296
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项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部对尽职调查工作底稿进行审阅，并
出具明确验收意见；独立财务顾问项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责
组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人
员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报
告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题
提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，
负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，
在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议
项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽
责，是否具备申报条件。
民生证券所有独立财务顾问项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，
并履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
二、独立财务顾问内核意见
民生证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》《重组管理办法》《准则第26号》法律法规的规定中国证监会的要求，通
过尽职调查和对《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及信息披露文件的审慎核查，并与宁波精
达及其他中介机构经过充分沟通后，发表的结论性意见如下：
经审议，我公司认为宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易项目的内核决议已经履行了民生证券的内控审核流程，
该项目符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，同意该项目申报。
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第十章 独立财务顾问结论性意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司
重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、证券交易所的要求，
独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾
问结论性意见如下：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准
和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，能够准确反映标的资产的价值；发行股票
的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；
7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
8、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
9、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
10、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能
力；
11、本次交易有利于上市公司减少关联交易和规范同业竞争，有利于上市公司继
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续保持独立性；
12、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；
13、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
14、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得
标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
15、本次交易构成关联交易；
16、为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回
报的措施，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要
求；
17、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机
构和资产评估机构外，还间接聘请长岛·大野·常松律师事务所、Dinsmore & Shohl
LLP、Studio Legale Zaglio Orizio Braga e Associati、Ogier等境外法律顾问对标的公司境
外主体公司发表法律意见；除此之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于宁波精达成形装备股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》之
签章页）
财务顾问主办人：
赵亚南 冯 韬 苏 研
财务顾问协办人：
汪佳琪 赵佳凡 盛立伟
肖文韬 佘元中 王 雷
陈月莹
投行业务负责人：
王学春
内核负责人：
袁志和
法定代表人：
顾 伟
民生证券股份有限公司
2024年 10 月 28 日
300
