证券代码：603139 证券简称：康惠制药
陕西康惠制药股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：陕西康惠制药股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：康惠制药
股票代码：603139
信息披露义务人：TBP Traditional Medicine Investment Holdings (H.K.)
Limited(摯信中醫藥投資控股(香港)有限公司)
注册地址：Room 2001-2004, 20/F, Agricultural Bank of China Tower, 50 Connaught
Road Central, Central, Hong Kong （香港中环干诺道中 50 号中国农业银行大厦
20 楼 2001-2004 室）
通讯地址：Room 2001-2004, 20/F, Agricultural Bank of China Tower, 50 Connaught
Road Central, Central, Hong Kong （香港中环干诺道中 50 号中国农业银行大厦
20 楼 2001-2004 室）
权益变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：二〇二四年八月一日
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信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市
公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
—权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规
定，本报告书已全面披露信息披露义务人在陕西康惠制药股份有限公司中拥有
权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在陕西康惠制药股份有限公司中拥有权益的股
份。
四、 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除信息披露义务人
外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
第一节 释义 ................................................................................................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5
第三节 权益变动目的及持股计划 ............................................................................. 7
第四节 权益变动方式………………………………………………………………………………………….8
第五节 前 6 个月内买卖康惠制药股份的情况 ....................................................... 13
第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 14
第七节 备查文件 ....................................................................................................... 15
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第一节 释义
除非特别说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
TBP Traditional Medicine Investment
信息披露义务人、挚信中医药 指 Holdings (H.K.) Limited(摯信中醫藥投資
控股(香港)有限公司)
指本次交易导致挚信中医药持有的上市公司
本次权益变动 指
股份比例减少的行为
上市公司、康惠制药 指 陕西康惠制药股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本《陕西康惠制药股份有限公司简式权益变
本报告书 指
动报告书》
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第二节 信息披露义务人介绍
一． 信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人
1. 信息披露义务人基本情况
TBP Traditional Medicine Investment Holdings (H.K.)
企业名称
Limited(摯信中醫藥投資控股(香港)有限公司)
Room 2001-2004, 20/F, Agricultural Bank of China Tower, 50
注册地址 Connaught Road Central, Central, Hong Kong （香港中环干诺
道中 50 号中国农业银行大厦 20 楼 2001-2004 室）
法定代表人 林宁
注册资本 不适用
统一社会信用代码 不适用
企业类型 有限公司
经营范围 投资控股、咨询
经营期限 不适用
TBP Traditional Medicine Investment Holdings (BVI) Limited，
股东情况
持有 1 股普通股，出资比例 100%
Room 2001-2004, 20/F, Agricultural Bank of China Tower, 50
通讯地址 Connaught Road Central, Central, Hong Kong （香港中环干诺
道中 50 号中国农业银行大厦 20 楼 2001-2004 室）
2. 负责人基本情况
性 是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
别 或地区居留权
林宁
（LIN Ning 男 董事 中国香港 中国香港 否
David）
黄志贞（WONG
Gladys Chi- 女 董事 中国香港 中国香港 否
Ching）
李楚翘
（LEE Cho Kiu 女 董事 中国香港 中国香港 否
Bonny）
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二． 在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况
截止至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市
公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的及持股计划
一． 本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动的原因是企业发展需要。
二． 信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12个月内不存在继续增加
上市公司股份的计划，在未来12个月内在符合遵守现行有效的法律、法规及
规范性文件的基础上存在减少所持有上市公司股份的可能性。若发生相关权
益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披
露义务和相应的报告义务。
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第四节 权益变动方式
一． 信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有康惠制药股份股权情况如下表：
其中：无限售流通
股东名称 持股总量 持股比例 持股比例
股数
挚信中医药 14,792,100股 14.8099% 14,792,100股 14.8099%
二． 本次权益变动的方式
信息披露义务人于2024年8月1日与上海赛乐仙企业管理咨询有限公司签署
了《股份转让协议》约定将挚信中医药持有的9,988,000股康惠制药股票以11.08
元/股的转让价格转让予上海赛乐仙企业管理咨询有限公司。
本次权益变动前后，挚信中医药持有上市公司股份情况如下：
权益变动前 权益变动后
股东名称
持股
持股总数 持股总数 持股比例
比例
挚信中医药 14,792,100 14.8099% 4,804,100 4.8099%
本次权益变动完成后，挚信中医药仍持有上市公司4,804,100股股份，占上
市公司总股份数的4.8099%,信息披露义务人不再是上市公司持股5%以上股东。
三． 《股份转让协议》 的主要内容
2024年8月1日，信息披露义务人挚信中医药与上海赛乐仙企业管理咨询有
限公司签署了《股份转让协议》，挚信中医药将其持有的上市公司9,988,000股股
份（占上市公司股份总数的10%）协议转让给上海赛乐仙企业管理咨询有限公
司。
1 协议当事人
转让方（甲方或卖方）：
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甲方：挚信中医药
受让方：（乙方或买方）：
乙方：上海赛乐仙企业管理咨询有限公司
2 股份转让
2.1 在遵守本协议第 4 条（前提条件）规定的情形下，卖方同意通过协议转让
的方式向买方转让以下标的股份，买方同意受让以下标的股份：
公司 9,988,000 股股份，占本协议签署日公司总股本的 10%。
2.2 双方同意，本协议项下转让的标的股份为含权价格，自本协议签订之日起
至股份转让完成之日期间（下称“过渡期”），(i)如公司发生送股、资本公
积金转增股本、配股等除权事项（包括以过渡期内的日期为权益登记日但
在过渡期后实际新增的派生股份），则标的股份数量应自动调整从而包括
前述派生股份，但转让价款的总额应保持不变；(ii)如公司向卖方支付了
现金分红（包括以过渡期内的日期为分红登记日但在过渡期后支付的现金
分红），则该等现金分红（含税金额）应在买方按照本协议第 3 条（转让
价款）的约定向卖方支付的转让价款中予以扣除。
3 转让价款
3.1 本协议项下股份转让的转让价格为 11.08 元/股，不低于本协议签署日前
1 个交易日公司股票收盘价的百分之九十（90%），买方应支付卖方的转让
价款的总额为人民币 110,667,040.00 元（大写：人民币壹亿壹仟零陆拾
陆万柒仟零肆拾元整）。买方应按如下方式及时间向卖方支付转让价款：
3.1.1 首期转让价款：在本协议第 4.1 条交割条件全部满足且如下各项条
件均得到满足后五（5）个交易日内，买方应将全部转让价款的 70%
在扣除根据本协议第 3.2 条代扣代缴相关税费后的资金支付至卖方
用以接收转让价款的专用账户（下称“收款账户”）：
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1) 在本协议项下拟议之交易所涉及的外汇变更登记手续均已办理
完毕，包括公司涉及的外汇变更登记以及卖方减持标的股份涉
及的外汇业务登记凭证；
2) 买方已根据法律法规及税务部门要求，就卖方本次股份转让完
成对外支付税务备案手续，并已经代扣代缴相关税费或者取得
税务部门出具的就卖方本次股份转让免税的备案文件。
3.1.2 二期转让价款：本协议第 4.1 条交割条件持续满足且中登公司上海
分公司已办理完成标的股份转让过户登记并取得《证券过户登记确
认书》或类似文件后的五（5）个交易日内，买方应将全部转让价款
的剩余部分汇入收款账户。
3.1.3 在中登公司上海分公司办理完成标的股份转让过户登记后的 3 个交
易日内，收款账户上预留的买方印鉴及其它所有监管（若有）应去
除，买方应提供配合，以实现前述安排。
3.2 对外支付税务备案及代扣代缴相关税费：买方应根据法律法规及税务部门
要求，就卖方本次股份转让办理对外支付税务备案手续或免税手续，卖方
应予以全力配合，包括但不限于提供卖方享受协定待遇免征企业所得税的
相关文件。针对企业所得税，买方应向税务机关报送卖方提供的卖方享受
协议待遇免征企业所得税的相关文件并取得所得税免税备案文件，但如税
务部门确定买方需就卖方本次股份转让代扣代缴所得税的，买方应在取得
对外支付税务备案表后予以代扣代缴，买方应在缴纳之前就缴纳金额取得
卖方确认。就除企业所得税之外的增值税及其它需实际缴纳的税款(若有)，
买方应在缴纳之前就缴纳金额取得卖方确认。
4 股份转让的前提条件
4.1 卖方与买方共同确认，买方、卖方同意实施股份转让系以下列条件得到
满足或相对方书面放弃下列条件为前提：
4.1.1 本协议已经适当签署并生效；
4.1.2 上交所已就本次股份转让出具《股份协议转让确认书》或类似文件；
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4.1.3 本协议中双方的陈述和保证在本协议签署日是真实、准确的且不具
有误导性，且直至任一股份转让价款支付日也均应是真实、准确的
且不具有误导性，具有如同在任一股份转让价款支付日作出的同等
效力和效果；
4.1.4 任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过可能会导致本次
股份转让不合法或限制或禁止本次股份转让的任何法律或法令；
4.1.5 不存在针对任何卖方及/或公司的、已发生或可能发生的诉求，并且
该等诉求可能会限制本次股份转让、或对本次股份转让的条款造成
重大改变，或可能致使本次股权转让的完成无法实现或不合法，或
可能构成重大不利影响；
4.1.6 披露义务。双方及公司均已按照适用法律之规定履行其就本次股份
转让所需履行的各项披露义务。
4.2 双方均承诺并保证，除本协议另有约定外，其已分别采取所有必要和适当
的行动和签订所有必要和适当的文件（或促使任何必要他方采取所有必要
和适当的行动和签订所有必要和适当的文件）以使双方完成本次股份转让。
5 股份转让完成与股份转让完成后义务
5.1 卖方与买方同意，本协议签署后的十五（15）个交易日内，卖方与买方应
向上交所提交关于协议转让的办理申请。
5.2 卖方与买方同意，在(i)买方已按本协议的约定支付首期转让价款，(ii)买方
已备齐移除收款账户上买方预留印鉴的文件，及(iii)本协议第 4 条（股份
转让的前提条件）的条件全部满足或根据协议约定被有权方豁免之日后的
三（3）个交易日内，卖方和买方应向中登公司上海分公司申请办理股份转
让过户登记。
5.3 股份转让过户登记完成，即为本协议项下的股份转让完成，股份转让过户
登记完成之日为股份转让完成之日。
5.4 卖方和买方确认，股份转让完成之日起，卖方将标的股份以及标的股份附
带的权益和利益（包括但不限于分红权、投票权等）全部转让给买方。因
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此，自股份转让完成之日起，买方享有与标的股份相关的一切权利和利益，
包括但不限于股东大会表决权、收取红利的权利以及本协议、章程或其他
文件赋予买方的任何其他股东权利，承担股东义务，卖方不再享有相应标
的股份所对应的股东权利及权益，亦不再承担相应标的股份所对应的股东
义务。
5.5 卖方与买方共同确认，股份转让过户登记应于公司就本协议约定的协议转
让事项公告之日起 [一百八十]([180])个自然日内完成。该事项逾期未能完
成的，双方应友好协商处理方案，如无法协商一致的，任何一方有权通过
向另一方（不论是否违约）发出书面通知的方式来解除本协议（本协议第
7、9、11、12 条除外），且解除本协议不影响守约方追究违约方的违约责
任。
6 生效及约束力
本协议在双方签署后成立并生效，对双方均有约束力。
除上述核心条款外，该协议对陈述、保证与承诺、违约责任、解除、公告
和保密、不可抗力、适用法律和争议的解决、通知、其他规定等具体内容均作
了明确约定。
四． 本次权益变动的股份权利限制情况
本次权益变动涉及股份均为无限售条件流通股，不存在质押、被冻结等
任何权利限制转让的情况。本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在
表决权委托受限等任何权利限制或被限制转让的情况。
五． 本次权益变动所履行的相关程序
本次协议转让尚需双方严格按照协议约定履行相关义务，并经上海证券交
易所进行合规性审核及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转
让过户登记等手续。
六、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及持
续经营产生重大影响。
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第五节 前 6 个月内买卖康惠制药股份的情况
除本报告书所披露的减持信息外，信息披露义务人在签署本报告书前6个月
不存在其他买卖上市公司股份的情形。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披
露而未披露的其他重大信息。
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第七节 备查文件
一． 备查文件
1.信息披露义务人的营业执照复印件；
2.信息披露义务人董事的身份证明复印件；
3.信息披露义务人与上海赛乐仙企业管理咨询有限签署的《股份转让协议》；
4.信息披露义务人签署的本报告书
5.中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二． 备查文件时间和地点
1. 查阅时间
工作日上午9:00至11:00，下午13:00至15:00。
2. 查阅地点
上市公司：陕西康惠制药股份有限公司
联系地址：陕西省咸阳市秦都区胭脂路36号
联 系 人： 董 娟
联系电话：029-33347561
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信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
TBP Traditional Medicine Investment Holdings (H.K.) Limited
授权代表： 林 宁
2024 年 8 月 1 日
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 陕西康惠制药股份有限公司 上市公司所在地 陕西省咸阳市
股票简称 康惠制药 股票代码 603139
TBP Traditional Medicine
信息披露义务人 信息披露义务人
Investment Holdings (H.K.) 中国香港
1 名称 注册地
Limited
拥有权益的股份 增加 □ 减少 √
有无一致行动人 有 □ 无 √
数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是 □ 否 √ 是否为上市公司 是 □ 否 √
第一大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人 TBP Traditional Medicine Investment Holdings (H.K.) Limited
披露前拥有权益 股票种类：无限售条件流通股
的股份数量及占 持股数量： 14,792,100 股
上市公司已发行 持股比例： 14.8099%
股份比例
TBP Traditional Medicine Investment Holdings (H.K.) Limited
股票种类：无限售条件流通股
持股数量： 4,804,100 股
本次权益变动
持股比例： 4.8099%
后，信息披露义
变动数量： 9,988,000 股
务人拥有权益的
变动比例： 10%
股份数量及变动
2024 年 8 月 1 日，挚信中医药与上海赛乐仙企业管理咨询有限公司签署了《股份转让
比例
协议》。挚信中医药将其持有的上市公司 9,988,000 股股份（占上市公司股份总数的 10%）
协议转让给上海赛乐仙企业管理咨询有限公司。
在上市公司中
时间：协议转让标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户
拥有权益的股
登记手续完成之日
份变动的时间
方式：协议转让
及方式
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是否已充分披
不适用
露资金来源
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个 月 内 继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
信息披露义务人不是上市公司控股股东和实际控制人，以下内容不适用。
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 不适用。
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债，
未解除公司为其 不适用。
负债提供的担
保，或者损害公
司利益的其他情
形
本次权益变动是
不适用。
否需取得批准
是否已得到批准 不适用。
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（本页无正文，为《陕西康惠制药股份有限公司简式权益变动报告书》之签署
页）
信息披露义务人：
TBP Traditional Medicine Investment Holdings (H.K.) Limited
授权代表： 林 宁
2024 年 8 月 1 日
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