2024年第三次临时股东会会议资料
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2024年第三次临时股东会会议资料
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2024年第三次临时股东会会议须知 3
2024年第三次临时股东会会议议程 5
2024年第三次临时股东会会议议案：
议案一 关于调整募投项目办公楼用途的议案 6
议案二 关于2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度
及为子公司提供融资担保额度的议案 10
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重庆望变电气（集团）股份有限公司
2024 年第三次临时股东会会议须知
各位股东及股东授权代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，重庆望变电气（集团）股份有限公司
(以下简称“公司”)根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大
会规则（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件、业务规则及
《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》的规定，特制定本会
议须知如下：
一、各股东及股东授权代表请按照本次股东会通知(详见刊登于
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《重庆望变电气（集团）
股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东会的通知》)中规定的
时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的,将
无法参加现场会议。
二、本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
三、参会股东及股东授权代表依法享有发言权、质询权、表决
权等各项权利。
四、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或
建议时，应该举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。
股东发言内容应围绕股东会的相关议案阐述观点和建议。每位股东
发言的时间原则上不超过3分钟。
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五、股东及股东授权代表以其所持有的有效表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东及股
东授权代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、
“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，重复或
者涂改视为“弃权”。网络投票的股东通过上海证券交易所股东会
网络投票系统行使表决权进行投票。
六、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，
表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
七、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会
的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震
动状态。股东及股东授权代表参加股东会，应当认真履行其法定义
务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝会议现场个人录音、拍
照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股东合法
权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处
理。
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重庆望变电气（集团）股份有限公司
2024 年第三次临时股东会会议议程
会议时间：2024年12月13日下午2点
会议地点：重庆市长寿区化北路18号重庆望变电气（集团）股份有
限公司研发大楼606会议室
一、董事长主持会议，董事长不便履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事主持。
二、主持人宣布会议开始。
三、主持人汇报本次会议现场股东到会情况，并推选会议计票人、
监票人。
四、由相关人员宣读各项议案，并进行审议，具体审议议案如下：
序号 会议议题 报告人
1 关于调整募投项目办公楼用途的议案 雷雯亦
关于 2025 年度向银行等金融机构申请综合授
2 杨万华
信额度及为子公司提供融资担保额度的议案
五、现场股东对议案进行投票表决。
六、统计网络和现场表决情况并宣布表决结果。
七、主持人宣读本次会议决议。
八、签署会议决议、会议记录。
九、主持人宣布本次会议结束。
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议案一
关于调整募投项目办公楼用途的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，提高公司资产的使用效率，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，公司拟将智
能成套电气设备产业基地项目（以下简称“智能成套项目”）所投
建办公楼永久调整为集团管理总部职能人员使用，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆望变电气（集团）
股份有限公司首次公开发行股票批复》（证监许可[2022]490 号）
核准，公司向社会公开发行 83,291,852 股，共计募集资金人民币
987,841,364.72 元，扣除发行相关费用合计人民币 133,279,564.72
元，实际募集资金净额为人民币 854,561,800.00 元。上述募集资金
到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出
具《验资报告》（大华验字[2022]000143 号）。
二、募集资金的管理情况
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关
规定，公司对募集资金采用专户存储制度，实行集中管理，并分别
在招商银行股份有限公司重庆长寿支行（该专户已于 2022 年 6 月 22
日注销）、重庆三峡银行股份有限公司长寿支行、上海浦东发展银
行股份有限公司重庆分行、中信银行股份有限公司重庆分行营业部
（该专户已于 2023 年 10 月 13 日注销）、中国农业银行股份有限公
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司重庆长寿支行（该专户已于 2023 年 6 月 26 日注销）、哈尔滨银
行股份有限公司重庆分行开设募集资金专项账户。公司与各开户银
行、保荐人签署了募集资金三方监管协议，对公开发行股票募集资
金的存放和使用情况进行监督。
三、募集资金投资情况
截至 2024 年 10 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金投资
情况如下：
单位：万元
募集资金拟投资 已累计投入募 项目达到预定可使
项目名称 项目总投资
额 集资金金额 用状态日期
智能成套电气设备产业
24,268.47 24,268.47 21,020.72 2024.04
基地建设项目
110kV及以下节能型变压
11,818.17 7,330.59 5,144.39 2024.04
器智能化工厂技改项目
低铁损高磁感硅钢铁心
20,100.00 12,832.68 13,007.87 2023.06
智能制造项目
研发中心及信息化建设
6,250.00 6,250.00 3,409.23 2024.04
项目
智控设备及金属制品智
能工厂建设项目（一期 24,800.87 14,774.44 11,940.44 2024.11
）
补充流动资金 20,000.00 20,000.00 20,000.00 -
合计 107,237.51 85,456.18 74,522.64 -
四、本次调整募投项目闲置场地用途的情况概述
（一）本次调整项目情况
本次调整涉及的项目系公司首次公开发行募集资金投资项目之
一智能成套项目，该项目拟投入募集资金金额为24,268.47万元，截
至2024年10月31日该项目累计投入募集资金金额为21,020.72万元，
已于2024年4月达到预定可使用状态。
（二）本次调整内容建设情况
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智能成套项目建设办公楼面积为6,263.34㎡，暂未用于智能成
套项目；本次拟将智能成套项目办公楼永久调整为公司集团管理总
部职能人员使用。
（三）本次调整的原因及方案
智能成套项目所投建办公楼计划建设面积为 6,272.00 ㎡,实际
建设面积为 6,263.34 ㎡，已使用面积为 5,357.90 ㎡。智能成套项
目于 2024 年 4 月达到预定可使用状态，目前以产品调试和试生产为
主。根据可研报告及公司对智能成套业务规划，项目预计于建设完
毕后第 5 年达产。目前，为便于开展现场生产、技术管理工作，智
能成套项目主要管理及技术人员的办公场所暂设置于车间现场，项
目所投建办公楼暂未用于智能成套项目。
自公司于 2022 年 4 月上市以来，为加快实施募投项目 110kV 及
以下节能型变压器智能化工厂技改项目，原变压器事业部管理人员
位于车间临时搭建的办公场地已不能使用，公司将原集团管理总部
办公场地（A 区）调整给变压器事业部使用，集团管理总部人员暂
时使用智能成套项目所投建办公楼。
随着公司募投项目陆续达到预定可使用状态以及业务规模的增
长，公司集团管理总部职能人员数量将陆续增加，原有办公场地已
无法充分满足上述人员日常办公需求。同时，为提高公司资产使用
效率、提高集团管理总部职能人员集中办公效率，进而提升公司整
体效益，结合公司募投项目及生产场地现有布局，公司拟将智能成
套项目所投建办公楼永久调整为公司集团管理总部职能人员使用。
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公司后续将根据智能成套项目业务及人员增长情况，妥善安排智能
成套项目相关人员的办公场地。
五、调整募投项目闲置场地用途对公司的影响
本次募投项目调整事项能提高公司资产整体使用效率、解决集
团管理总部办公场地需求，对公司的经济效益不会产生负面影响，
不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司
及股东利益的情形。
以上议案，请各位股东审议。
重庆望变电气（集团）股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 28 日
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议案二
关于 2025 年度向银行等金融机构申请综合授信
额度及为子公司提供融资担保额度的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，为满足公
司日常生产经营及业务发展需要，结合公司年度财务预算情况，公
司现预计 2025 年需向银行等金融机构申请综合授信总额度 60 亿元
以及对子公司提供 15 亿元的新增担保额度，具体如下：
一、向银行等金融机构申请综合授信
公司及公司子公司拟向金融机构及类金融企业(包含但不限于银
行及融资租赁公司等)申请总额不超过 60 亿元人民币（或等值外币）
的综合融资授信额度，并同意公司及子公司用自有资产对上述综合
授信进行抵押或担保，额度可以循环使用，有效期自 2025 年 1 月 1
日起至 2025 年 12 月 31 日止。上述授信额度为公司有效期内的银行
授信额度总额；同时，上述授信额度不等于公司的实际融资金额，
公司实际融资金额以与金融机构签订的借款合同/协议为准。
上述综合融资授信品种，主要包括银行贷款、银行承兑汇票、
信用证、保函、融资租赁、设备贷、并购贷款、押汇、远期结售汇、
票据质押、在建工程项目贷、供应链融资、跨境融资等信贷业务
（具体业务品种以相关金融机构审批为准）。以上综合融资授信额
度不等于公司的实际融资金额，公司具体融资金额将根据自身运营
的实际需求确定，授信机构包括但不限于国家银行、政策性银行、
大型国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银
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行、村镇银行、融资租赁机构等。
同时，提请授权公司管理层在上述额度、有效期范围内及公司
资产负债率 70%以内，实施与申请综合授信额度事项有关的一切事
宜，包括但不限于办理并签署有关质押合同、抵押合同、借款合同、
提款申请等其他协议文件。
二、对子公司的担保额度
（一）本次担保基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，
为满足公司日常生产经营及业务发展需要，预计 2025 年度为重庆惠
泽电器有限公司（以下简称“惠泽电器”）向银行等金融机构申请
综合授信或借款提供新增额度不超过 1 亿元人民币（或等值外币）
的担保；预计 2025 年度为黔南望江变压器有限公司（以下简称“黔
南望江”）向银行等金融机构申请综合授信或借款提供新增额度不
超过 2 亿元人民币（或等值外币）的担保；预计 2025 年度为云南变
压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”）向银行等金融机
构申请综合授信或借款提供新增额度不超过 12 亿元人民币（或等值
外币）的担保。上述担保额度有效期自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年
12 月 31 日。
本次担保授权公司总经理在上述额度范围内实施与申请综合授
信额度及借款事项有关的担保一切事宜，包括但不限于办理并签署
有关合同、协议等文件。
本次担保事项尚需提交公司股东会审议。
（二）担保预计基本情况
单位：万元
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被担保
新增担
方最近
保额度 是
一期资 截至目前
占上市 否
担保方 产负债 （截至 担保额度 是否
担保 被担 本次新增担 公司最 关
持股比 率 2024.09. 预计有效 有反
方 保方 保额度 近一期 联
例 （2024 30）担保 期 担保
经审计 担
.09.30 余额
净资产 保
未经审
比例
计）
对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
望变 惠泽 2025.12.
100% 93.73% 0.00 10,000.00 4.18% 否 否
电气 电器 31
望变 黔南 2025.12.
100% 77.25% 5,359.52 20,000.00 8.37% 否 否
电气 望江 31
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
望变 云变 2025.12.
79.97% 56.95% 8,303.78 120,000.00 50.19% 否 否
电气 电气 31
注：云变电气为公司控股子公司，虽其他股东未提供同比例担保，被担保方未提供反担保，但公司对其
有控制权，财务风险可控，本次担保额度预计不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
二、被担保人基本情况
1、惠泽电器
公司名称：重庆惠泽电器有限公司
统一社会信用代码：91500115745302994P
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成立时间：2002年11月15日
注册地：重庆市长寿区凤城轻化路（彭家坪）
主要办公地点：重庆市长寿区凤城轻化路（彭家坪）
法定代表人：皮统政
注册资本：4000万人民币
经营范围：
许可项目：建设工程施工，输电、供电、受电电力设施的安装、
维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：制造、销售：开关柜屏、变压器、箱变外壳、电线；
修理变压器；输配电及控制设备制造、安装、修试、运维；普通机
械设备加工；水利电力工程安装及技术咨询；销售：建材；再生资
源回收、加工（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部
门批准的项目），磁性材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：重庆望变电气（集团）股份有限公司（100%）
关联关系：惠泽电器系公司全资子公司。
最近一年一期主要财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2024年9月30日（未经审 2023年12月31日(经审计)
计）
资产总额 70,490.71 5,605.04
负债总额 66,067.60 797.96
净资产 4,423.11 4,807.07
2024 年 1-9 月（未经审
2023 年 1-12 月（经审计）
计）
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营业收入 4,084.09 3,429.43
净利润 300.67 20.08
2、黔南望江
公司名称：黔南望江变压器有限公司
统一社会信用代码：91522701789761914Q
成立时间：2007年8月21日
注册地：贵州省黔南州都匀市绿茵湖街道红朗路 8 号
主要办公地点：贵州省黔南州都匀市绿茵湖街道红朗路 8 号
法定代表人：王海波
注册资本：6000万
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院 决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭
许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审
批)的，市场主体自主选择经营。电力变压器、矿用变压器、各种高
低压成套电力设备及配件、低压无功补偿装置、各类特种变压器与配
电设备的制造、销售和改造维修，普通道路货物运输(不含危险品)涉
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
股东情况：重庆望变电气（集团）股份有限公司（100%）
关联关系：黔南望江系公司全资子公司。
最近一年一期主要财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2024年9月30日（未经审计） 2023年12月31日(经审计)
资产总额 19,131.80 19,560.68
负债总额 14,779.67 15,328.63
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2024年第三次临时股东会会议资料
净资产 4,352.13 4,232.05
2024 年 1-9 月（未经审计） 2023 年 1-12 月（经审计）
营业收入 7,496.37 13,226.90
净利润 9.20 -879.39
3、云变电气
公司名称：云南变压器电气股份有限公司
统一社会信用代码：91530000713402501X
成立时间：1999年01月23日
注册地点：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊
街道办事处拓翔路212号
法定代表人：肖斌
注册资本：人民币 10,041.3641万元
经营范围：各种变压器的生产制造、销售；变压器产品生产所
需的原辅助材料、电磁线、硅钢片、机械设备、仪器仪表、备品、
备件、零配件、高低压开关柜、箱式变电站、电线电缆及相关技术
，变压器修理，电子电器产品；货物进出口、技术进出口业务；电
力工程施工总承包；电力设施承装（修、试）业务。
主要股东情况：重庆望变电气（集团）股份有限公司（79.97%）
关联关系：云变电气系公司控股子公司。
最近一年及一期的财务数据：
单位：万元
财务指标 2024年9月30日（未经审计） 2023年12月31日(经审计)
资产总额 163,833.17 158,731.03
负债总额 93,309.04 91,439.85
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净资产 70,524.13 67,291.18
2024 年 1-9 月（未经审计） 2023 年 1-12 月（经审计）
营业收入 60,774.93 80,828.53
净利润 2,211.55 8,112.29
三、担保协议的主要内容
本次担保预计系为子公司提供的最高担保额度，在该担保额度
内，公司将根据实际发生的担保在定期报告或进展公告中披露相应
内容。
四、担保的必要性和合理性
本次担保主要为满足子公司日常生产经营需要，保证其生产经
营活动的顺利开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，具有
必要性和合理性。被担保对象为公司全资或控股子公司，公司对其
日常经营活动和资信状况能够及时掌握，担保风险总体可控，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截 至 2024 年 10 月 31 日 ， 公 司 及 控 股 子 公 司 对 外 担 保 总 额 为
30,000万元，余额为19,073.73万元（不含本次），系公司为子公司
黔南望江和云变电气提供的担保，余额占公司最近一期经审计归属
于上市公司股东的净资产的7.98%，不存在逾期担保。
以上议案，请各位股东审议。
重庆望变电气（集团）股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 28 日
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