中信证券股份有限公司
关于重庆望变电气（集团）股份有限公司
部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”“中信证券”）作为重庆望变
电气（集团）股份有限公司（以下简称“望变电气”“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票
上市规则（2024 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11
号——持续督导》等法律法规的要求，对望变电气部分募投项目结项并将节余募
集资金用于其他募投项目的事项（以下简称“本次事项”）进行了审慎核查，具
体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金的到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆望变电气（集团）股份有限公司
首次公开发行股票批复》（证监许可[2022]490 号）核准，公司向社会公开发行
83,291,852 股，共计募集资金人民币 987,841,364.72 元，扣除发行相关费用合计
人民币 133,279,564.72 元，实际募集资金净额为人民币 854,561,800.00 元。上述
募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验
资报告》（大华验字[2022]000143 号）。
（二）募集资金的管理情况
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金采用
专户存储制度，实行集中管理，并分别在招商银行股份有限公司重庆长寿支行（该
专户已于 2022 年 6 月 22 日注销）、重庆三峡银行股份有限公司长寿支行、上海
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浦东发展银行股份有限公司重庆分行、中信银行股份有限公司重庆分行营业部
（该专户已于 2023 年 10 月 13 日注销）、中国农业银行股份有限公司重庆长寿
支行（该专户已于 2023 年 6 月 26 日注销）、哈尔滨银行股份有限公司重庆分行
开设募集资金专项账户。公司与各开户银行、保荐人签署了募集资金三方监管协
议，对公开发行股票募集资金的存放和使用情况进行监督。
（三）募集资金的投资情况
截至 2024 年 10 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金投资情况如下：
单位：万元
募集资金拟投资 已累计投入募集 项目达到预定可
项目名称 项目总投资 备注
额 资金金额 使用状态日期
智能 成套 电气 设备 产业 本次拟结项并注
24,268.47 24,268.47 21,020.72 2024 年 4 月
基地建设项目 销募集资金专户
110kV 及 以 下 节 能 型 变 本次拟结项并注
压器 智能 化工 厂技 改项 11,818.17 7,330.59 5,144.39 2024 年 4 月
目 销募集资金专户
低铁 损高 磁感 硅钢 铁心 已注销募集资金
20,100.00 12,832.68 13,007.87 2023 年 6 月
智能制造项目 专户
研发 中心 及信 息化 建设 本次拟结项并注
6,250.00 6,250.00 3,409.23 2024 年 4 月
项目 销募集资金专户
该项目已达到预
定可使用状态，但
相关资金支付尚
智控 设备 及金 属制 品智
24,800.87 14,774.44 11,940.44 2024 年 11 月 未完成，后续公司
能工厂建设项目（一期）
将根据合同及项
目结项进度进行
支付
已注销募集资金
补充流动资金 20,000.00 20,000.00 20,000.00 -
专户
合计 107,237.51 85,456.18 74,522.64 - -
二、募投项目历次变更情况
1、2022 年 6 月 15 日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第
十次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司变更“研
发中心及信息化建设项目”的实施地点，该事项无需提交股东大会审议。独立董
事发表了同意的独立意见。董事会、监事会相关审议程序符合中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的有关规定，具体详见公司在上海证券交易所发布的
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《关于变更部分募投项目实施地点的公告》（公告编号：2022-019）。
2、2023 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第
十三次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意在募投项
目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将
首次公开发行股票募投项目中“智能成套电气设备产业基地项目”“110kV 及以
下节能型变压器智能化工厂技改项目”“低铁损高磁感硅钢铁心智能制造项目”
“研发中心及信息化建设项目”的预定可使用状态日期进行延期，其中将“智能
成套电气设备产业基地项目”“110kV 及以下节能型变压器智能化工厂技改项目”
“研发中心及信息化建设项目”的预定可使用状态日期延长至 2024 年 4 月份，
“低铁损高磁感硅钢铁心智能制造项目”的预定可使用状态日期延长至 2023 年
6 月份。该事项无需提交股东大会审议，独立董事发表了同意的独立意见。董事
会、监事会相关审议程序符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
规定，具体详见公司在上海证券交易所发布的《关于部分募投项目延期的公告》
（公告编号：2023-012）。
3、2023 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第
十六次会议审议通过《关于使用自有资金增加部分募投项目投资额的议案》和《关
于变更部分募集资金用途并实施新募投项目的的议案》。同意调减“智能成套电
气设备产业基地建设项目”投资额，并将调减部分投入新项目“智控设备及金属
制品智能工厂建设项目（一期）”使用；同意增加“110kV 及以下节能型变压器
智能化工厂技改项目”“低铁损高磁感硅钢铁心智能制造项目”的投资额。本次
调整后“智能成套电气设备产业基地建设项目”投资总额为 24,268.47 万元；
“110kV 及以下节能型变压器智能化工厂技改项目”投资总额为 11,818.17 万元；
“低铁损高磁感硅钢铁心智能制造项目”投资总额为 20,100.00 万元；“智控设
备及金属制品智能工厂建设项目（一期）”项目投资总额为 24,800.87 万元。独
立董事发表了同意的独立意见，董事会、监事会相关审议程序符合中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
《关于变更部分募集资金用途并实施新募投项目的的议案》已经公司 2023
年第二次临时股东大会审议。具体详见公司在上海证券交易所发布的《关于使用
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自有资金增加部分募投项目投资额的公告》（公告编号：2023-044）和《关于变
更部分募集资金用途并实施新募投项目的公告》（公告编号：2024-045）。
三、本次结项的募集资金投资项目募集资金使用情况
本次结项的募集资金投资项目为“智能成套电气设备产业基地建设项目”
“110kV 及以下节能型变压器智能化工厂技改项目”和“研发中心及信息化建设
项目”。截至 2024 年 10 月 31 日，本次结项的募集资金投资项目募集资金使用
情况如下：
单位：万元
已累计投入募集资 募集资金预计节余
项目名称 项目总投资 募集资金拟投资额
金金额 金额
智能成套电气设备产
24,268.47 24,268.47 21,020.72 4,277.78
业基地建设项目
110kV 及以下节能型
变压器智能化工厂技 11,818.17 7,330.59 5,144.39 1,347.69
改项目
研发中心及信息化建
6,250.00 6,250.00 3,409.23 2,908.45
设项目
合计 42,336.64 37,849.06 29,574.34 8,533.92
注 1：募集资金预计节余金额大于募集资金拟投入金额与已累计投入募集资金金额的差额系
上述各项目募集资金专户利息或理财收入所致。
注 2：应付未付项目金额届时由公司自有资金支付。
注 3：节余募集资金实际金额以资金转出当日专户余额为准。
四、部分募投项目结项并将剩余募集资金用于其他募投项目的情况
（一）部分募投项目结项情况
本次结项的募集资金投资项目为“智能成套电气设备产业基地建设项目”
“110kV 及以下节能型变压器智能化工厂技改项目”和“研发中心及信息化建设
项目”。截至 2024 年 10 月 31 日，上述募投项目已完成建设并达到预定可使用
状态，累计使用募集资金金额 29,574.34 万元，预计节余募集资金 8,533.92 万元
（包括累计收到的募集资金专户利息及理财收入）。
（二）募集资金节余的主要原因
1、在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保障项
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目建设质量的基础上结合项目的实际情况，严格管理，合理配置资源，控制项目
建设支出。
2、在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司为提高募集
资金的使用效率，使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。
同时，募集资金存放银行期间产生了利息收益。
3、各项目已签署合同，尚有应付未付金额，主要为验收款及质保金，结项
后由公司自有资金支付。
（三）节余募集资金的使用安排
鉴于上述募投项目已完成建设并已达到预定可使用状态，为合理配置资金，
保障募投项目顺利实施，公司拟将“智能成套电气设备产业基地建设项目”
“110kV 及以下节能型变压器智能化工厂技改项目”和“研发中心及信息化建设
项目”节余募集资金全部用于“智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）”
建设。本次节余募集资金转入“智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）”
项目后，该项目的拟投入募集资金金额由 14,774.44 万元增加至为 23,308.36 万元，
该项目总投资金额超过拟投入募集资金金额部分由公司自筹资金解决。
五、本次事项对公司的影响
本次事项系根据募投项目的实施情况做出的慎重决定，符合公司经营的实际
情况，有利于合理优化资源配置，提高募集资金的使用效率，符合公司的长期发
展规划及全体股东的长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、公司履行的决策程序情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
法律法规的要求，本次事项已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第
八次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
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公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项已
经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。本次事项不存在损害
公司及股东利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》及《公司募集资金管理制度》
等相关规定。
综上，保荐人对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投
项目的事项无异议。
（以下无正文）
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