国泰君安证券股份有限公司

            关于江苏恒兴新材料科技股份有限公司

     募投项目部分延期实施、部分重新论证并暂缓实施

       及内部投资结构调整并新增实施主体的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“恒兴新材”或“公司”）首次公
开发行股票并在主板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司募投
项目部分延期实施、部分重新论证并暂缓实施及内部投资结构调整并新增实施主
体事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏恒兴新材料科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1518 号），公司于 2023 年
9 月 14 日首次公开发行人民币普通股（A 股）4,000.00 万股，发行价格为人民币
25.73 元/股，募集资金总额为人民币 102,920.00 万元，减除发行费用（不含税）
人民币 12,381.41 万元后，募集资金净额为 90,538.59 万元。其中，计入实收股本
人民币肆仟万元整（40,000,000.00），计入资本公积（股本溢价）86,538.59 万元。

    上述募集资金已于 2023 年 9 月 20 日全部到账，并由容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）审验并出具“容诚验字[2023]230Z0227 号”《验资报告》予以确认。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专
户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，开
设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定
存放于公司募集资金专户。


                                     1
         二、募集资金使用情况

         截至 2024 年 9 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

                                                                                 单位：万元
                                                                   拟投入募集    累计已投入募
序号        项目名称                      产线名称
                                                                     资金金额      集资金金额
                             2-庚酮/甲基异丁基酮装置

        山东衡兴二期工程     2-庚醇/甲基异丁基醇装置
 1                                                                   30,000.00         3,572.47
        （8.45 万吨）        异丁酸异丁酯装置
                             苯甲酸装置
                             有机酸装置（一期）
                             酮类合成装置（一期）
                             醇类装置（一期）
                             醋酸酯及月桂酸单甘油酯装置（一期）
                             丁酸钠/戊酸钠/丁酸钙装置、丁酸钠/苯
                             甲酸包被装置（一期）
        年产 10 万吨有机酸   酰氯装置（二期）
 2                                                                   40,000.00        12,541.52
        及衍生产品项目
                             有机酸酐装置（二期）
                             丁醚和甲酯装置（二期）
                             异丁酸酐装置（二期）
                             环丁二酮装置及环丁二醇装置（二期）
                             有机酸装置（二期）
                             酮类合成装置（二期）
 3      补充流动资金         -                                       20,000.00        20,001.88
                                 合计                                90,000.00        36,115.87
     注：“累计已投入募集资金金额”包含募集资金专户产生的利息。

         年产 10 万吨有机酸及衍生产品项目包含一期项目及二期项目，其中年产 10
     万吨有机酸及衍生产品项目的一期项目已完成建设并投入运行。

         三、部分募投项目延期实施情况及原因

         （一）募投项目延期实施的具体情况

         公司综合考虑募投项目建设的的实际进展情况，经审慎分析和认真研究，拟
     对“山东衡兴二期工程（8.45 万吨）”、“年产 10 万吨有机酸及衍生产品项目”中
     的部分产线建设期进行调整，具体情况如下：

                                                2
                                                       原建设期截止       调整后建设期
       项目名称                  产线名称
                                                           时间             截止时间
 山东衡兴二期工程
                      2-庚酮/甲基异丁基酮装置           2025 年 1 月      2025 年 12 月
 （8.45 万吨）
 年产 10 万吨有机酸   环丁二酮装置及环丁二醇装置
                                                        2025 年 7 月      2027 年 12 月
 及衍生产品项目       （二期）

    （二）募投项目延期实施的原因

    “山东衡兴二期工程（8.45 万吨）”、“年产 10 万吨有机酸及衍生产品项目”
实施过程中，受行业发展及市场竞争情况、下游市场需求波动、项目建设前置条
件变动等因素的影响，公司部分产线投资建设进度整体放缓。主要原因包括：一
方面系公司根据行业需求变化对募投项目的建设产线进行分析论证，对募投项目
投资节奏进行适当调整，在资金安排上采取了更为稳健的策略，以维护公司及中
小股东的利益；另一方面系公司部分产线为国内创新性生产装置，根据安全生产
相关规定，需要增加中试研究后再实施工业级生产装置的建设及生产，故变更后
项目达到预定可使用状态日期有所延后。

    因此，经过谨慎研究，公司决定将募投项目中上述具体产线的建设期截止时
间分别延长至 2025 年 12 月和 2027 年 12 月。

    四、部分募投项目重新论证并暂缓实施的情况及原因

    （一）募投项目暂缓实施的基本情况及原因

    本次重新论证并暂缓实施的项目包括“山东衡兴二期工程（8.45 万吨）”、“年
产 10 万吨有机酸及衍生产品项目”中的部分产线，具体如下：

  序号                项目名称                                产线名称
                                                2-庚醇/甲基异丁基醇装置
   1      山东衡兴二期工程（8.45 万吨）         异丁酸异丁酯装置
                                                苯甲酸装置
                                                酰氯装置（二期）
                                                有机酸酐装置（二期）
   2      年产 10 万吨有机酸及衍生产品项目      丁醚和甲酯装置（二期）
                                                异丁酸酐装置（二期）
                                                有机酸装置（二期）


                                            3
  序号             项目名称                          产线名称
                                        酮类合成装置（二期）

    受多方因素的影响，上述项目中的部分产品面临市场供给饱和及市场竞争激
烈、下游需求变化、其他产品布局的战略重要性提升等情况。为提高募集资金使
用效率，保障资金投入的有效性、及时适应外部环境变化并兼顾投资者利益，公
司实行审慎投资策略，谨慎使用募集资金，暂缓实施上述产线建设，后续及时根
据市场环境变化以及公司发展战略规划决定是否继续实施上述项目，并对该募集
资金投资进行适当安排。

    （二）募投项目重新论证情况

    根据公司整体战略规划以及发展需要，从发展新质生产力和上市公司高质量
发展角度出发，公司目前正重新论证上述募集资金投资项目：

    “山东衡兴二期工程（8.45 万吨）”项目中的“2-庚醇/甲基异丁基醇装置”、
“异丁酸异丁酯装置”的核心产品主要运用于高档环保矿物浮选剂、环保型酯类
溶剂、香料合成原料的生产，符合公司一直以来的高端化、绿色化发展战略。经
重新论证后目前仍具备投资的必要性和可行性，公司拟优化生产装置及提升生产
能力，结合未来市场环境变化择机启动并实施建设。

    “山东衡兴二期工程（8.45 万吨）”项目中“苯甲酸装置”主要生产产品为
苯甲酸、苯甲酸钠等。随着苯甲酸产业龙头武汉有机（02881.HK）2024 年 6 月
在港交所上市，苯甲酸产品的市场竞争格局趋于激烈。如公司继续投产苯甲酸装
置，预计将面临较大的市场竞争风险，其风险收益与初始预期存在偏离，故公司
认为该产线建设的可行性已发生较大变化，存在终止实施的风险。

    “年产 10 万吨有机酸及衍生产品项目”中的“有机酸酐装置”、“异丁酸酐
装置”产线为“环丁二酮装置及环丁二醇装置”的上游一体化生产装置，自“有
机酸装置”至“酰氯装置”、“丁醚和甲酯装置”、“酮类合成装置”也形成上下游
一体化生产关系，符合公司产品的一体化布局，但基于提高募集资金投入的有效
性，公司拟对上述产线与其他筹备纳入业务布局的产线（湿电子化学品、多功能
助剂、多碳醛合成等方向）进行充分对比，根据对公司战略发展的重要性排序，
优先选择建设国内供给紧缺、更具高附加值和市场竞争力的产品产线。

                                    4
    整体而言，公司重新论证的上述募投项目生产产线符合国家有关产业政策及
公司发展战略方向，符合公司一体化布局。公司将密切关注行业发展政策、产品
市场环境，以提升募集资金使用效率、保障公司及投资者利益为出发点，对该募
集资金投资项目进行适当安排，后续如涉及募集资金投资项目调整，公司将及时
履行审议程序和信息披露义务。

    五、部分募投项目内部投资结构调整并新增实施主体

    （一）募投项目内部投资结构调整并新增实施主体的基本情况

    根据募投项目建设实际需要和公司发展战略规划，公司拟对“年产 10 万吨
有机酸及衍生产品项目”内部投资结构进行调整，具体如下：

                                                                            单位：万元
                                    原募集资金投                      调整后募集资金
   投资项目内容     项目投资总额                      本次调整金额
                                      资金额                              投资金额
 建筑工程费              9,965.00        7,254.07                 -           7,254.07
 设备购置费             29,530.00       29,516.61         -1,000.00          28,516.61
 安装工程费              1,000.00        1,000.00                 -           1,000.00
 工程建设其他费用        1,940.00        1,845.97                 -           1,845.97
 铺底流动资金            3,560.00            383.35               -            383.35
 技术研发                       -                 -        1,000.00           1,000.00
       合计             45,995.00       40,000.00                 -          40,000.00

    为加快募投项目的实施进度，公司拟增加江苏恒兴新材料科技股份有限公司
作为“年产 10 万吨有机酸及衍生产品项目”的共同实施主体，具体如下：

                                      实施主体                        实施主体
        募投项目名称
                                    （本次新增前）                （本次新增后）
                                                             宁夏港兴新材料科技有限
 年产 10 万吨有机酸及衍生产   宁夏港兴新材料科技有限
                                                             公司、江苏恒兴新材料科技
 品项目                       公司
                                                             股份有限公司

    （二）募投项目内部投资结构调整并新增实施主体的原因

    公司拟对“年产 10 万吨有机酸及衍生产品项目”增加产品研发投入，系募
投项目中“环丁二酮装置及环丁二醇装置”的实际建设需要。环丁二醇作为二元
醇，由于其合成的聚酯材料具有优良的独特性能，在瓶片和高档膜等领域取代聚


                                         5
碳酸酯产品，应用前景广阔；目前该合成和应用技术主要由美国伊士曼公司独有，
我国的市场需求依赖进口，公司筹建的工业生产装置属于国内创新性生产装置，
根据安全生产相关规定，上述产线建设需要增加中试研究。

    拟新增公司为该项目实施主体，目的是充分发挥公司长期以来的中试研究及
协调能力，快速推进募投项目“环丁二酮装置及环丁二醇装置”的产业化进程。
环丁二醇等产品作为公司重要有机酸类产品的下游产品，该产线的建设不仅有利
于加快公司产品一体化进程，更是对国内下游新型聚酯材料的进步和发展具有重
要意义。

    六、本次募投项目部分延期实施、部分重新论证并暂缓实施及内部投资结构
调整并新增实施主体对公司的影响

    公司本次募投项目部分延期实施、部分重新论证并暂缓实施及内部投资结构
调整并新增实施主体事项，是公司根据募集资金投资项目的实际建设情况，结合
公司的经营发展战略、行业及市场变化情况作出的审慎决定，对部分募投项目建
设进行的合理调度和科学安排，有利于公司整体的业务布局、资源配置，有利于
提高整体募集资金的使用效率，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的
情形。

    七、相关审议程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2024 年 10 月 28 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于募投项目部分延期实施、部分重新论证并暂缓实施及内部投资结构调整并新增
实施主体的议案》，同意本次募投项目的调整事项。该事项尚需提交公司股东大
会审议。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2024 年 10 月 28 日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于募投项目部分延期实施、部分重新论证并暂缓实施及内部投资结构调整并新增
实施主体的议案》。监事会认为：公司本次募投项目部分延期实施、部分重新论
证并暂缓实施及内部投资结构调整并新增实施主体事项，是公司根据经营情况、

                                    6
发展战略以及市场环境，结合当前募投项目的实际需要做出的审慎决定，不会对
募投项目产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东、
特别是中小股东合法权益的情形，有助于提高募集资金使用效率和公司整体的市
场竞争实力。综上，公司监事会同意公司本次募投项目的调整事项。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目部分延期实施、部分重新论证并
暂缓实施及内部投资结构调整并新增实施主体事项已经公司董事会、监事会审议
通过，并将提交股东大会审议，已履行了必要的审批程序。本次募投项目调整事
项施是根据项目当前市场环境及公司经营战略布局做出的审慎决定，符合公司发
展规划，有助于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及股东、特别是中小
股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关规定。

    综上，保荐机构对公司本次募投项目部分延期实施、部分重新论证并暂缓实
施及内部投资结构调整并新增实施主体事项无异议。

    （以下无正文）




                                   7
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏恒兴新材料科技股份有
限公司募投项目部分延期实施、部分重新论证并暂缓实施及内部投资结构调整并
新增实施主体的核查意见》之签字盖章页）




 保荐代表人签名：

                        夏静波                     田   昕




                                              国泰君安证券股份有限公司

                                                    2024 年 10 月   日




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