大业股份：大业股份2023年年度股东大会文件2024-05-25
山东大业股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月
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2023 年年度股东大会会议文件目录
2023 年年度股东大会大会会议议程 ……………………………………………03
2023 年年度股东大会大会会议须知 ……………………………………………05
2023 年年度股东大会大会投票表决办法 ………………………………………07
议案一：《公司 2023 年度董事会工作报告》 …………………………………08
议案二：《公司 2023 年度监事会工作报告》 …………………………………13
议案三：《公司 2023 年度财务决算报告》 ……………………………………18
议案四：《公司 2023 年度利润分配方案》 ……………………………………19
议案五：《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》 …………… 20
议案六：《关于确认公司 2023 年度日常关联交易执行情况并预计 2024 年度日常
关联交易的议案》 ………………………………………………………………21
议案七：《关于公司 2024 年度向金融机构申请融资额度的议案》 …………22
议案八：《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》 ………………………23
议案九：《关于公司 2024 年度监事薪酬方案的议案》 ………………………24
议案十：《关于 2024 年度为子公司及孙公司提供担保额度的议案》 ………25
议案十一：《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》 ………………26
议案十二：《关于聘任公司 2024 年度审计机构及内控审计机构的议案》 …27
议案十三：《关于 2024 年度开展外汇和期货套期保值业务的议案》 ………28
议案十四：《关于〈2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告〉的议
案》 ………………………………………………………………………………29
议案十五：《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》 …………… 30
议案十六：《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》 ……… 31
议案十七：《公司 2023 年年度报告及摘要》 …………………………………32
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2023 年年度股东大会会议议程
一、会议召开的日期、时间
1、现场会议时间：2024 年 5 月 28 日下午 14 点 30 分。
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-
15:00。
二、会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公
司将使用上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投
票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
三、投票规则：股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同
一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
四、现场会议议程
（一）会议时间：2024 年 5 月 28 日下午 14:30。
（二）会议地点：山东省诸城市新兴路 6999 号大业股份办公楼五楼会议室。
（三）参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，律师
等。
（四）主持人：公司董事长窦勇先生 。
（五）会议议程
1、窦勇先生宣布会议开始。
2、董事会秘书牛海平先生报告会议出席情况并宣读本次股东大会须知。
3、推举监票人和计票人。
4、窦勇先生宣布提交本次会议审议的议案。
（1）《公司 2023 年度董事会工作报告》
（2）《公司 2023 年度监事会工作报告》
（3）《公司 2023 年度财务决算报告》
（4）《公司 2023 年度利润分配方案》
（5）《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
（6）《关于确认公司 2023 年度日常关联交易执行情况并预计 2024 年度日常
3
关联交易的议案》
（7）《关于公司 2024 年度向金融机构申请融资额度的议案》
（8）《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》
（9）《关于公司 2024 年度监事薪酬方案的议案》
（10）《关于 2024 年度为子公司及孙公司提供担保额度的议案》
（11）《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》
（12）《关于聘任公司 2024 年度审计机构及内控审计机构的议案》
（13）《关于 2024 年度开展外汇和期货套期保值业务的议案》
（14）《关于〈2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告〉的议案》
（15）《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》
（16）《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
（17）《公司 2023 年年度报告及摘要》
5、股东、股东代表发言。
6、记名投票表决上述议案。
7、监票人公布现场表决结果。
8、窦勇先生宣读经现场投票和网络投票合并投票表决结果的股东大会决议。
9、见证律师宣读股东大会见证意见。
10、与会董事、监事、董事会秘书签署会议记录、股东大会决议。
11、窦勇先生宣布股东大会结束。
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2023 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本
次股东大会须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确
认的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，维护会场秩序。
二、股东大会在公司办公楼五楼证券部设立接待处，具体负责大会有关程
序方面的事宜。
三、出席现场会议的股东可于 2024 年 5 月 28 日上午 9：30－11：30，下
午 1:30－2:00 到大业股份办公楼五楼证券部办理登记手续。异地股东可用信函
或传真登记，信函或传真登记时间：2024 年 5 月 28 日 9:00 至 14:00（信函
登记以当地邮戳为准）。登记地点：山东省诸城市新兴路 6999 号大业股份办公
楼五楼证券部，邮编：262218。
四、登记手续
1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有
效证件或证明进行登记。
2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、
委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或
证 明进行登记。
3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公
章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行
登记。
4、法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书
（法 定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定
代表 人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东
账户卡 进行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真
方式登记， 参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会
股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。
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五、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股
东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司高级管理人员列席本次会议。
六、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、
表 决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先
向公 司董事会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进
行。股东 发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无
关或将泄漏 公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负
责人有权拒绝 回答。
七、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分
钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该
问题时 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的
问题。
八、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在 30 分钟以内，董事会
欢迎公司股东以多种形式提出宝贵意见。
九、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名
投 票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之
一， 并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票
无效处 理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决
权。同一 股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决
的，以第一 次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于
对全部议案的 表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行
网络投票的，视 为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会
股东所持表决权数 计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申
报的议案，按照弃权 计算。
十、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进
行录音、拍照及录像。
十一、本次大会聘请北京德和衡律师事务所对大会的全部议程进行见证。
山东大业股份有限公司董事会
2024 年 5 月 28 日
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2023 年年度股东大会投票表决办法
一、股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。
参加网络投票的股东需按会议通知中的具体程序在 2024 年 5 月 28 日交易时段
内进行投票。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每
一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议表决由两名股东
代表、两名监事代表及见证律师计票、监票。
二、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名
投 票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之
一， 并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票
无效处 理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决
权。同一 股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决
的，以第一 次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于
对全部议案的 表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行
网络投票的，视 为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会
股东所持表决权数 计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申
报的议案，按照弃权 计算。
三、现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以
外 的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。
山东大业股份有限公司董事会
2024 年 5 月 28 日
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议案一：
公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东：
2023 年度，山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵循
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证 券
法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，上海证券交易所
自律监管规则及《公司章程》等有关规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职
责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司
法人治理结构，强化信息披露，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范
运作做出了富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董
事会 2023 年度的主要工作报告如下：
一、2023 年度总体经营情况
2023 年，在复杂、严峻的外部环境下，公司始终锚定可持续发展战略，以提
升公司盈利能力为基础，对内聚焦经营内生力， 加强资源协同，推动经营效益
提升，对外紧跟市场大势，加速海外战略布局，强化全球化战略落地。
二、2023 年董事会工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司通过现场和通讯方式共召开了 14 次董事会会议，审议了 69
项有关议案。对修订《公司章程》、定期报告、2023 年度向特定对象发行股票预
案相关事宜、关联交易等事项进行审议，充分发挥了董事会的决策功能。会议的
召集与召开程序、 出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容
均符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
会议
召开时间 会议主要内容
类型
2023 年 2 第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件
月 16 日 的议案》等 9 项议案
2023 年 2 第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的
董 事 月 23 日 议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》等 10 项议案
会 2023 年 3 第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于补充确认 2022 年度关联交易的议案》
月 22 日 《关于向全资子公司划转资产的议案》
2023 年 3 第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于为全资子公司 2023 年度开展物流金
月 29 日 融业务提供担保的议案》 《关于提议召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》
8
2023 年 4 第四届董事会第三十次会议，审议通过了《公司 2022 年度董事会工作报告》 等 19 项
月 28 日 议案
2023 年 5 第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“大业转债”转
月 10 日 股价格的议案》
第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订<山东大业股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于修订<山东大业股份有限公司 2023 年度向
2023 年 5 特定对象发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》《关于修订<山东大业股份有限公
月 19 日 司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺>的议
案》 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于更正<山东大业股份有
限公司 2023 年第一季度报告>的议案》
2023 年 5 第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的
月 26 日 议案》
2023 年 8 第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的
月7日 议案》
第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司非独立董事换届选举的议案》《关
2023 年 9
于公司独立董事换届选举的议案》 《关于调整董事会成员人数、修订<公司章程>并办理
月 11 日
工商变更登记的议案》《关于提议召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》
2023 年 9 第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》《关
月 28 日 于聘任公司总经理的议案》 等 9 个议案
2023
年 10 第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性
月 12 股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》
日
第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》《关
2023 年 10
于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
月 29 日
《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》
2023 年 12
第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于提前赎回“大业转债”的议案》
月5日
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了 5 次股东大会，其中 1 次年度股东大会、4 次临时
股东大会，均采用现场投票与网络投票相结合的方式，充分保障了公司股东特别
是中小股东的知情权和投票权。公司董事会根据《公司法》《上海证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求，本着对公司
及全体股东负责的态度，规范行使股东大会授予的权限，认真贯彻执行公司股东
大会各项决议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。
2023 年度，董事会各专门委员会共召开会议 7 次，其中审计委员会召开 3 次会
9
议， 提名委员会召开 1 次会议，薪酬与考核委员会召开 2 次会议，战略委员会
1 次会议。各委员会成员依据各自工作细则规定的职权范围开展工作，就相关审
议事项进行研究，为董事会科学决策提供了专业性建议，提高了重大决策的质量。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事积极履行职责，均出席董事会和专门委员会会议，
严格按照有关法律法规及《公司章程》以及《上市公司独立董事管理办法》等规
定和要求，利用所具备的专业知识，审议各项议案并作出独立、客观、公正的判
断。对公司可转换公司债券转股赎回事项、2023 年度向特定对象发行预案等重
大事项给予了事前审核意见和独立意见，在年审过程中与年审会计师沟通财务报
告、审计工作安排及重点审计事项，并提出意见和建议，充分发挥了独立董事的
作用。
（五）信息披露及内幕知情人管理情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》
的有关规定履行信息披露义务，强化责任意识，完善披露流程，确保公司重大信
息及时、公平披露，确保所披露信息真实、准确、完整，能客观反映公司的实际
情况，最大程度保护投资者利益。公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》相
关规定，对公司尚未公开的重大信息严格做好内幕信息知情人的登记及提醒工作，
并妥善进行内部存档。
（六）投资者关系工作情况
公司重视投资者关系管理工作，通过接待投资者来访、接听投资者热线电话、
上证 e 互动平台问答、召开业绩说明会、参加投资者集体接待日活动等多种方
式，主动加强与投资者特别是中小投资者的联系与沟通，与投资者保持了良好的
互动沟通关系。报告期内，公司通过线上方式召开了 2022 年年度报告及 2023 年
半年度报告业绩说明会，参加山东辖区上市公司投资者集体接待日活动，均及时
回复了投资者全部线上提问。
三、2024 年度董事会工作重点
2024 年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心地位，组织和领导公
司经营管理层及全体员工围绕战略目标，全心全意投入到工作中，切实履行勤勉
尽责义务，确保公司持续健康发展，努力争创好的业绩回报股东。董事会将着重
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从以下几方面扎实做好工作：
1、推动公司发展战略实施，确保经营目标落实到位
积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作。科学
高效决策公司重大事项，督促管理层做好各项经营计划，认真贯彻落实股东大会
的各项决议。从公司全体股东的利益出发，勤勉履职，积极协助制定公司中长期
发展战略，明确业务拓展方向，开展资本运作项目的前期研究和推进，努力推动
公司的发展战略的实施，协助部署安排公司年度经营计划目标，确保年度各项任
务目标落实到位。
2、进一步提升规范化治理水平
公司董事会及专门委员会将根据资本市场的规范要求，依法依规地开展工作，
不断提升公司的规范运作和治理水平，严格遵守相关法律法规和《公司章程》的
规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。
认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以投
资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动，切实维护投资者的知情权、参
与权和分红权，依法维护投资者权益，树立公司良好的资本市场形象。同时加强
内控制度建设，坚持依法治理企业，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，
保障公司健康、稳定、可持续发展。
3、进一步加强人才队伍建设
公司将继续加强人才梯队建设，加大优秀人才的引进和储备力度，优化激励
机制，完善绩效考核机制，充分激发员工的主观能动性，持续强化岗位技能培训、
考核，助推人才结构的优化和员工能力的提升。
4、践行 ESG 理念，开启绿色可持续发展新篇章
公司充分认识 ESG 长期可持续发展及价值创造的理念，积极探索并逐步引
入 ESG 评价体系，形成长效管理机制。公司践行 ESG 理念，通过 ESG 建立风险识
别和防范机制，进一步规范企业整体风险管理流程及内部控制体系，提高企业风
险管理能力，推动企业可持续发展，开启绿色可持续发展新篇章。
上述议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现请各位股东及股东
代表审议。
11
山东大业股份有限公司董事会
2024 年 5 月 28 日
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议案二：
公司 2023 年度监事会工作报告
各位股东：
2023 年，山东大业股份有限公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件
和《山东大业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《山东大业股份有
限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等相关规定，本着向
全体股东负责的态度，认真履行法律、法规赋予的职责，积极有效地开展工作，
对公司生产经营活动、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的情况进行了
有效检查和监督，维护了公司及股东的合法权益，保障了公司的规范性运作。现
将 2023 年度监事会的工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会工作情况
2023 年，公司监事会按照相关法律法规的规定，通过事前审阅会议资料，召
开、出席和列席会议，听取公司各项重要提案和决议，了解掌握提案决策形成的
过程，对经营管理层加强企业管理、依法经营等问题保持经常性的沟通，并提出
监事会的意见和建议。
报告期内，公司监事会共召开 11 会议，并列席了历次董事会现场会议、股
东大会，对董事会所有通讯表决事项知情。报告期内，监事会会议情况如下：
会议名称 会议时间 会议议案
议案一：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
议案二：《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》
议案三：《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》
议案四：《关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析
第四届监事会第十 报告的议案》
2023年2月16日
八次会议 议案五：《关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的议案》
议案六：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
议案七：《关于本次非公开发行后未来三年（2023-2025）的股东分红回报
规划的议案》
议案一：《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
议案二：《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
第四届监事会第十
2023年2月23日 议案三：《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》
九次会议
议案四：《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分
析报告的议案》
13
议案五：《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺的议案》
议案六：《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报的规划的议案》
议案七：《关于山东大业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行
方案的论证分析报告的议案》
议案八：《关于取消公司2023年第一次临时股东大会部分议案的议案》
议案九：《关于2023年第一次临时股东大会增加临时提案的议案》
第四届监事会第二 议案一：《关于补充确认2022年度关联交易的议案》
2023年3月22日
十次会议 议案二：《关于向全资子公司划转资产的议案》
议案一：《2022 年度监事会工作报告》
议案二：《关于公司 2022 年度利润分配方案》
议案三：《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
议案四：《关于确认公司 2022 年度日常关联交易执行情况并预计2023 年
度日常关联交易的议案》
第四届监事会第二
2023年4月28日 议案五：《关于公司 2023 年度向金融机构申请融资额度的议案》
十一次会议
议案六：《关于 2023 年度为子公司及孙公司提供担保额度的议案》
议案七：《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
议案八：《关于聘任公司 2023 年度审计机构及内控审计机构的议案》
议案九：《关于 2023 年度开展外汇和期货套期保值业务的议案》
议案十：《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
议案一：《关于修订<山东大业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股
票预案>的议案》
议案二：《关于修订<山东大业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股
票发行方案的论证分析报告>的议案》
第四届监事会第二
2023年5月19日 议案三：《关于修订<山东大业股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄
十二次会议
即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺>的议案》
议案四：《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
议案五：《关于更正<山东大业股份有限公司 2023 年第一季度报告>的议
案》
第四届监事会第二
2023年8月7日 议案一：《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》
十三次会议
第四届监事会第二
2023年9月11日 议案一：《关于公司股东代表监事换届选举的议案》
十四次会议
第五届监事会第一
2023年9月28日 议案一：《关于选举公司第五届监事会主席的议案》
次会议
议案一：《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
第五届监事会第二
2023年10月12日 议案二：《关于2021年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议
次会议
案》
议案一：《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》
第五届监事会第三
2023年10月29日 议案二：《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》
次会议
议案三：《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
第五届监事会第四
2023年12月5日 议案三：《关于提前赎回“大业转债”的议案》
次会议
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二、 监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对
公司依法运作情况、定期报告及相关财务情况、关联交易等事项进行了认真监督
检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
1、监事会对公司规范运作的核查
报告期内，监事会通过列席股东大会、董事会会议及召开监事会会议、日常
监督等方式，对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大
会决议的执行情况、董事和高级管理人员履职情况及公司内控依法运作情况等方
面进行了监督。
监事会认为：公司董事会和管理层能够严格遵照《公司法》《证券法》及《公
司章程》等相关制度规定进行规范化运作，本着诚信和勤勉的态度履行自己的职
责，认真执行股东大会的各项决议和授权；各项决策和经营活动均符合法律、法
规及《公司章程》的相关规定。报告期内，未发现公司董事会和管理层的职务行
为有违反法律、法规及规范性制度或损害公司、股东利益的情形。
2、监事会对公司财务情况的核查
报告期内，监事会认真审阅了公司 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、
2023 年半年度报告及 2023 年第三季度报告及其他相关财务资料，对公司财务工
作及定期报告情况进行了核查，且进一步强化了对公司财务状况和财务成果的监
督。
监事会认为：公司财务制度健全、财务运作合理规范、财务状况良好，财务
报表真实、准确、完整、及时地反映了公司的实际经营情况，无重大遗漏和虚假
记载；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告出具了标准无
保留意见的审计报告，客观、真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、对公司内部控制评价报告的意见
报告期内，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司
已建立了较为完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况合规有效。
公司现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律、
法规的规定和要求，不存在重大或重要缺陷，符合当前公司生产经营的实际情况，
能有效提升公司管理水平和风险防范能力，切实保证公司经营管理的合法合规、
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资产安全、财务报告及相关信息的真实、准确及完整性。公司内部控制自我评价
报告和内部控制审计报告均符合公司内部真实现状，能准确、客观、清晰地反映
出公司内部控制制度建设及有效运行情况。
4、监事会对公司关联交易情况的审核
报告期内，监事会根据《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与关联交易》《上市公司信息披露管理办法》等相关制度要
求，对公司 2023 年关联交易事项的审议、表决、披露及履行等情况进行了监督
和核查。
监事会认为：公司发生的关联交易均符合公司业务发展的需要，交易价格和
定价原则符合公开、公正、公平的原则，关联交易的表决程序合法、合规，关联
监事回避表决；公司独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断，未发现有损
害上市公司及中小股东利益的情形，且信息披露及时、充分；董事会在有关关联
交易决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务不存在违反法律、法规和《公
司章程》的行为。
5、其他事项监督情况核查
报告期内，公司有关担保事情符合相关法律、法规的规定，审议及表决程序
合法、有效，充分保护了公司和全体股东的合法权益。公司聘请专业审计机构就
公司与控股股东及其他关联方资金占用情况做了专项说明，在重大方面未发现存
在违反相关规定的情形。公司严格履行内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作，
密切监控董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人的股票交易情况，防
范内幕交易行为。公司董事勤勉尽职、忠实履行职责，高级管理人员能够开拓进
取、勤勉尽责，未发现存在损害公司及股东利益的情形。
三、公司监事会 2024 年度工作计划
2024 年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，忠实、勤勉地履行监事
会职责，监督董事、高级管理人员履职的勤勉尽责的情况，督促公司规范运作；
依法列席公司董事会、股东大会，定期组织召开监事会工作会议，及时掌握公司
重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性；依法对公司的财务状况进行监
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督检查，督促公司持续优化内控管理体系，不断完善公司法人治理结构，促进公
司可持续发展，切实维护中小投资者及全体股东的合法利益。
上述议案已经公司第五届监事会第五次会议审议通过，现请各位股东及股东
代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
2024 年 5 月 28 日
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议案三：
公司 2023 年度财务决算报告
各位股东：
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的中兴华
审字（2024）第 030319 号《审计报告》，公司 2023 年度财务决算情况报告如下：
营业收入：5,555,921,437.11 元。
利润总额：76,012,832.23 元。
所得税费用：-30,430,752.90 元。
净利润：106,443,585.13 元。
年初未分配利润 641,584,831.74 元；年末未分配利润为 737,437,298.17 元。
年末资产总额 7,287,946,033.60 元；负债总额 4,677,398,747.75 元；股东
权益合计 2,610,547,285.85 元。
年末加权平均净资产收益率 4.49%，资产负债率 64.18%，基本每股收益 0.33
元，扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.14 元。
上述议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现请各位股东及股东
代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
2024 年 5 月 28 日
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议案四：
公司 2023 年度利润分配方案
各位股东：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税）。根据《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，公司回购专用
证券账户中的股份不享有利润分配的权利。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《大业股份关于公
司 2023 年度利润分配方案的公告》。
上述议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现请各位股东及股东
代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
2024 年 5 月 28 日
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议案五：
关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
为提高公司暂时闲置自有资金的使用效率，在不影响正常生产经营的前提下，
公司滚动使用最高额度不超过 3 亿元的自有资金进行现金管理，投资安全性高、
流动性好、稳健型的短期理财产品，授权有效期限自 2023 年度股东大会通过之
日起至 2024 年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的 《大业股份关于使用
暂时闲置自有资金进行现金管理公告》。
上述议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现请各位股东及股东
代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
2024 年 5 月 28 日
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议案六：
关于确认公司 2023 年度日常关联交易执行情况并
预计 2024 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，公司对 2023 年
度与关联方发生的日常关联交易以及 2024 年度预计发生日常关联交易进行了列
示 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于确认公司 2023 年度日常关联交易执行
情况并预计 2024 年度日常关联交易的公告》。
上述议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现请各位股东及股东
代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
2024 年 5 月 28 日
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议案七：
关于公司 2024 年度向金融机构申请融资额度的议案
各位股东：
为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际经营情况和总体发展
规划，公司 2024 年度拟向相关银行及非银行金融机构申请总额不超过 40 亿元人
民币的融资额度。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与相关金
融机构最终协商确定的内容执行，同时授权公司董事长办理并签署相关文件。
为支持公司经营发展，公司主要股东窦宝森先生、窦勇先生、郑洪霞女士及
其关联人同意为公司 2024 年度向银行及非金融机构申请新增融资业务提供无偿
关联担保，担保额度合计不超过 40 亿元。 在上述预计关联担保额度内，董事会
提请股东大会授权董事会确定具体担保方式、担保期限等事项。
上述议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现请各位股东及股东
代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
2024 年 5 月 28 日
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议案八：
关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案
各位股东：
公司董事薪酬方案如下：
1、在公司任有实际工作岗位职务的非独立董事，按其在公司担任实际工作
岗位职务与级别、依据公司薪酬管理相关制度领取薪酬。
2、公司独立董事领取固定薪酬 10 万元/年（税前）。
上述议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现请各位股东及股东
代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
2024 年 5 月 28 日
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议案九：
关于公司 2024 年度监事薪酬方案的议案
各位股东：
公司监事薪酬方案如下：
在公司任有实际工作岗位职务的监事，按其在公司担任实际工作岗位职务与
级别、依据公司薪酬管理相关制度领取薪酬。
上述议案已经公司第五届监事会第五次会议审议通过，现请各位股东及股东
代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
2024 年 5 月 28 日
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议案十：
关于 2024 年度为子公司及孙公司提供担保额度的议案
各位股东：
为满足业务发展及日常经营资金实际需求，充分拓展子公司及孙公司融资渠
道、增强公司整体融资能力，公司拟为子公司及孙公司（含全资子公司、控股子
公司、控股孙公司、本次担保额度有效期内新设各级子公司）向银行或非金融机
构申请的授信提供不超过 10 亿元人民币的担保额度。有效期自 2023 年年度股东
大会批准该议案之日起至 2024 年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于
2024 年 4 月 26 日在指定信息披露媒体披露的《大业股份关于 2024 年度为子公
司及孙公司提供担保额度的公告》。
上述议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现请各位股东及股东
代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
2024 年 5 月 28 日
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议案十一：
关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管
要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的
基础上，公司董事会对截至 2023 年 12 月 31 日公司的内部控制有效性进行了评
价，编制了公司 2023 年度内部控制评价报告，同时内部控制审计会计师事务所
出具了《大业股份内部控制审计报告书》。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26
日在指定信息披露媒体披露的《2023 年度内部控制评价报告》《大业股份内部
控制审计报告书》。
上述议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现请各位股东及股东
代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
2024 年 5 月 28 日
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议案十二：
关于聘任公司 2024 年度审计机构及内控审计机构的议案
各位股东：
本公司拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“中兴华”）担
任公司 2024 年度的财务审计机构及内控审计机构。具体内容详见公司于 2024
年 4 月 26 日在指定信息披露媒体披露的《大业股份关于聘任公司 2024 年度审
计机构及内控审计机构的的公告》。
上述议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现请各位股东及股东
代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
2024 年 5 月 28 日
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议案十三：
关于 2024 年度开展外汇和期货套期保值业务的议案
各位股东：
公司在日常经营过程中涉及贸易项下外汇资金收付的外币业务，为有效规
避和防范外汇市场风险，公司及子公司拟以自有资金在余额不超过 1 亿美元
（或其他等值外币）交易额度内开展外汇套期保值业务；为规避生产经营中因
原材料盘条价格上涨和库存产品价格下跌带来的风险，公司利用商品期货和期
权进行套期保值业务操作，公司及子公司计划利用商品期货和期权进行套期保
值业务操作，2024 年度公司开展最高保证金金额不超过人民币 1 亿元的期货套
期保值业务。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在指定信息披露媒体披露
的《大业股份关于 2024 年度开展外汇和期货套期保值业务的公告》。
上述议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现请各位股东及股东
代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
2024 年 5 月 28 日
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议案十四：
关于《2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》的议案
各位股东：
公司 2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告已于 2024 年 4 月 26 日在
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登。
上述议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现请各位股东及股东
代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
2024 年 5 月 28 日
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议案十五：
关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案
各位股东：
由于公司公开发行的可转换公司债券转股变动，公司总股本将由
29,553.6367 万股变更至 34,175.9392 万股，注册资本将由 29,553.6367 万元变
更至 34,175.9392 万元。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在指定信息披露
媒体披露的《大业股份关于变更公司注册资本暨修改公司章程的公告》。
上述议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现请各位股东及股东
代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
2024 年 5 月 28 日
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议案十六：
关于《公司前次募集资金使用情况专项报告》的议案
各位股东：
山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 6 日召开 2023
年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》。鉴于公司本次向特定对象发行股票事宜尚未完成，公司根据相关法律法
规及规范性文件制定了《公司前次募集资金使用情况专项报告》，详见 2024 年 4
月 26 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司前次募集资金使用情况专项报告》
上述议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现请各位股东及股东
代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
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议案十七：
公司 2023 年年度报告及摘要
各位股东：
公司 2023 年年度报告及年度报告摘要已于 2024 年 4 月 26 日在《中国证券
报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上刊登。
上述议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现请各位股东及股东
代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
2024 年 5 月 28 日
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