扬州金泉：扬州金泉2024年第一次临时股东大会会议材料2024-08-24
股票代码：603307 公司简称：扬州金泉
扬州金泉旅游用品股份有限公司
Yangzhou Jinquan Travelling Goods Co.,Ltd.
2024 年第一次临时股东大会
会议材料
2024 年 8 月
扬州金泉旅游用品股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料目录
序号 会议资料名称
1 2024 年第一次临时股东大会会议须知
2 2024 年第一次临时股东大会会议议程
3 2024 年第一次临时股东大会会议议案
议案一 《关于修订<公司章程>的议案》
议案二 《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
议案三 《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
议案四 《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》
议案五 《关于使用部分自有资金进行理财的议案》
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2024 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东：
为维护扬州金泉旅游用品股份有限公司（以下简称“公司”）投资者的合法
权益，确保股东在公司股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序
和议事效率，依据《扬州金泉旅游用品股份有限公司章程》和《扬州金泉旅游
用品股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制定如下规定：
一、股东大会设立秘书处，具体负责股东大会有关程序方面的事宜，秘书
长由董事会秘书担任。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权和依照法律法
规及公司章程规定获取有关信息等项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。股东应听从大会工作人员劝导，共
同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东大会设股东发言议程。要求在股东大会上发言，需填写《股东大
会发言登记表》，并向大会秘书处登记。登记发言的人数根据实际限定，发言顺
序按持股数多的在先。股东的大会发言由大会主持人指名后到指定的位置发言，
内容围绕股东大会的主要议案，每位股东发言的时间不超过十分钟。股东发言
时，应先报告所持股份数和姓名。会议主持人指定有关人员有针对性地回答股
东提出的问题，回答问题的时间不超过十分钟。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师和董事会邀请
的其他人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至震动状态，谢绝
个人录音、拍照和录像，对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能
选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票，股东可以在网络
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投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权，同一股份通过现场方
式和网络方式重复进行投票的，以第二次投票结果为准。出席本次现场会议的
股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视
为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果
时作弃权处理。
八、本次会议的见证律所为上海仁盈律师事务所。
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2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、召开时间：
1、现场会议时间：2024 年 8 月 29 日（星期四）14：00
2、网络投票时间：2024 年 8 月 29 日
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:0
0；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
三、现场会议地点：扬州市邗江区杨寿镇回归路 63 号一楼会议室
四、会议主持人：董事长林明稳先生
五、会议签到：13：45 前，各位股东及股东代理人、董事、监事、高级管
理人员和见证律师入场、签到。
六、会议议程
1、主持人宣读股东大会现场会议股东到会情况，宣布会议开始。
2、股东以举手表决的方式通过计票人、监票人人选。
3、审议各项议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于修订<公司章程>的议案》
2 《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
3 《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
4 《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》
5 《关于使用部分自有资金进行理财的议案》
4、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。
5、休会，表决统计。
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6、复会，宣读股东大会决议并签署股东大会决议和会议记录。
7、见证律师宣读法律意见书。
8、主持人宣布会议结束。
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议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司拟根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指
引》等相关法律、法规规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及相关议事
规则进行修订，具体修订如下：
修订前条款 修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称“公 规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。 司”）。
公司在扬州市市场监督管理局注册登记 公司在扬州市行政审批局注册登记
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别 依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会批准的其他方式。
股东大会可以授权董事会在三年内决定发
行不超过已发行股份百分之五十的股份。
但以非货币财产作价出资的应当经股东大
会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公
司注册资本、已发行股份数发生变化的，
对该项记载事项的修改不需再由股东大会
表决。
股东大会授权董事会决定发行新股的，董
事会决议应当经全体董事三分之二以上通
过。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
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…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （ 五 ） 查阅 、 复 制 公 司 及 全 资 子 公 司 章
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 程、股东名册、股东大会会议记录、董事
议、监事会会议决议、财务会计报告； 会会议决议、监事会会议决议、财务会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 报告；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决 议 持 异 议 的 股 东 ， 要求 公 司 收 购 其 股 （七）对股东大会作出的公司合并、分立
份； 决 议 持 异 议 的 股 东 ， 要求 公 司 收 购 其 股
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 份；
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司 百 分 之 三 以 上 股 份 的股 东 可 以 要 求 查
阅、复制公司及全资子公司的会计账簿、
会计凭证，但应当向公司提出书面请求，
并说明目的。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十三条 股东提出查阅或复制前条所述
息或者索取资料的，应当向公司提供证明 有关信息或者索取资料的，应当向公司提
其持有公司股份的种类以及持股数量的书 供证明其持有公司股份的种类以及持股数
面文件，公司经核实股东身份后按照股东 量 的 书 面文 件或 公 司 要 求 的 其 他 书 面 文
的要求予以提供。 件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求 容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。 销。但是，股东大会、董事会的会议召开
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
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第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的 职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或合并持有公司 1％以上股份的股东 上单独或合并持有公司 1％以上股份的股东
有 权 书 面 请 求 监 事 会 向人 民 法 院 提 起 诉 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向人 民 法 院 提 起 诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损 政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法 失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。 院提起诉讼。
…… ……
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，可以依照前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。 事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 股东大会可以授权董事会对发行公司债券
由董事会或其他机构和个人代为行使。 作出决议，除此之外，上述股东大会的职
权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
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股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（ 一 ） 公 司 及 控 股 子 公司 的 对 外 担 保 总 （ 一 ） 公 司 及 控 股 子 公司 的 对 外 担 保 总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保； 任何担保；
…… ……
除上述规定外，公司的其他对外担保事项 除上述规定外，公司的其他对外担保事项
应当经董事会批准，取得出席董事会会议 应当经董事会批准，取得出席董事会会议
的三分之二以上董事同意。未经董事会或 的三分之二以上董事同意。未经董事会或
股东大会批准，公司不得对外提供担保。 股东大会批准，公司不得对外提供担保。
股东大会在审议上述第（二）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3％以上 监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。 公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中已 大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程规
五十三条规定的提案，股东大会不得进行 定的提案，股东大会不得进行表决并作出
表决并作出决议。 决议。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告， 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人 公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决全的股份总数及占公司有 数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权的股东和代理人人数、所持有表决 表决权的股东和代理人人数、所持有表决
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权的股份总数及占公司有表决权股份总数 权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果 的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。 和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 考验期满之日起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
算完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 算完结之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
执照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 罚，期限未满的；
其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
违 反 本 条 规 定 选 举 、 委派 董 事 的 ， 该 选 其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 违 反 本 条 规 定 选 举 、 委派 董 事 的 ， 该 选
出现本条情形的，公司解除其职务。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产； 法收入，不得侵占公司的财产；
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…… ……
董事及其近亲属、前述人员直接或间接控
制的企业直接或者间接的企业及与董事有
其他关联关系的关联人，与本公司订立合
同或者进行交易，应当就与订立合同或者
进行交易有关的事项向董事会或者股东大
会报告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东大会决议通过。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程、股东大会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长行使下列职权： 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有 （三）签署公司股票、公司债券及其他有
价证券； 价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公 （四）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的其他文件； 司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）提名公司总经理和董事会秘书； （六）提名公司总经理和董事会秘书；
（七）在董事会闭会期间行使本章程第一 （七）在董事会闭会期间行使本章程第一
百〇七条第（二）、（十三）、（十五）项职 百〇七条第（二）、（十三）、（十五）项职
权； 权；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的 （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向 定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告。 公司董事会和股东大会报告；
（九）本章程规定或董事会授予的其他职
权。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会 第一百二十一条 董事会召开临时董事会
会 议 的 通 知 方 式 为 ： 电话 、 传 真 、 邮 件 会 议 的 通 知 方 式 为 ： 电话 、 传 真 、 邮 件
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等；通知时限为：5 日。 等；通知时限为：3 日。若遇紧急情况，需
尽快召开临时董事会会议的，经全体董事
一致同意，可以豁免通知时限。
第一百四十九条 监事会行使下列职权： 第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高 规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议； 级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员 公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正； 予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东 不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会； 大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的 （七）依照《公司法》第一百八十九条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。 由公司承担。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润 第一百五十七条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10％列入公司法定公 时，应当提取利润的 10％列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册 积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50％以上的，可以不再提取。 资本的 50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 股东大会决议，还可以从税后利润中提取
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任意公积金。 任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本 润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。 章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和 提 取 法 定 公 积 金 之 前向 股 东 分 配 利 润 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前向 股 东 分 配 利 润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。 公司；给公司造成损失的，股东及负有责
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用 增加公司资本。
于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
积金将不少于转增前公司注册资本的 按照规定使用资本公积金。
25％。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25％。
第一百六十条 公司利润分配政策为： 第一百六十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司可以采取现 （一）利润分配的原则：公司可以采取现
金或者股票方式分配股利。公司将实行持 金或者股票方式分配股利。公司将实行持
续、稳定的利润分配办法。 续、稳定的利润分配办法。
…… ……
（六）董事会、股东大会对利润分配方案 （六）董事会、股东大会对利润分配方案
的研究论证程序和决策机制 的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事
会应当在充分考虑公司持续经营能力、保 会应当在充分考虑公司持续经营能力、保
证正常生产经营及业务发展所需资金和重 证正常生产经营及业务发展所需资金和重
视对投资者的合理投资回报的前提下，研 视对投资者的合理投资回报的前提下，研
究论证利润分配预案。董事会应当认真研 究论证利润分配预案。董事会应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最 究和论证公司现金分红的时机、条件和最
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低比例、调整的条件及其决策程序要求等 低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，独立董事应当发表明确意见。独立 事宜，独立董事认为现金分红具体方案可
董事可以征集中小股东的意见，提出分红 能损害上市公司或者中小股东权益的，有
提案，并直接提交董事会审议。 权发表独立意见。董事会对独立董事的意
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
时，应当遵守我国有关法律、行政法规、 会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
部门规章、规范性文件和本章程规定的利 具体理由，并披露。独立董事可以征集中
润分配政策。 小股东的意见，提出分红提案，并直接提
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在 交董事会审议。
定期报告中公告后，提交股东大会审议。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董 时，应当遵守我国有关法律、行政法规、
事会未提出现金利润分配预案的，应当征 部门规章、规范性文件和本章程规定的利
询独立董事的意见，并在定期报告中披露 润分配政策。
未提出现金分红方案的原因、未用于分红 3、公司董事会审议通过利润分配预案并在
的资金留存公司的用途。独立董事还应当 定期报告中公告后，提交股东大会审议。
对此发表独立意见并公开披露。 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董
4、在公司董事会对有关利润分配方案的决 事会未提出现金利润分配预案的，应当征
策和论证过程中，以及在公司股东大会对 询独立董事的意见，并在定期报告中披露
现金分红具体方案进行审议前，公司应当 未提出现金分红方案的原因、未用于分红
通 过 多 种 渠 道 （ 包 括 但不 限 于 电 话 、 传 的资金留存公司的用途。独立董事还应当
真、信函、电子邮件、投资者关系互动平 对此发表独立意见并公开披露。
台等方式），与独立董事、股东特别是中小 4、在公司董事会对有关利润分配方案的决
股东进行沟通和交流，充分听取独立董事 策和论证过程中，以及在公司股东大会对
和中小股东的意见和诉求，及时答复中小 现金分红具体方案进行审议前，公司应当
股东关心的问题。 通 过 多 种 渠 道 （ 包 括 但不 限 于 电 话 、 传
…… 真、信函、电子邮件、投资者关系互动平
（八）定期报告对利润分配政策执行情况 台等方式），与独立董事、股东特别是中小
的说明 股东进行沟通和交流，充分听取独立董事
公司应当严格按照证券监管部门的有关规 和中小股东的意见和诉求，及时答复中小
定，在年度报告中披露利润分配预案和现 股东关心的问题。
金分红政策执行情况，并对下列事项进行 ……
专项说明： （八）定期报告对利润分配政策执行情况
1、 是否符合公司章程的规定或者股东大 的说明
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会决议的要求； 公司应当严格按照证券监管部门的有关规
2、 分红标准和比例是否明确和清晰； 定，在年度报告中披露利润分配预案和现
3、 相关的决策程序和机制是否完备； 金分红政策执行情况，并对下列事项进行
4、 独立董事是否履职尽责并发挥了应有 专项说明：
的作用； 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会
5、 中小股东是否有充分表达意见和诉求 决议的要求；
的机会，中小股东的合法权益是否得到了 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
充分保护等。 3、相关的决策程序和机制是否完备；
公司对现金分红政策进行调整或变更的， 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体
还应当对调整或变更的条件及程序是否合 原因，以及下一步为增强投资者回报水平
规和透明等进行详细说明。 拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，
还应当对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本 第一百八十一条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程
指定的媒体上公告。债权人自接到通知书 指定的媒体上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
低限额。 份的比例相应减少股份，法律或者本章程
另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
新增（后续条款编号依次顺延） 第一百八十二条 公司依照本章程规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
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公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前
条第二款的规定，但应当自股东大会作出
减少注册资本决议之日起三十日内在本章
程指定的媒体上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司 注 册 资 本 百 分 之 五 十前 ， 不 得 分 配 利
润。
第一百八十三条 公司因下列原因解散： 第一百八十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10％以上的股东，可以请求人民法院 决权 10％以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。 解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八 第一百八十五条 公司有本章程第一百八
十三条第（一）项情形的，可以通过修改 十四条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。 本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。 过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八 第一百八十六条 公司因本章程第一百八
十三条第（一）项、第（二）项、第 十四条第（一）项、第（二）项、第
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（四）项、第（五）项规定而解散的，应 （四）项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 当清算。董事为公司清算义务人，应当在
组，开始清算。清算组由董事或者股东大 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 开始清算。清算组由董事或者股东大会确
行清算的，债权人可以申请人民法院指定 定的人员组成。清算义务人未及时履行清
有关人员组成清算组进行清算。 算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进
行清算或者成立清算组不清算的，利害关
系人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使 第一百八十七条 清算组在清算期间行使
下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日 第一百八十八条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本章 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在国家
程指定媒体上公告。债权人应当自接到通 企业信用信息公示系统公告。债权人应当
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
进行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 进行登记。
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
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第一百八十九条 清算组在清理公司财 第一百九十条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。 民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百九十条 公司清算结束后，清算 第一百九十一条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人 组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请 民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。 注销公司登记。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职 第一百九十二条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承
者 债 权 人 造 成 损 失 的 ，应 当 承 担 赔 偿 责 担赔偿责任。
任。
第一百九十七条 释义 第一百九十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50％以上的股东；持有股份的 司股本总额 50％以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所 比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产 享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东 ， 但 通 过 投 资 关 系 、协 议 或 者 其 他 安 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
排，能够实际支配公司行为的人。 为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 国家控股而具有关联关系。
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第一百九十九条 本章程以中文书写，其 第二百条 本章程以中文书写，其他任
他任何语种或不同版本的章程与本章程有 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
歧义时，以在扬州市市场监督管理局最近 时，以在扬州市行政审批局最近一次核准
一次核准登记后的中文版章程为准。 登记后的中文版章程为准。
第二百〇三条 本章程经股东大会通 第二百〇四条 本章程经股东大会通过
过，公司首次公开发行股票并上市后起生 后生效。
效。
现提请各位股东及股东代表审议。
扬州金泉旅游用品股份有限公司董事会
2024 年 8 月 29 日
- 19 -
议案二：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司股东大会
议事规则》进行修订与完善。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 8 月 10 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《公司股东大会议事规则（2024 年 8 月）》。
该议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议。
扬州金泉旅游用品股份有限公司董事会
2024 年 8 月 29 日
- 20 -
议案三：关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司董事会议
事规则》进行修订与完善。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 8 月 10 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《公司董事会议事规则（2024 年 8 月）》。
该议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议。
扬州金泉旅游用品股份有限公司董事会
2024 年 8 月 29 日
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议案四：关于修订《公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司监事会议
事规则》进行修订与完善。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 8 月 10 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《公司监事会议事规则（2024 年 8 月）》。
本议案已经监事会审议通过，现提请股东大会审议。
扬州金泉旅游用品股份有限公司监事会
2024 年 8 月 29 日
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议案五：关于使用部分自有资金进行理财的议案
各位股东：
由于公司经营情况良好，自有资金较为充沛，为了提高资金收益率，在不
影响正常经营及风险可控的前提下，公司将使用自有资金购买银行或其他金融
机构的安全性高、流动性好的中、低风险投资产品(包括但不限于银行理财产品、
银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品)。投资期限不超过 12 个月，额
度不超过人民币 12 亿元。额度使用期限为 2024 年第一次股东大会审议通过之
日起 12 个月内。在上述额度及额度使用期限内，资金可以滚动使用。
在经批准的资金额度、投资品种和额度使用期内，授权管理层决定拟投资
的具体产品并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
公司使用闲置自有资金进行投资理财是在保证公司日常经营资金需求和资
金安全的前提下实施的，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公
司主营业务发展。
该议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议。
扬州金泉旅游用品股份有限公司董事会
2024 年 8 月 29 日
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