证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2024-115
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予第三个行权/解除限售条件及
预留授予第二个行权/解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次符合行权条件的激励对象：首次授予共计 245 人，预留授予共计 97
人。
本次股票期权可行权数量：首次授予共计 1,976,997 份（扣除离职人员），
占目前公司总股本的 0.90%。股票期权的行权价格为 22.77 元/份。预留授予共
计 738,491 份（扣除离职人员），占目前公司总股本的 0.34%。股票期权的行权
价格为 22.77 元/份。
本次符合解除限售条件的激励对象：首次授予共计 245 人，预留授予共
计 97 人。
本次限制性股票解除限售数量：首次授予共 866,695 股，占目前公司总
股本的 0.40%。预留授予共计 184,622 股，占目前公司总股本的 0.08%。
股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向增发的 A 股普通股。
行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权和
解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
根据宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）《宁波美诺华药业股
份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《激
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励计划》”）的相关规定和公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司于 2024
年 11 月 21 日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，均审议
通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除
限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》，现将有关情况公告
如下：
一、2021 年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2021 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对
相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见
公司于 2021 年 11 月 19 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-089、2021-091。
2、2021 年 11 月 18 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并对本次激
励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于 2021 年 11 月 19
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公
告，公告编号：2021-090。
3、2021 年 11 月 19 日至 2021 年 11 月 29 日期间，公司通过内部公司公告
栏公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公
司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司
监事会结合公示情况对《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定的拟首次授予激励对
象进行了核查，具体内容详见公司于 2021 年 12 月 1 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限
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公司监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的公示情况说明及审核意见》，公告编号：2021-098。
4、公司对本次股激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次
公开披露前 6 个月内（即 2021 年 5 月 18 日—2021 年 11 月 18 日，以下简称“自
查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 12 月 1 日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药
业股份有限公司关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》，公告编号：2021-099。
5、2021 年 12 月 6 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，经出席会议
股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于<宁波美诺华药业
股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议
案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与
限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 7 日
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2021
年第四次临时股东大会决议公告》，公告编号：2021-100。
6、2021 年 12 月 7 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公
司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与
限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表
了同意的独立意见。
由于 25 名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据
《激励计划》和公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首
次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本
次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 327 人调整为 302 人，
拟首次授予的股票期权总数仍为 386.506 万份，授予价格仍为 32.26 元/份，限
制性股票总数仍为 173.494 万股，授予价格仍为 16.13 元/股；预留股票期权仍
为 112 万份，预留限制性股票仍为 28 万股。具体内容详见公司于 2021 年 12 月
8 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的
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公告，公告编号：2021-101，2021-104。
7、2021 年 12 月 7 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公
司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与
限制性股票的议案》等议案。监事会对上述激励计划相关事项发表了同意的审核
意 见 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 12 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-102。
8、公司召开第四届董事会第六次会议后，另有 3 名激励对象因个人原因自
愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司 2021 年第四次临
时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制
性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次
授予的激励对象为 299 人，拟首次授予的股票期权总数由 386.506 万份调整为
385.444 万份，授予价格仍为 32.26 元/份，限制性股票总数由 173.494 万股调
整为 172.786 万股，授予价格仍为 16.13 元/股；预留股票期权仍为 112 万份，
预留限制性股票仍为 28 万股。
9、2021 年 12 月 30 日，公司本次激励计划首次授予的 385.444 万份股票期
权及 172.786 万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变
更登记证明》。具体内容详见公司于 2022 年 1 月 1 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-001。
10、2022 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事
会第十次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权首次授予及预
留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的议案》，同意调整公司 2021 年股票
期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格。具体内容详见公
司于 2022 年 8 月 16 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相
关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-067、2022-068、2022-069。
11、2022 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，公司独
立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日在上海
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证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告
编号：2022-086、2022-088。
12、2022 年 10 月 27 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》。监事会
对上述事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，
公告编号：2021-087。
13、2022 年 11 月 23 日，公司本次激励计划预留授予的 391,165 股限制性
股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详
见公司于 2022 年 11 月 25 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-091。
14、2022 年 11 月 25 日，公司本次激励计划预留授予的 1,564,662 份股票
期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。具体内
容 详 见 公 司 于 2022 年 11 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-092。
15、2022 年 12 月 14 日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期
符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立
董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 15 日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编
号：2022-094、2022-097。
16、2022 年 12 月 14 日，公司召开第四届监事会第十三次会议审议通过了
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期
符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。具体
内 容 详 见 公 司 于 2022 年 12 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-095。
17、2022 年 12 月 22 日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了
《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了
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同意的独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 23 日在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-102、
2022-104。
18、2022 年 12 月 22 日，公司召开第四届监事会第十四次会议审议通过了
《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公
司于 2022 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及
相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-103。
19、2023 年 1 月 5 日，2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的
限制性股票第一个限售期解除限售暨上市。具体内容详见公司于 2022 年 12 月
30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露
的公告，公告编号：2022-106。
20、2023 年 1 月 16 日起，2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
股票期权进入第一个行权期。具体内容详见公司于 2023 年 1 月 11 日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：
2023-003。
21、2023 年 2 月 24 日，公司回购注销已离职激励对象限制性股票共计 98,038
股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
22、2023 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议
案 》。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 5 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-048、
2023-050。
23、2023 年 5 月 12 日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议
案 》。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 5 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-049。
24、2023 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年股权激励股票期权及限
制性股票计划业绩指标基数的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公
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司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。具体内容详见公司
于 2023 年 8 月 31 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关
指定媒体披露的相关公告，公告编号：2023-076、2023-077、2023-078。
25、2023 年 9 月 19 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会并审议通过
《关于调整 2021 年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》，
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 9 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的相关信息，公告编号：
2023-090。
26、2023 年 11 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过
了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售
条件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了同意的
独立意见。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 22 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-099。
27、2023 年 11 月 21 日，公司召开第四届监事会第二十三次会议审议通过
了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售
条件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的议案》。具体内容详见公司于
2023 年 11 月 22 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关
指定媒体披露的公告，公告编号：2023-100。
28、2023 年 11 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过
了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表
了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 30 日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：
2023-103、2023-105。
29、2023 年 11 月 29 日，公司召开第四届监事会第二十四次会议审议通过
了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见
公司于 2023 年 11 月 30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-104。
30、2023 年 11 月 30 日，2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予
的限制性股票第一个限售期解除限售暨上市。具体内容详见公司于 2023 年 11 月
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25 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露
的公告，公告编号：2023-102。
31、2023 年 12 月 15 日起，2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予股票期权进入第一个行权期。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 12 日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告
编号：2023-111。
32、2024 年 1 月 5 日，2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的
限制性股票第二个限售期解除限售暨上市。具体内容详见公司于 2023 年 12 月
30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露
的公告，公告编号：2023-112。
33、2024 年 1 月 16 日起，2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
股票期权进入第二个行权期。具体内容详见公司于 2024 年 1 月 11 日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：
2024-004。
34、2024 年 1 月 29 日，公司回购注销已离职激励对象限制性股票共计 56,056
股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
35、2024 年 6 月 28 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 6 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-064、
2024-066。
36、2024 年 6 月 28 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了关
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 6 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-065。
37、2024 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件
及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权并
回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于 2024 年 11 月 22 日在
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上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，
公告编号：2024-113、2024—115、2024-116。
38、2024 年 11 月 21 日，公司召开第五届监事会第九次会议审议通过了《关
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件
及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权并
回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于 2024 年 11 月 22 日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，
公告编号：2024-114、2024—115、2024-116。
二、2021 年股票期权与限制性股票激励计划授予情况
（一）股票期权授予情况
授予时行权价格 授予时数量 授予激励 授予后股票期权
授予批次 授予日期
（元/份） （份） 对象人数 剩余数量（份）
首次授予 2021 年 12 月 7 日 32.26 3,854,440 299 1,120,000
预留授予 2022 年 10 月 28 日 22.95 1,564,662 116 0
（二）限制性股票授予情况
授予时数量 授予激励 授予后股票期权
授予批次 授予日期 授予价格（元/股）
（股） 对象人数 剩余数量（份）
首次授予 2021 年 12 月 7 日 16.13 1,727,860 298 280,000
预留授予 2022 年 10 月 28 日 11.40 391,165 116 0
三、2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权及限制性股票调整情
况
1、2021 年 12 月 7 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会
第六次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》，有 25 名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励
计划，调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象由
327 人调整为 302 人。拟首次授予的股票期权总数仍为 386.506 万份，授予价格
9
仍为 32.26 元/份，限制性股票总数仍为 173.494 万股，授予价格仍为 16.13 元/
股；预留股票期权仍为 112 万份，预留限制性股票仍为 28 万股。
公司召开第四届董事会第六次会议后，另有 3 名激励对象因个人原因自愿
放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司 2021 年第四次临时
股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性
股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授
予的激励对象为 299 人，拟首次授予的股票期权总数由 386.506 万份调整为
385.444 万份，授予价格仍为 32.26 元/份，限制性股票总数由 173.494 万股调
整为 172.786 万股，授予价格仍为 16.13 元/股；预留股票期权仍为 112 万份，
预留限制性股票仍为 28 万股。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 12 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-101，
2021-102，2021-104。
2、2022 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事
会第十次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权首次授予及预
留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的议案》，同意调整公司 2021 年股票
期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格，调整后情况如下：
公司第一期股票期权激励计划首次授予部分行权数量调整为：385.44 *
1.397020= 538.47 万份，行权价格调整为：（32.26- 0.19851）/1.397020=22.95
元/份；
预留部分股票期权行权数量调整为：112.00 * 1.397020= 156.47 万份，行
权价格调整为：（32.26- 0.19851）/1.397020=22.95 元/份；
预留部分限制性股票授予数量调整为：28.00 *1.397020= 39.12 万份，授
予价格调整为：（16.13-0.19851）/1.397020=11.40 元/份。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 1 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-067、
2022-068、2022-069。
3、2023 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事
会第十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股
10
票激励计划股票期权行权价格的议案》，同意调整首次授予股票期权及预留部分
股票期权的行权价格，调整后情况如下：
22.95- 0.165 = 22.785 元/份 = 22.79 元/份（保留两位小数）
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 5 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-048、
2023-049、2023-050。
4、2023 年 9 月 19 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会并审议通过《关
于调整 2021 年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》，由于
公司在 2022 年 10 月出售控股子公司浙江燎原药业股份有限公司 84.5661%股权，
自 2022 年 11 月起，浙江燎原药业股份有限公司不再纳入公司合并报表范围，营
业收入及净利润均受到控股子公司剥离影响，因此，公司的经营结构较股权激励
计划制定时实际已发生变化，原设定的各考核年度业绩考核目标已不符合公司实
际经营情况。因此，公司经审慎研究，决定对《宁波美诺华药业股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于公司层面的业绩考核目
标做出调整。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 20 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的相关信息，公告编号：
2023-090。
5、2024 年 6 月 28 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会
第三次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权行权价格的议案》，同意调整首次授予股票期权及预留部分股票
期权的行权价格，调整后情况如下：
22.79-0.02=22.77 元/份（保留两位小数）
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 6 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-064、
2024-065、2024-066。
四、2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售
条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的说明
（一）首次授予股票期权第三个行权期/预留授予第二个行权期符合行权条
件的说明
11
1、等待期即将届满
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划授予的股票期权等待期分别为自
授予日起 12 个月、24 个月、36 个月。
首次授予的股票期权的第三个行权期自股票期权首次授予登记完成日起 36
个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成日起 48 个月内的最后一个
交易日当日止。
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权授予日为
2021 年 12 月 7 日，登记日为 2021 年 12 月 30 日；因此，2021 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予的股票期权的第三个等待期即将于登记后 36 个月届
满。
预留授予的股票期权的第二个行权期自股票期权预留授予登记完成日起 24
个月后的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止。
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的股票期权授予日为
2022 年 10 月 28 日，登记日为 2022 年 11 月 25 日；因此，2021 年股票期权与限
制性股票激励计划预留授予的股票期权的第二个等待期即将于登记后 24 个月届
满。
2、首次授予股票期权第三个行权/预留授予第二个行权条件已达成
行权条件 是否符合行权条件的说明
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合行权条件
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选； 激励对象未发生前述情形，符合行权条件
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
12
管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面的业绩考核要求：
○以 2020 年度业绩指标剔除浙江燎原药业股份有限
公司业绩贡献为基数，2023 年度扣除非经常性损益
公司 2023 年度营业收入较 2020 年度增长 30.83%（剔
后归属于上市公司股东的净利润较 2020 年度增长率
除浙江燎原药业股份有限公司业绩贡献）。
不低于 100%；
综上，公司业绩符合行权条件。
○2 以 2020 年度业绩指标剔除浙江燎原药业股份有限
公司业绩贡献为基数，2023 年度营业收入较 2020 年
度增长率不低于 25%。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求：
首次授予的 245 名激励对象及预留授予的 97 名激励
若激励对象前一年个人绩效考核结果达到合格及以
对象 2023 年个人绩效考结果达到合格及以上，符合
上，则其当年度所获授的股票期权仍按照本激励计
行权条件。
划规定的程序进行行权。
（二）首次授予限制性股票第三个解除限售期/预留授予限制性股票第二个
解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限售期即将届满
根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售
期，分别为 12 个月、24 个月、36 个月，自激励对象获授限制性股票完成登记之
日起计算。
首次授予的限制性股票的第三个解除限售期自限制性股票首次授予登记完
成日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止。
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予日
为 2021 年 12 月 7 日，登记日为 2021 年 12 月 30 日；因此，2021 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第三个限售期即将于登记后 36 个
月届满。
预留授予的限制性股票的第二个解除限售期自限制性股票预留授予登记完
成日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止。
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票授予日
为 2022 年 10 月 28 日，登记日为 2022 年 11 月 23 日；因此，2021 年股票期权
与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的第二个限售期即将于登记后 24
13
个月届满。
2、首次授予第三个解除限售期/预留授予第二个解除限售期解除限售条件已
成就
解除限售条件 是否成就解除限售的说明
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，解除限售条件成就
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
激励对象未发生前述情形，解除限售条件成就
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面的业绩考核要求：
○以 2020 年度业绩指标剔除浙江燎原药业股份有限
公司业绩贡献为基数，2023 年度扣除非经常性损益
公司 2023 年度营业收入较 2020 年度增长 30.83%（剔
后归属于上市公司股东的净利润较 2020 年度增长率
除浙江燎原药业股份有限公司业绩贡献）。
不低于 100%；
综上，公司业绩符合行权条件。
○以 2020 年度业绩指标剔除浙江燎原药业股份有限
公司业绩贡献为基数，2023 年度营业收入较 2020 年
度增长率不低于 25%。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求：
首次授予的 245 名激励对象及预留授予的 97 名激励
若激励对象前一年个人绩效考核结果达到合格及以
对象 2023 年个人绩效考结果达到合格及以上，符合
上，则其当年度所获授的股票期权仍按照本激励计
行权条件。
划规定的程序进行行权。
（三）不符合行权条件、解除限售条件未成就的激励对象说明
由于，首次/预留授予激励对象共计 24 人已因个人原因离职，公司将另行审
议注销其 104,394 份股票期权，回购注销其 42,572 股限制性股票相关事宜。
综上所述，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权
第三个行权/预留授予第二个行权条件已经达成，首次授予 245 名激励对象及预
14
留授予 97 名激励对象符合行权条件；首次授予第三个解除限售期/预留授予第二
个解除限售期解除限售条件已成就，首次授予 245 名激励对象及预留授予 97 名
激励对象解除限售条件成就。
五、股票期权行权期及限制性股票解除限售期解除限售的安排
（一）股票期权的行权安排
1、首次授予股票期权的行权安排
（1）授予日：2021 年 12 月 7 日
（2）行权数量：1,976,997 份
（3）行权人数：245 人
（4）行权价格：22.77 元/股
（5）行权方式：自主行权，已聘请中国中金财富证券有限公司作为自主行
权主办券商。
（6）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票
（7）行权安排：首次授予股票期权第三期行权起始日为 2024 年 12 月 30 日，
行权终止日为 2025 年 12 月 29 日。
可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
○公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
○2 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
○3 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
○中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权
行权前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减
持交易之日起推迟 6 个月对股票期权行权。
行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（8）激励对象名单及可行权情况
已获授 本次可行权期 本次可行权股
本次可行权期 占授予时总
序号 姓名 职务 期权数量 权数量占股票 票期权占当前
权数量（份） 股本比例（%）
（份） 期权总数比例 总股本比例（%）
15
（%）
1 曹倩 董事/总经理助理 279,405 111,762 1.70 0.07 0.05
董事/财务负责人/
2 应高峰 240,287 96,115 1.46 0.06 0.04
董事会秘书
3 姚芳 董事 224,892 89,957 1.37 0.06 0.04
4 核心骨干（合计 242 人） 4,197,884 1,679,163 25.57 1.12 0.77
合计 4,942,468 1,976,997 30.11 1.32 0.90
注：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
注：公司已于 2024 年 5 月 20 日完成第五届董事会换届工作，曹倩不再担任公司董事。
2、预留授予股票期权的行权安排
（1）授予日：2022 年 10 月 28 日
（2）行权数量：738,491 份
（3）行权人数：97 人
（4）行权价格：22.77 元/股
（5）行权方式：自主行权，已聘请中国中金财富证券有限公司作为自主行
权主办券商。
（6）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票
（7）行权安排：预留授予股票期权第二期行权起始日为 2024 年 11 月 25 日，
行权终止日为 2025 年 11 月 24 日。
可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
○公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
○公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
○自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
○4 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权
行权前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减
持交易之日起推迟 6 个月对股票期权行权。
行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
16
（8）激励对象名单及可行权情况
本次可行权期
已获授 本次可行权股
本次可行权期 权数量占股票 占授予时总
序号 姓名 职务 期权数量 票期权占当前
权数量（份） 期权总数比例 股本比例（%）
（份） 总股本比例（%）
（%）
1 核心骨干（合计 97 人） 1,476,982 738,491 11.25 0.35 0.34
合计 1,476,982 738,491 11.25 0.35 0.34
注：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（二）限制性股票解除限售安排
1、首次授予限制性股票解除限售安排
（1）授予日：2021 年 12 月 7 日
（2）限制性股票解除限售数量：866,695 股，占公司目前股本总额的 0.40%：
（3）解除限售人数：245 人
（4）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票
本次可解除限售股 本次解除限售股
已获授限制性 本次解除限售股
序号 姓名 职务 票占限制性股票总 票占当前总股本
股票总数（股） 票数量（股）
数比例（%） 比例（%）
1 曹倩 董事/总经理助理 69,850 27,940 0.43 0.01
董事/财务负责人
2 应高峰 67,057 26,823 0.41 0.01
/董事会秘书
3 姚芳 董事 61,470 24,588 0.38 0.01
4 核心骨干（合计 242 人） 1,968,346 787,344 12.13 0.36
合计 2,166,723 866,695 13.35 0.40
注：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
注：公司已于 2024 年 5 月 20 日完成第五届董事会换届工作，曹倩不再担任公司董事。
2、预留授予限制性股票解除限售安排
（1）授予日：2022 年 10 月 28 日
（2）限制性股票解除限售数量：184,622 股，占公司目前股本总额的 0.08%：
（3）解除限售人数：97 人
（4）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票
已获授限制性 本次解除限售股 本次可解除限售股 本次解除限售股
序号 姓名 职务
股票总数（股） 票数量（股） 票占限制性股票总 票占当前总股本
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数比例（%） 比例（%）
1 核心骨干（合计 97 人） 369,245 184,622 2.84 0.08
合计 369,245 184,622 2.84 0.08
注：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
六、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对本次激励计划行权及解除限售条件以及激励对象名单进行核
查后认为：除部分已离职的激励对象不符合行权及解除限售条件外，公司及其余
激励对象均未发生不得行权的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励
计划》等的相关规定，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第
三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件均已成就。
该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次拟
办理行权及解除限售的激励对象符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对
象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司本激励计划授予激
励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意公司按照《激励计划》的相关规定，在等待期/限售期届满后，
为符合条件的激励对象办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股
票期权第三个行权期行权/预留授予股票期权第二个行权期行权及首次授予限制
性股票第三个解除限售期/预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售的相
关事宜。
七、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，依据股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司
在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，
根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，
即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票
期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
18
准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所出具了法律意见书，认为：公司本次行权事项、本
次解除限售事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》以及
《股权激励计划》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励
计划股票期权首次授予部分第三个等待期与预留授予部分第二个等待期及限制
性股票首次授予部分第三个解除限售期与预留授予部分第二个解除限售期即将
届满，可行权及解除限售比例符合《管理办法》《股权激励计划》等相关规定；
公司本次股权激励计划股票期权首次授予部分第三个等待期行权条件与预留授
予部分第二个等待期行权条件及限制性股票首次授予部分第三个解除限售期解
除限售条件与预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件均已成就，公司本次
行权事项及本次解除限售事项尚需待等待期/限售期满，依法履行信息披露义务
并按照《管理办法》《股权激励计划》的规定办理后续手续；公司本次行权事项、
本次解除限售事项的行权股票来源、行权方式、行权/解除限售激励对象、可行
权/解除限售数量及行权价格符合《管理办法》《股权激励计划》等相关规定。
九、其他事项
根据《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划》之“第八章、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的相关规定，
若在本次行权/解禁登记完成之前，公司或激励对象发生异动，根据《激励计划》
需做调整的，公司将按照《激励计划》的规定履行相关程序并及时披露。
十、上网公告附件
（一）《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于第五届监事会第九次会议
相关事项的核查意见》；
（二）《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见》；
（三）《宁波美诺华药业股份有限公司董事会对股权激励计划相关历次调整
情况的说明》。
19
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 22 日
20
