上海吉祥航空股份有限公司                                董事会审计委员会工作细则




                           上海吉祥航空股份有限公司
                           董事会审计委员会工作细则
                                （2024年2月修订）


                                    第一章     总则


     第一条     为强化董事会决策功能，做到事后审计、专业审计，确保董事会
对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
及其他有关规定，依照董事会决议，公司设立董事会审计委员会（以下简称：
委员会），并制定《上海吉祥航空股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（以
下简称”本工作细则”）。
     第二条     董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司
内、外部审计的沟通、监督和核查工作。


                                  第二章     人员组成


     第三条     审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担
任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且
应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，委员中至少有一名独立
董事为专业会计人士。
     第四条     审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
     第五条     审计委员会设主任委员（即召集人）一名，由会计专业人士的独
立董事担任，负责主持委员会工作,由董事会选举产生。
     委员会主任负责召集和主持委员会会议，当主任不能或无法履行职责时，
由其指定一名其他委员代行其职权；主任既不履行职责，也不指定其他委员代
行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会
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指定一名委员履行召集人职责。
     第六条     审计委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，可连选连
任。除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不
得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，
其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本
工作细则增补新的委员。
     委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员
人选。在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本
工作细则规定的职权。
     第七条     公司审计人员为委员会的日常办事联络人员，证券部负责协调工
作。


                                 第三章   职责权限


     第八条     董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
     （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
     （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
     （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
     （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
     （五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
     第九条     公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成
审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
     第十条     审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告
的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大
错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
     审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审
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计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监
事和高级管理人员的不当影响。
     审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验
证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
     第十一条     公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中
介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。
     董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，
进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
     第十二条     公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门
人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等
日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
     审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。


                                 第四章   审计委员会会议


     第十三条     审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开四次，
每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。
     会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出
席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
     第十四条     公司审计人员负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的材料：
     （一）公司相关财务报告；
     （二）内、外部审计机构的工作报告；
     （三）外部审计合同及相关工作报告；
     （四）公司对外信息披露情况；
     （五）公司重大关联交易审计报告；
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     （六）其他相关事项
     第十一条     审计委员会对审计工作组提供的报告进行评议、签署意见，并
将书面决议材料呈报董事会讨论：
     （一）外部审计工作评价，外部审计机构的聘请与更换；
     （二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
     （三）公司内控制度是否得到有效落实；
     （四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大关联交
易是否合乎相关法律法规；
     （五）对公司财务部门、审计人员包括其负责人的工作评价；
     （六）其他相关事项。
     第十二条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
     审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯
表决的方式召开。
     第十三条 审计委员会会议应当制作会议记录。出席会议的委员应当在委员
会会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书保存。
     审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
     第十四条     委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，
委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
     第十五条     委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持
人。
     授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托
事项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示
时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签
署日期。
     授权委托书应由委托人和被委托人签名。
     第十六条     委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适
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当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
     第十七条     委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议
议题所对应的议案内容进行审议。
     委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议
秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
     委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所
有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
     第十八条     审计委员会会议，必要时可以也邀请公司董事、监事及其他高
级管理人员列席会议，但非委员会委员对会议议案没有表决权。
     第十九条     如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
     第二十条     委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公
司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改
或变更。
     第二十一条      委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，
将会议决议有关情况向公司董事会通报。委员会决议的书面文件作为公司档案由
公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
     第二十二条      委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，
出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书
保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
     第二十三条      委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地
点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当
在会议记录中说明和记载的事项。
     第二十四条      审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
     第二十五条      审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
     第二十六条      出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
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露有关信息。
     第二十七条      上市公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站
披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员
会会议的召开情况。


                                   第五章   附则


     第二十八条      本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规和公司章程的规定
执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家法律、法规或公司章程的规定执行，并立即修改，报董
事会审议通过。
     第二十九条      本工作细则解释权归属董事会。
     第三十条     本工作细则自董事会决议通过之日起生效。