合兴汽车电子股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
二零二四年五月十七日
合兴汽车电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
目录
2023 年年度股东大会会议须知 .........................................................3
2023 年年度股东大会会议议程 .........................................................4
议案一：关于《2023 年度董事会工作报告》的议案 .....................7
议案二：关于《2023 年度监事会工作报告》的议案 .....................8
议案三： 关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案 ......................9
议案四： 关于《2023 年度财务决算报告》的议案 .....................10
议案五： 关于《2023 年度利润分配预案》的议案 ..................... 11
议案六： 关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案 ....................12
议案七： 关于预计 2024 年度日常关联交易的议案 ....................13
议案八： 关于预计公司及子公司 2024 年度新增贷款额度的议案
.............................................................................................................15
议案九：关于公司董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬确认
及 2024 年度薪酬方案的议案 ..........................................................16
议案十：关于制定及修订公司部分治理制度的议案 ....................17
议案十一： 关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案 .18
议案十二： 关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关
事宜的议案 ........................................................................................19
议案十三：关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案 ........23
议案十四：关于选举公司第三届董事会独立董事的议案 ............24
议案十五：关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案 25
听取报告：2023 年度独立董事述职报告 .......................................26
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附件一：2023 年度董事会工作报告 ...............................................27
附件二：2023 年度监事会工作报告 ...............................................36
附件三：2023 年度财务决算报告 ...................................................42
附件四：合兴汽车电子股份有限公司股东大会议事规则 ............47
附件五：合兴汽车电子股份有限公司董事会议事规则 ................59
附件六：合兴汽车电子股份有限公司监事会议事规则 ................70
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合兴汽车电子股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东及与会人员：
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权
利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会
议事规则》等有关规定，特制定本会议须知。
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明等证
件，经验证合格后领取股东大会文件，并在“股东大会会议签到册”上签到。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。
四、出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。本次会议召开期间，股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可
后，方发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股
东的发言。股东发言应围绕本次会议所审议事项，简明扼要。股东违反上述规
定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地
集中回答股东提出的问题。
五、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状
态，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯公司其
他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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2023 年年度股东大会会议议程
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）现场会议召开时间：2024 年 5 月 17 日（周五）13：30
（三）网络投票时间：2024 年 5 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home），通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
（四）现场会议地点：浙江省乐清市虹桥镇幸福东路 1098 号合兴汽车电子
股份有限公司办公楼五楼会议室
（五）股权登记日：2024 年 5 月 13 日
（六）会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式为现场投票和网络投票
相结合的方式
（七）会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东或其代理人；
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师；
4、其他人员
（八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。
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二、会议议程
（一）与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人请持股东账户卡同
时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取
《表决票》；
（二）董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
（三）推选现场会议的计票人、监票人；
（四）宣读和审议会议议案，股东提问与解答。
序号 议案
1 《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
2 《关于<2023 年度监事会工作报告>的议案》
3 《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》
4 《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
5 《关于<2023 年度利润分配预案>的议案》
6 《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》
7 《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》
8 《关于预计公司及子公司 2024 年度新增贷款额度的议案》
9 《关于公司董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬确认及 2024
年度薪酬方案的议案》
10.00 《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》
10.01 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
10.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
10.03 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
10.04 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
10.05 《关于修订<会计师事务所选聘管理制度>的议案》
11 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
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12 《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议
案》
13.00 《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》
13.01 关于选举蔡庆明先生为非独立董事的议案
13.02 关于选举汪洪志先生为非独立董事的议案
13.03 关于选举周汝中先生为非独立董事的议案
13.04 关于选举陈洁女士为非独立董事的议案
14.00 《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
14.01 关于提名王哲先生为独立董事的议案
14.02 关于提名邱雅雯女士为独立董事的议案
15.00 《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
15.01 关于选举陆竞先生为非职工代表监事的议案
15.02 关于选举徐放鸣先生为非职工代表监事的议案
本次会议还将听取 2023 年度独立董事述职报告，报告内容已于 2024 年 4
月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
（五）现场会议投票表决。
（六）宣布现场表决结果。
（七）现场休会，等待网络投票结果。
（八）现场复会，宣读并签署会议决议。
（九）见证律师宣读法律意见书。
（十）签署会议相关资料。
（十一）主持人宣布会议结束。
三、会议联系方式
联系电话：0577-57117711 电子邮箱：cwbstock@cwb.com.cn
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议案一：关于《2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及《合兴汽车电子股份有限公司章程》的相
关规定，为总结公司董事会 2023 年年度的工作情况，公司董事会编制了《合兴
汽车电子股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》，具体内容请参见附件一。
本议案已经 2024 年 4 月 25 日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议
通过。以上议案提请公司股东大会审议。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
2024 年 5 月 17 日
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议案二：关于《2023 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及《合兴汽车电子股份有限公司章程》的相
关规定，为总结公司监事会 2023 年年度的工作情况，公司监事会编制了《合兴
汽车电子股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》，具体内容请参见附件二。
本议案已经 2024 年 4 月 25 日召开的公司第二届监事会第十九次会议审议
通过。以上议案提请公司股东大会审议。
合兴汽车电子股份有限公司监事会
2024 年 5 月 17 日
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合兴汽车电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案三： 关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》等法律、法规、
规范性文件的相关规定以及监管部门对 2023 年年报工作的指导意见和要求，公
司编制了《合兴汽车电子股份有限公司 2023 年年度报告》和《合兴汽车电子股
份有限公司 2023 年年度报告摘要》，并遵照上海证券交易所的有关规定，具体详
见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站上刊登的《合兴汽车电子股份
有限公司 2023 年年度报告》和《合兴汽车电子股份有限公司 2023 年年度报告摘
要》。
本议案已经 2024 年 4 月 25 日召开的公司第二届董事会第十九次会议、第二
届监事会第十九次会议审议通过。
以上议案提请公司股东大会审议。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
2024 年 5 月 17 日
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议案四： 关于《2023 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规及《合兴汽车电子股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《合兴汽车
电子股份有限公司 2023 年度财务决算报告》，具体内容请参见附件三。
本议案已经 2024 年 4 月 25 日召开的公司第二届董事会第十九次会议、第二
届监事会第十九次会议审议通过。
以上议案提请公司股东大会审议。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
2024 年 5 月 17 日
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合兴汽车电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案五： 关于《2023 年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《合兴汽车电子股份有
限公司章程》的相关规定，结合公司 2023 年年度经营和利润情况，综合考虑对
投资者的合理回报和公司长期稳定的发展。公司拟定了 2023 年年度利润分配预
案，具体内容如下：
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至 2023 年
12 月 31 日，公司 2023 年度归属于上市公司股东净利润的为人民币 2.25 亿元。
在充分考虑公司发展对资金的需求基础上，董事会提议以 2023 年度利润分配实
施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股数为基数进行利润分配，具体分配
方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）。截至本公告披露之
日，公司总股本为 40,100 万股，此次拟分配的现金红利总数为 8020 万元（含
税），本次派发现金红利约占公司 2023 年度归属于上市公司股东净利润的 35.59%。
如在实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予
股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司
拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具体内容请见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站刊登的《合兴
汽车电子有限公司 2023 年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-009）。
本议案已经 2024 年 4 月 25 日召开的公司第二届董事会第十九次会议、第二
届监事会第十九次会议审议通过。
以上议案提请公司股东大会审议。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
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议案六： 关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司认为上会会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“上会”）开展的 2023
年度财务审计工作安排合理、高效有序、科学规范，并有效实施了信息控制及保
密工作，公司对上会会计师事务所（特殊普通合伙）所开展的公司 2023 年度审
计工作表示肯定和满意。公司拟继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为
本公司及下属子公司 2024 年度的财务审计和内部控制审计机构。
上会会计师事务所及相关审计人员情况的具体内容请见公司于 2024 年 4 月
26 日在上海证券交易所网站刊登的《合兴汽车电子股份有限公司关于续聘会计
师事务所的公告》（公告编号：2024-010）。
本议案已经 2024 年 4 月 25 日召开的公司第二届董事会第十九次会议、第二
届监事会第十九次会议审议通过。
以上议案提请公司股东大会审议。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
2024 年 5 月 17 日
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议案七： 关于预计 2024 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及法律、行政法规、规范性文件和《合兴
汽车电子股份有限公司章程》的规定，结合 2023 年度日常关联交易发生的实际
情况，以及 2024 年度生产经营计划安排，具体情况如下：
一、2023 年度日常关联交易预计和执行情况
单位：万元
截止 2023 年
关联交易类 2023 年预计
关联人 12 月 31 日实
别 金额
际发生金额
采购（商品 500.00
合兴集团有限公司及其子公司 15.90
及劳务）
销售（商品 2,000.00
合兴集团有限公司及其子公司 1,121.20
及劳务）
100.00
房屋租赁 合兴集团有限公司及其子公司 31.85
30.00
许可费收入 合兴集团有限公司及其子公司 8.94
合计 2,630.00 1,177.89
公司 2023 年度日常关联交易实际发生金额 1,177.89 万元，未超出 2023 年
度日常关联交易预计总金额 2,630 万元人民币，实际发生金额与预计金额之间
的差异主要是公司根据生产经营组织的实际情况做出的采购计划和销售计划调
整所致。
二、本次日常关联交易预计金额和类别
2024 年度，公司及子公司与关联方合兴集团有限公司及其子公司发生关联
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交易预计金额为 1643 万元，具体情况如下：
关联方 2024 年预计交易金额
关联交易类型 定价原则
（人民币万元）
采购（商品及 合兴集团有限公司 协议定价 200
劳务） 及其子公司
销售（商品及 合兴集团有限公司 协议定价 1400
劳务） 及其子公司
合兴集团有限公司 协议定价 32
房屋租赁
及其子公司
合兴集团有限公司 协议定价 11
许可费收入
及其子公司
合计 1643
在上述 2024 年预计的关联交易额度内，公司及子公司可以根据实际情况在
同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额可实现内部调剂（包括不同关联交
易类型间的调剂）。
具体内容详见于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披
露的《合兴汽车电子股份有限公司关于预计 2024 年度日常关联交易的公告》
（公告编号：2024-011）。
本议案已经 2024 年 4 月 25 日召开的公司第二届董事会第十九次会议、第二
届监事会第十九次会议审议通过。因关联董事回避表决，实际参加表决出席董事
会会议的非关联董事人数不足 3 人，现提请股东大会审议，本议案表决时关联股
东需回避表决。
以上议案提请公司股东大会审议。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
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议案八： 关于预计公司及子公司 2024 年度新增贷款额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司日常生产经营、投资和流动资金周转需要，公司决定以 2023 年
12 月 31 日公司合并报表范围内的公司本、外币贷款余额折合人民币 1.06 亿元
（不含关联借款）为基础，预计净新增人民币及外币贷款总额折合人民币不超
过 3.94 亿元，即在有效期内公司合并报表范围内的公司 2024 年度预计人民币
及外币融资余额折合人民币不超过 5 亿元（不含关联借款及已单独经股东大会
审议批准的贷款金额）。
为提高经营决策效率，实现高效筹措资金，董事会拟提请股东大会审议通
过预计新增贷款额度议案后授权董事会对以下事项进行审批：合并报表范围内
公司的银行贷款可在 5 亿元（不含关联借款及已单独经股东大会审议批准的贷
款金额）额度内分次申请，如申请的外币贷款折合人民币计算。
上述授权通过股东大会审批通过后，合并报表范围内公司合计贷款余额在
5 亿元人民币额度内时，由董事会对公司及各子公司贷款事项进行审批；超过
上述 5 亿元人民币贷款额度的贷款仍需提交股东大会审议通过。
上述贷款额度有效期自 2023 年年度股东大会通过本事项之日起至 2024 年
年度股东大会召开时止，在额度内发生的具体贷款事项授权公司管理层及其指
定授权人员在上述额度范围内签署相关文件。
具体情况详见于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
披露的《合兴汽车电子股份有限公司关于预计公司及子公司 2024 年度新增贷款
额度的公告》（公告编号：2024-012）。
本议案已经 2024 年 4 月 25 日召开的公司第二届董事会第十九次会议、第二
届监事会第十九次会议审议通过。
以上议案提请公司股东大会审议。
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议案九：关于公司董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬确认及
2024 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
一、2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬确认情况
根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的相关规定，并结合 2023
年度的实际考核结果，2023 年度，公司向全体董事、监事、高级管理人员实际发
放的薪酬合计为 556.61 万元(税前)。
二、2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案
为加快推动公司战略发展，保证公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，
保障其合法劳动权益，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《公司 2024 年度董
事、监事、高级管理人员薪酬方案》，具体如下：
（一）公司董事薪酬方案
1、公司独立董事津贴为 12 万元人民币/年（含税），按月发放。
2、公司非独立董事在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，未担任实
际工作的董事，不在公司领取薪酬。
（二）公司监事薪酬方案
公司监事在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，未担任实际工作的监
事，不在公司领取薪酬。
（三）公司高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬。
本议案已经 2024 年 4 月 25 日召开的公司第二届董事会第十九次会议、第二
届监事会第十九次会议审议通过。
以上议案提请公司股东大会审议。
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议案十：关于制定及修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部
管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规
定，为紧跟监管部门要求，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》进行修订并制
定《会计师事务所选聘管理制度》。
具体内容请见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站刊登的《合
兴汽车电子股份有限公司关于修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：
2024-016）和《独立董事工作制度》《会计师事务所选聘管理制度》及附件四
《股东大会议事规则》、附件五《董事会议事规则》、附件六《监事会议事规
则》。
本议案已经 2024 年 4 月 25 日召开的公司第二届董事会第十九次会议、第二
届监事会第十九次会议审议通过。
以上议案提请公司股东大会审议。
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议案十一： 关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章
程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，为紧跟
监管部门要求，结合公司发展的实际情况，公司拟对《合兴汽车电子股份有限
公司章程》进行修订。
具体内容请见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站刊登的《合
兴汽车电子股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告》
（公告编号：2024-017）和《合兴汽车电子股份有限公司章程》。
本议案已经 2024 年 4 月 25 日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议
通过。
以上议案提请公司股东大会审议。
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议案十二： 关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事
宜的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上
海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券
发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向
特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股
票，授权期限为 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之
日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序
向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
20%的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发行数量按照募集资金
总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发
行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间
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（1）发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（计算
公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行
对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其
认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向
特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项
不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
6、决议有效期
自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年度股东大会
召开之日止。
7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但
不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相
关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，
按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速
20
合兴汽车电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及
其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速
融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份
限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一
切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、
与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围
内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事
宜；
（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公
司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新
增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证
本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改
相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可
以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可
酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续
办理本次发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，
授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
21
合兴汽车电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
本议案已经 2024 年 4 月 25 日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议
通过。
以上议案提请公司股东大会审议。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
2024 年 5 月 17 日
22
合兴汽车电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十三：关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司拟进行董事
会换届选举。经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名蔡庆明先生、
汪洪志先生、周汝中先生、陈洁女士为第三届董事会非独立董事候选人，任期三
年，自股东大会审议通过之日起计算。
本次选举采用累积投票制，对每一候选人进行逐一表决（即股东共有表决权
=持股数×非独立董事候选人数，股东可将选票平均投给各候选人，亦可集中投
票给某个或某几个候选人）。
简历详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露在上海证券交易所网站刊登的《合兴
汽车电子股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-
014）。
本议案已经 2024 年 4 月 25 日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议
通过。
以上议案提请公司股东大会审议。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
2024 年 5 月 17 日
23
合兴汽车电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十四：关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司拟进行董事
会换届选举。经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名王哲先生、邱
雅雯女士为第三届董事会独立董事候选人,任期三年，自股东大会审议通过之日
起计算。
本次选举采用累积投票制，对每一候选人进行逐一表决（即股东共有表决权
=持股数×非独立董事候选人数，股东可将选票平均投给各候选人，亦可集中投
票给某个或某几个候选人）。
简历详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露在上海证券交易所网站刊登的《合兴
汽车电子股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-
014）。
本议案已经 2024 年 4 月 25 日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议
通过。
以上议案提请公司股东大会审议。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
2024 年 5 月 17 日
24
合兴汽车电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十五：关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议
案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司拟进行监事
会换届选举。公司监事会同意提名陆竞先生、徐放鸣先生为第三届监事会非职工
代表监事候选人,任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
本次选举采用累积投票制，对每一候选人进行逐一表决（即股东共有表决权
=持股数×非独立董事候选人数，股东可将选票平均投给各候选人，亦可集中投
票给某个或某几个候选人）。
简历详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露在上海证券交易所网站刊登的《合兴
汽车电子股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-
014）。
本议案已经 2024 年 4 月 25 日召开的公司第二届监事会第十九次会议审议
通过。
以上议案提请公司股东大会审议。
合兴汽车电子股份有限公司监事会
2024 年 5 月 17 日
25
合兴汽车电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
听取报告：2023 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
公司独立董事按照《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，
对公司 2023 年度的独立董事工作情况分别编制了《2023 年度独立董事述职报
告》。
具体内容请见本公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站披露的
《合兴汽车电子股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》（黄董良）、《合兴
汽车电子股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》（张洁）。
本事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事就
2023 年度履职情况向股东大会述职，现提交公司股东大会听取。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
2024 年 5 月 17 日
26
合兴汽车电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件一：2023 年度董事会工作报告
2023 年合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员
严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司
章程》等的有关规定，在全体股东的大力支持下，公司董事会切实履行股东赋
予的董事会职责，认真推进股东大会各项决议的有效实施，提升管理水平和执
行能力，勤勉尽责地开展各项工作。董事会围绕公司总体发展目标，坚持以主
营业务为核心，以夯实内部管理为基础，积极推进公司经营工作的开展，推动
公司持续健康稳定发展，提高公司整体竞争力。现将公司董事会 2023 年度工作
情况报告如下：
一、报告期内主要经营情况
2023 年，报告期公司顺利地完成了下游客户的产品交付，并且在新项目立
项、新项目投产、全球化布局、技术创新方面取得了良好的成绩。特别是新能
源汽车和汽车智能化相关关键零部件品的研发和量产进度加快，公司的产业布
局日趋完善，产品的结构日趋优化，为公司持续发展打下了坚实的基础。具体
实现的经营情况如下：
2023 年度，公司实现营业收入为 166,627.59 万元，同比增长 14.07%；实
现净利润 22,533.31 万元，同比增长 18.35%。截至 2023 年末，公司总资产为
229,978.15 万元，较年初增长 15.78%，属于上市股东的所有者权益为
176,756.85 万元,较年初增长 10.36%。财务结构保持合理稳健。
二、2023 年董事会及各专门委员会履职情况
（一）董事会召开会议情况
报告期内，根据公司经营实际需要，董事会共召开 5 次会议，具体情况如
下：
序号 会议届次 召开日期 议案名称
第二届董事会第 2023 年 2 月 6 审议通过了以下议案：
1、《关于公司符合公开发行
1 十三次会议 日 A 股可转换公司债券条件的议
案》
27
合兴汽车电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
2、《关于<公司公开发行 A
股可转换公司债券方案>的议
案》
3、《关于<公司公开发行 A
股可转换公司债券预案>的议
案》
4、《关于<公司公开发行 A
股可转换公司债券募集资金运
用的可行性分析报告>的议
案》
5、《关于<公司前次募集资金
使用情况的专项报告>的议
案》
6、《关于<公司未来三年
（2023-2025 年）股东分红回
报规划>的议案》
7、《关于制定<合兴汽车电子
股份有限公司可转换公司债券
之债券持有人会议规则>的议
案》
8、《关于公开发行 A 股可转
换公司债券摊薄即期回报及采
取填补措施和相关主体承诺的
议案》
9、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次公开发行
A 股可转换公司债券事宜的议
案》
10、《关于提请召开 2023 年
第一次临时股东大会的议案》
第二届董事会第 2023 年 3 月 20 审议通过了以下议案：
1、《关于 2022 年度总经理工
十四次会议 日 作报告的议案》
2、《关于 2022 年度董事会工
作报告的议案》
2 3、《关于 2022 年度财务决算
报告的议案》
4、《关于 2022 年年度报告及
其摘要的议案》
5、《关于 2022 年度利润分配
预案的议案》
28
合兴汽车电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
6、《关于 2022 年度内部控制
评价报告的议案》
7、《关于续聘 2023 年度会计
师事务所的议案》
8、《关于预计 2023 年度日常
关联交易的议案》
9、《关于公司开展票据池业
务的议案》
10、《关于预计公司及子公司
2023 年度新增贷款额度的议
案》
11、《关于使用闲置自有资金
进行现金管理的议案》
12、《关于 2022 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》
13、《关于回购注销部分限制
性股票的议案》
14、《关于减少注册资本、修
订《公司章程》并办理工商变
更的议案》
15、《关于会计政策变更的议
案》
16、《关于公司符合向不特定
对象发行可转换公司债券条件
的议案》
17、《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券发行方案
（修订稿）的议案》
18、《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案（修
订稿）的议案》
19、《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金
运用的可行性分析报告（修订
稿）的议案》
20、《关于制定合兴汽车电子
股份有限公司可转换公司债券
之债券持有人会议规则（修订
稿）的议案》
21、《关于向不特定对象发行
可转换公司债券摊薄即期回报
29
合兴汽车电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
及采取填补措施和相关主体承
诺（修订稿）的议案》
22、《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的论
证分析报告的议案》
23、《关于提请召开 2022 年
年度股东大会的议案》
第二届董事会第 2023 年 4 月 27 审议通过了以下议案：
1、《关于 2023 年第一季度报
十五次会议 日 告的议案》
2、《关于聘任公司副总经理
的议案》
3、《关于终止实施 2022 年限
制性股票激励计划暨回购注销
已授予但尚未解除限售的限制
3
性股票的议案》
4、《关于减少注册资本、修
订<公司章程>并办理工商变
更登
记的议案》
5、《关于召开公司 2023 年第
二次临时股东大会的议案》
第二届董事会第 2023 年 8 月 28 审议通过了以下议案：
4 1、《关于 2023 年半年度报告
十六次会议 日
的议案》
第二届董事会第 2023 年 10 月 26 审议通过了以下议案：
5 1、《关于公司 2023 年第三季
十七次会议 日
度报告的议案》
所有董事均严格按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》等相关规
定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维
护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及
经营管理的重大问题作出了重要决策。独立董事在严格遵守相关法律、法规的
基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决
策。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
30
合兴汽车电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司董事会提议召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大
会，具体情况如下：
（1）本报告期召开年度股东大会情况
序号 会议届次 召开日期 议案名称
2022 年年度股东 2023 年 4 月 21 1、《关于 2022 年度董事会工
大会 日 作报告的议案》
2、《关于 2022 年度监事会工
作报告的议案》
3、《关于 2022 年度财务决算
报告的议案》
4、《关于 2022 年年度报告及
其摘要的议案》
5、《关于 2022 年度利润分配
预案的议案》
6、《关于续聘 2023 年度会计
1
师事务所的议案》
7、《关于预计 2023 年度日常
关联交易的议案》
8、《关于公司开展票据池业
务的议案》
9、《关于预计公司及子公司
2023 年度新增贷款额度的议
案》
10、《关于减少注册资本、修
订《公司章程》并办理工商变
更的议案》
（2）本报告期召开临时股东大会情况
序号 会议届次 召开日期 议案名称
31
合兴汽车电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
2023 年第一次临 2023 年 2 月 22 1、《关于公司符合公开发行
时股东大会 日 A 股可转换公司债券条件的议
案》
2、《关于<公司公开发行 A
股可转换公司债券方案>的议
案》
3、《关于<公司公开发行 A
股可转换公司债券预案>的议
案》
4、《关于<公司公开发行 A
股可转换公司债券募集资金运
用的可行性分析报告>的议
案》
5、《关于<公司前次募集资金
1 使用情况的专项报告>的议
案》
6、《关于<公司未来三年
（2023-2025 年）股东分红回
报规划>的议案》
7、《关于制定<合兴汽车电子
股份有限公司可转换公司债券
之债券持有人会议规则>的议
案》
8、《关于公开发行 A 股可转
换公司债券摊薄即期回报及采
取填补措施和相关主体承诺的
议案》
9、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次公开发行
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合兴汽车电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
A 股可转换公司债券事宜的议
案》
2023 年第二次临 2023 年 5 月 15 1、《关于减少注册资本、修
2 时股东大会决议 日 订《公司章程》并办理工商变
公告 更登记的议案》
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股
东，召集、召开股东大会合规有序；严格执行和落实了报告期内历次股东大会
的全部决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公
司长期、稳健、可持续发展。
（三）董事会各专门委员会的履职情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。
2023 年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，严格按照法律、法规、规范性文件
及《议事规则》的有关规定开展相关工作及履行职责。报告期内，门委员会在
内部控制有效性、定期报告编制、股权激励等事项方面进行了讨论和审议，各
专门委员会成员结合各自的专业优势，对公司重大事项进行客观、审慎的判
断，为董事会科学、高效决策提供了有力支持。
三、公司信息披露情况
董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，认真自觉履行信息披露义
务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司
按照法律、法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露
相关文件，信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司
发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披
露的准确性、真实性和完整性。
四、投资者关系管理情况
公司认真做好投资者关系管理工作。在加强投资者关系管理工作上，公司
注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。
公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司股东大会规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规
33
合兴汽车电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
及《公司章程》的有关规定，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东
大会，以便于广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电
话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题
作出及时的回答与沟通，切实保障投资者的知情权，并将投资者的合理意见和
建议及时传递给公司管理层，促进了公司与投资者之间的良性互动。
五、公司规范化治理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，同时结合公司
自身的实际情况，以严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完
善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保障全体股
东与公司利益的最大化。
六、2024 年经营及工作计划
1、产品及服务的全方位升级
敏锐觉察行业技术变化，围绕新能源、智能化系统领域开展重点研发工作，
寻求突破口，持续提升产品技术及工艺水平；进一步整合合兴的产品设计能力、
模具和自动化设计制造能力、电镀能力、实验分析能力，极大地缩短新项目研发
周期，响应市场对快速反应的需求；
通过产品及服务的全方位升级，合兴将进一步潜在客户，提高公司在新能源
及智能化系统市场的占有份额，拓展全国市场及全球市场。
2、精益化生产的深度落实
发挥信息化和自动化优势，深化智能化转型，持续优化数据中心，为管理决
策提供及时有力的依据。也通过自动数据采集，分析识别管理改善空间；使公司
全员投入到精益生产中，激发全员的潜力。
同时，公司在 24 年将通过持续优化生产现场管理、仓库管理，降低质量成
本、优化资源利用，持续改善公司整体经营成本，以便为我们的客户提供有价格
竞争力的产品。
3、加强人才梯队建设，加强企业文化建设
公司在 24 年重点部署人力储备机制、人才成长通道、专业专项技术团队及
薪资结构优化、加强人才梯队建设。同时，我们将通过提升员工服务和关怀，以
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合兴汽车电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
员工归属感和满意度作为企业文化建设的立足点之一，履行企业社会责任，与员
工强联结、与社会强联结。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
2024 年 5 月 17 日
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合兴汽车电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件二：2023 年度监事会工作报告
2023 年合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公
司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，
认真履行监督职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东
权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公司召开的董事
会、股东大会，对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济
活动等都积极参与了核查，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履
行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，为
公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将公司监事会 2023 年
度工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2023 年，监事会共召开 5 次监事会会议，具体如下：
序号 会议届次 召开日期 议案名称
1 第 二 届 监 2023 年 2 月 6 日 1、《关于公司符合公开发行 A 股
事会第十 可转换公司债券条件的议案》
三次会议 2、《关于<公司公开发行 A 股可转
换公司债券方案>的议案》
3、《关于<公司公开发行 A 股可转
换公司债券预案>的议案》
4、《关于<公司公开发行 A 股可转
换公司债券募集资金运用的可行
性分析报告>的议案》
5、《关于<公司前次募集资金使用
情况的专项报告>的议案》
6、《关于<公司未来三年（2023-
2025 年）股东分红回报规划>的议
案》
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合兴汽车电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
7、《关于制定<合兴汽车电子股份
有限公司可转换公司债券之债券
持有人会议规则>的议案》
8、《关于公开发行 A 股可转换公
司债券摊薄即期回报及采取填补
措施和相关主体承诺的议案》
2 第 二 届 监 2023 年 3 月 20 日 1、《关于 2022 年度监事会工作报
事会第十 告的议案》
四次会议 2、《关于 2022 年度财务决算报告
的议案》
3、《关于 2022 年年度报告及其摘
要的议案》
4、《关于 2022 年度利润分配预案
的议案》
5、《关于 2022 年度内部控制自我
评价报告的议案》
6、《关于续聘 2023 年度会计师事
务所的议案》
7、《关于预计 2023 年度日常关联
交易的议案》
8、《关于公司开展票据池业务的
议案》
9、《关于预计公司及子公司 2023
年度新增贷款额度的议案》
10、《关于使用闲置自有资金进行
现金管理的议案》
11、《关于 2022 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告的
议案》
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合兴汽车电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
12、《关于回购注销部分限制性股
票的议案》
13、《关于会计政策变更的议案》
14、《关于公司符合向不特定对象
发行可转换 公司债 券 条件的议
案》
15、《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券发行方案（修订
稿）的议案》
16、《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案（修订稿）的
议案》
17、《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金运用的
可行性分析报告（修订稿）的议
案》
18、《关于制定合兴汽车电子股份
有限公司可转换公司债券之债券
持有人会议规则（修订稿）的议
案》
19、《关于向不特定对象发行可转
换公司债券摊薄即期回报及采取
填补措施和相关主体承诺（修订
稿）的议案》
20、《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案的论证分析
报告的议案》
3 第 二 届 监 2023 年 4 月 27 日 1、《关于 2023 年第一季度报告的
事会第十 议案》
38
合兴汽车电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
五次会议 2、《关于终止实施 2022 年限制性
股票激励计划暨回购注销已授予
但尚未解除限售的限制性股票的
议案》
4 第 二 届 监 2023 年 8 月 28 日 《关于 2023 年半年度报告的议
事会第十 案》
六次会议
5 第 二 届 监 2023 年 10 月 26 日 《关于公司 2023 年第三季度报
事会第十 告的议案》
七次会议
二、公司规范运作情况
（一）公司依法规范运作情况
报告期内，监事会根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，对公司会议的召集、召开、决策程序、决议事项，董事会对股
东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务的情况以及公司内控
制度的执行情况等进行了监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国
家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，
切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部
控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司 2023 年的财务状况、财务制度执行等方面进行了
认真细致的监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、
内部控制制度得到严格执行，公司本报告期的财务报告真实、公允地反映了公司
的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，亦不
存在公司资产被非法侵占和资产流失情况。
（三）公司内部控制自我评价报告
报告期内，监事会对公司内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司已
39
合兴汽车电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规
和监管部门的要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营
管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。符
合《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内
部控制实际情况。
（四）关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，认为公司报告期内发生的关联交
易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法律、法规及《公司章
程》等相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等
价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特
别是中小股东利益的情况。
（五）对外担保情况
监事会对公司 2023 年度对外担保情况进行了监督、核查，认为公司不存在
为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，不存在违规对外担保情
况，也不存在以前年度累计至 2023 年 12 月 31 日的违规对外担保情况。
（六）股东大会决议的执行情况
报告期内，监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公
司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司
监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股
东大会的有关决议。
（七）募集资金使用情况
报告期内，公司监事会对公司募集资金的使用和管理进行了有效监督，认为：
公司募集资金严格按照有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《募
集资金管理制度》的规定管理和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，并及时、准确、完整履行了相关信息披露工作。
（八）内幕信息知情人登记管理制度实施情况
监事会对报告期内公司实施内幕信息知情人登记制度的情况进行了核查，认
为：公司严格按照内幕信息知情人登记制度执行，严格规范信息传递流程，公司
董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记制
40
合兴汽车电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
度，报告期内不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。
（九）信息披露事务管理制度的实施情况
报告期内，公司严格按照《信息披露管理制度》的规定和监管部门的要求，
履行信息披露义务。按照有关规定开展重大信息的传递、审核和披露，严格控制
内幕信息传递范围，依照有关法律法规要求做好内幕知情人登记管理；董事、监
事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、
及时、公平；公司不存在信息披露违法违规的情形。
三、监事会 2024 年工作计划
2024 年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和
《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度的要求，继续忠实履行职责，以更
加严谨的工作态度履行监督职责，进一步规范监事会的工作，加大监督财务信息
和内审力度，切实做好检查监督工作，确保公司内控措施得到有效的执行，防范
和降低公司风险。监事会成员也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业
务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司合法、
持续、健康发展，确实保障好公司及股东的权益。
合兴汽车电子股份有限公司监事会
2024 年 5 月 17 日
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合兴汽车电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件三：2023 年度财务决算报告
合兴汽车电子股份有限公司 2023 年度财务报表按照企业会计准则的规定编
制，在所有重大方面公允的反映了公司 2023 年 12 月 31 日的财务状况以及
2023 年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经上会会计师事务所(特殊
普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2023 年度合并报表
的主要财务数据和财务指标如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元
项 目 2023年度 2022年度 同比增减(%)
营业收入 1,666,275,938.69 1,460,748,960.22 14.07
归属于上市公司 225,333,063.45 190,389,301.10 18.35
股东的净利润
归属于上市公司 220,652,120.36 178,060,781.92 23.92
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
基本每股收益 0.56 0.47 19.15
（元/股）
13.47 12.53 增加
加权平均净资产
0.94个百分
收益率
点
404,907,091.23 238,943,191.64 69.46
经营活动产生的
现金流量净额
项 目 2023年末 2022年末 同比增减(%)
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合兴汽车电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
总资产 2,299,781,499.07 1,986,307,179.50 15.78
归属于上市公司 1,767,568,511.13 1,601,666,230.45 10.36
股东的净资产
二、主要财务状况（合并报表）
1、主要资产构成及变动情况
单位：元
同比增减
项 目 2023 年度 2022 年度
（%）
218,776,490.06 162,359,023.27 34.75
货币资金
29,953,006.09 1,015,749.29 2,848.86
应收票据
473,421,149.64 391,393,822.48 20.96
应收账款
71,998,709.30 57,074,858.47 26.15
应收款项融资
4,439,596.80 9,713,419.38 -54.29
预付款项
2,280,645.29 3,484,206.27 -34.54
其他应收款
458,498,023.70 535,742,391.26 -14.42
存货
6,913,099.22 855,870.51 707.73
其他流动资产
526,390,992.98 455,496,235.38 15.56
固定资产
278,863,423.71 230,961,220.50 20.74
在建工程
132,207,248.98 87,417,912.82 51.24
无形资产
24,415,788.41 24,585,426.97 -0.69
递延所得税资产
主要变动原因分析：
(1) 货币资金增加主要系报告期采购支付的货款支付减少及公司增加了短、中
长期银行融资所致。
(2) 应收票据增加主要系报告本报告期末未终止确认已背书的应收票据增加所
致。
(3) 预付账款减少主要系报告期结转上期生产采购物料的预付款项所致。
(4) 其他应收款减少主要系报告期应收出口退税款减少及支付的押金、保证金
收回所致。
(5) 其他流动资产增加主要系报告期合兴嘉兴在建工厂增值税进项税额留抵所
致。
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合兴汽车电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
(6) 无形资产增加主要系系本报告期合兴嘉兴新购土地所致。
2、主要负债构成及变动情况
单位：元
项 目 2023 年度 2022 年度 同比增减
（%）
50,046,597.20 4,729,816.67 958.11
短期借款
22,906,926.80 5,492,192.00 317.08
应付票据
206,942,674.22 167,781,741.69 23.34
应付账款
46,774,638.16 45,287,743.00 3.28
合同负债
30,270,025.05 26,992,784.18 12.14
应交税费
3,966,790.67 12,444,208.08 -68.12
其他应付款
32,211,314.37 2,930,295.85 999.25
一年内到期的非流动负债
7,022,149.60 2,585,103.89 171.64
其他流动负债
24,577,357.24 5,530,531.26 344.39
长期借款
292,360.82 1,120,940.21 -73.92
租赁负债
2,439,428.21 2,439,428.21 0
预计负债
22,034,267.87 30,375,076.45 -27.46
递延收益
29,293,982.81 27,611,693.08 6.09
递延所得税负债
主要变动原因分析：
(1) 短期借款增加主要系本报告期资金需求增加银行贷款增加所致。
(2) 应付票据增加主要系报告期内公司开出的支付供应商货款的银行承兑汇票
增加所致。
(3) 其他应付款减少主要系本报告期支付限制性股票回购义务所致。
(4) 一年内到期的非流动负债增加主要系本报告期末到期日在 12 个月内的长期
借款所致。
(5) 其他流动负债增加主要系本报告期已背书的应收票据，于期末因未到期而
不予终止确认所致。
(6) 长期借款增加主要系本报告期资金需求增加银行贷款增加所致。
(7) 租赁负债减少主要系本报告期支付使用权资产租赁租金所致。
(8) 其他综合收益增加主要系其他权益工具投资的公允价值变动金额及期末外
币报表折算汇率波动所致。
3、所有者权益及变动情况
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合兴汽车电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
单位：元
同比增减
项 目 2023 年度 2022 年度
（%）
实收资本（或：股 401,000,000.00 404,136,500.00 -0.78
本）
资本公积 407,292,170.11 426,751,073.83 -4.56
减：库存股 0 11,062,068.50 -
其他综合收益 16,613,566.52 4,684,256.57 254.67
盈余公积 55,019,682.24 44,450,328.54 23.78
未分配利润 887,643,092.26 732,706,140.01 21.15
归属于母公司股东权 1,767,568,511.13 1,601,666,230.45 10.36
益合计
股东权益合计 1,767,568,511.13 1,601,666,230.45 10.36
主要变动原因分析：
（1）其他综合收益主要系报告期汇率波动外币报表折算差异。
（二）经营成果
单位：元
项 目 2023 年度 2022 年度 同比增减（%）
营业收入 1,666,275,938.69 1,460,748,960.22 14.07
营业成本 1,121,819,078.90 1,017,507,899.06 10.25
销售费用 34,691,237.15 33,041,605.86 4.99
管理费用 129,249,285.81 121,591,167.98 6.30
财务费用 -93,121.62 -4,096,407.91 不适用
研发费用 96,223,504.57 81,973,511.76 17.38
（三）现金流量情况
单位：万元
项 目 2023 年度 2022 年度 同比增减（%）
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合兴汽车电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
经营活动产生的现金流量 404,907,091.23 238,943,191.64 69.46
净额
投资活动产生的现金流量 -345,086,590.25 -211,891,424.06 不适用
净额
筹资活动产生的现金流量 -5,502,940.98 -20,635,477.81 不适用
净额
主要变动原因分析：
（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系 1）、报告期内公司
优化供应链管理，降低了存货库存水位，物料采购有所控制；2）、部分供应商
结算信用政策和结算方式调整，结算期限及票据支付结算金额均有所增加。
（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期设备投资及嘉
兴工厂项目建设投资支出所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期银行贷款增加
所致。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
2024 年 5 月 17 日
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合兴汽车电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件四：合兴汽车电子股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）行为，维护
公司及股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，规范公司股东大会的运作，
根据《中华人民动共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》
等法律法规和规范性文件及《合兴汽车电子股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，制定《合兴汽车电子股份有限公司股东大会议事规则》（以下
简称“本规则”）。
第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人
员均具有约束力。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会，并
依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东大会的股
东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本议事规则的规定，自觉维护
会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》或《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股
东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称
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合兴汽车电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
“证券交易所”），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大
会规则》、《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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合兴汽车电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得
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合兴汽车电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
进行表决并作出决议。
年度股东大会的提案由董事会或监事会审议通过后，提交股东大会审议。临
时股东大会的议案由召集人根据公司章程的规定审议通过后，提交股东大会审议。
召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公司章程的规定对提案人
提出的临时提案进行审查。召集人决定不将临时提案提交股东大会表决的，应当
在该次股东大会上进行解释和说明。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
会议通知的内容和会议通知的变更根据公司章程确定。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独
立董事的意见及理由。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、会议期限、会议地点、提交
会议审议的事项和提案，并以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，
并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
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在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东
大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票
服务。
第二十二条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
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第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份
证件。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解
释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第三十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第三十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十五条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批
准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下
一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据
股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
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行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、
监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的表决单独计票并披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第三十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当
说明非关联股东的表决情况。
第三十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第三十九条 董事、监事的提名
公司董事会以及持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名董事
候选人。
公司监事会以及持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名非职
工监事候选人。
提名董事、非职工监事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前，董事、非职工监
事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真
实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺其提供的
董事、非职工监事候选人资料真实、完整。
第四十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规
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定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
若提名的董事、非职工监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位数时，
实行差额选举。
由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后，直接进入公司监事会。
监事会应当向股东告知由职工代表出任的监事的简历和基本情况。
罢免董事、监事的程序比照上述规定执行。
违反本条规定而作出的选举、更换、罢免董事、监事的决议无效。
第四十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第四十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
与会股东表决完成后，工作人员应当及时收集股东的表决票，并由上述计票
和监票人员负责计票、监票。
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通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第四十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第五十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
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抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东大会结束之后立即就任；职工代表监事与股东代表监事任期一致。
第五十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十三条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容
交由公司董事长组织有关人员具体落实；股东大会决议要求监事会办理的事项，
直接由监事会组织实施。
第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第六章 附则
第五十五条 本规则由董事会负责解释。
第五十六条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该
等术语的含义相同。
第五十七条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中
国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十八条 本规则所称“以上”、“内”，包含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第五十九条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章
程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规
定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序
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修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第六十条 本规则自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。
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附件五：合兴汽车电子股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应
现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、法规和规范性文件，以及《合兴汽车电子股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，特制定《合兴汽车电子股份有限公司董事会
议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司 法》
等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会
负责。
第三条 本议事规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事会的组成和职权
第四条 董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 人，不设副董事长，独立董事 2
人。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
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押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，
审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第七条 除根据《公司章程》应由股东大会审议的交易事项以外，下列交易
事项（提供担保除外）应由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
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资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（七）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易事项，或公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的关联交易事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述（一）至（六）“交易”包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理
资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者
受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等上海证券
交易所认定的其他交易。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置
换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。
上述第（七）项的关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：购买或出售资产；对外投资（含委
托理财，对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
提供担保（含对控股子公司的担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理
资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者
受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、购
买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销
售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移
的事项。
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未达到上述董事会审议标准的相关事项，董事会可以授权董事长或者总经理
批准。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
的交易可免于按照本条第一款的规定提交董事会及股东大会审议，但仍应当按照
规定履行信息披露义务。
非经董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署资产抵押、质押相
关的法律文件。公司重大投资项目（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）应当组织有关专家、专业人员进行评审。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资，应由专业管理部门提出可行性
研究报告及实施方案，经董事会批准后方可实施。
第八条 除根据公司章程规定应由股东大会审议的对外担保事项以外，公司
的对外担保事项应由董事会审议。
董事会审议对外担保事项时，应严格遵循以下规定：
（一）未经有权批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
（二）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；
（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审批；
（四）公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
第九条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第十条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一
年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中
期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大
会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
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计意见向股东大会作出说明。
第三章 董事长的职权
第十二条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据公司章程
的规定和股东大会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司
的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长或总经理行使。
第十三条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事
会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事
亲自出席董事会会议。
第十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
（六）董事会授予的其他职权。
第十五条 董事长不能履行职务或者不履职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第十六条 董事会对总经理的授权权限如下：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总经理助理等
高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
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（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十七条 董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作
条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信
息披露义务。
第四章 董事会的会议制度
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十九条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。
第二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第二十一条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前五天通知，但
在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董事会会
议除外。
第二十二条 董事会会议通知包括以下内容
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他
董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专
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门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十四条 下列人员/机构可以向董事会提出提案：
（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东；
（二）董事长；
（三）三分之一以上的董事；
（四）监事会；
（五）总经理。
第二十五条 公司董事会会议应严格按照规定的程序召集和召开。董事会
应按规定的时间事先通知所有董事，并提供充分的会议资料，包括会议议题的相
关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情
况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有
信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补
充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委
员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。当 2 名或 2 名以上独立董事认为会议
资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面形式向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并披露。
第二十六条 公司董事会秘书应安排工作人员制作会议记录。监事可以列
席董事会会议；未兼任董事的总经理和董事会秘书、证券事务代表应当列席董事
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会会议。
会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经
理、财务负责人及其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第五章 董事会会议的表决
第二十七条 董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项
提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、证券事务代表、董事会
办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所
等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十九条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。非以现场方式召开
的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将
表决意见在表决时限内提交董事长或其指定的工作人员。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权
第三十条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十一条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书应当及时
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收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十二条 除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。
第三十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
第三十四条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议
的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项
提交股东大会审议。
第三十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第三十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十七条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第三十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
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明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，可以提请会议召集人暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六章 董事会会议记录
第三十九条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董
事会会议记录中。
第四十条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第四十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关证券交易所之
股票上市规则等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记
录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
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董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期
限为十年。
第七章 附则
第四十三条 本规则由董事会负责解释。
第四十四条 本规则所称以上、以内含本数，超过、少于、低于、以下不
含本数。
第四十五条 本规则的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文
件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公
司章程》的规定为准。
第四十六条 本规则自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。
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附件六：合兴汽车电子股份有限公司监事会议事规则
第一条 为了进一步保障合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）的
监事会依法有效地履行职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、和《合兴汽车电子股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定《合兴汽车电子股份
有限公司监事会议事规则》（以下简称“本议事规则”）。
第二条 监事会是公司依法设立的监督机构，向股东大会负责并报告工作。
监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，
行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。公司监事会发现董
事、高级管理人员违反法律法规、本所相关规定或者公司章程的，应当向董事会
通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
监事会的人员和结构应当确保能够独立有效地履行职责。
第三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，不设
监事会副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。股东代表监事由股东大会选举产生。
第五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
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理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第六条 监事会行使上述职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务
所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第七条 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意
见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真
实、准确、完整。
第八条 监事会分为定期会议和临时会议。监事会每 6 个月至少召开一次定
期会议，于会议召开 10 日以前书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议，应当于会议召开
3 日以前书面通知全体监事。出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开
临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、公司章程、公
司股东大会决议的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到政府有关部门处罚或者被上海
证券交易所公开谴责时；
（六）政府有关部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
经公司全体监事一致同意，可以缩短或者豁免上述召开临时监事会会议的通
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知时限。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提
议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的监事会职权范围内的事项,与提
案有关的材料应当一并提交。
监事会主席在收到上述书面提议和有关材料后,认为提案内容不明确、具体
或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
监事会主席应当自接到提议后三日内，发出召开监事会临时会议的通知。
监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
第十一条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以
通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的
紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签
字确认后以传真、快递或电子邮件等方式送至监事会办公室。监事不应当只写明
投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及
时向监管部门报告。
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董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十三条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面
委托其他监事代为出席，委托书中应当载明授权范围。监事无正当理由连续二次
不出席监事会会议，也不委托其他监事代其行使权力，由监事会提请股东大会予
以更换。
第十四条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议
主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关
中介机构业务人员到会接受质询。
第十五条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第十六条 监事会决议表决方式为：投票表决。监事会临时会议在保障监事
充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真、电子邮件等通讯方式进行并
作出决议，并由参会监事签字。
第十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保
管期限不少于十年。
第十八条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、方式、召集人和主持人；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点以及有关监事反对或弃权的理由；
（五）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（六）涉及关联交易的，说明应当回避表决的监事姓名、理由和回避情况；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议；
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（八）与会监事认为应当记载的其他事项。
第十九条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事
会决议违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程，导致公司遭受损失的，参
与决议的监事对公司负赔偿责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该监事可以免除责任。
第二十条 监事会主席应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应
当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十一条 监事会决议公告事宜，由公司证券事务代表根据《上海证券
交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会监事和会议列
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十二条 本规则由公司监事会负责解释。
第二十三条 本规本规则的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范
性文件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、
《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、
“不满”、“不足”、“以外”不含本数。
第二十五条 本规则由监事会拟定，本议事规则的修订由监事会提出修订
草案，提请股东大会审议通过。本规则自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。
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