国浩律师（杭州）事务所

                                                关于

               五洲特种纸业集团股份有限公司

                     实际控制人及其一致行动人

                                免于要约收购义务

                                                   之

                                     专项核查意见




             地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编：310008

Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                       电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888   传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643

                               电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn

                                 网址/Website：http://www.grandall.com.cn



                                         二〇二四年一月
国浩律师（杭州）事务所                                       专项核查意见



                          国浩律师（杭州）事务所

                                   关 于

                  五洲特种纸业集团股份有限公司

                         实际控制人及其一致行动人

                            免于要约收购义务之
                               专项核查意见
致：五洲特种纸业集团股份有限公司

     国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）为五洲特种纸业集团股份有
限公司（以下简称“五洲特纸”）的法律顾问。
     本所律师现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》（2020 年修正）（以下简称“《收购管理办法》”） 等
有关法律、法规及规范性文件的要求，就本次实际控制人及其一致行动人增持事
宜出具本专项核查意见。

                              律师应当声明的事项

     （一）为出具本专项核查意见，本所律师查阅了本所认为出具本专项核查意
见所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人
员作了询问。
     （二）为了确保本专项核查意见相关结论的真实性、准确性、合法性，本所
律师已经对与出具本专项核查意见有关的文件资料进行了审查，并依赖于五洲特
纸的如下保证：五洲特纸已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料
为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署
人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。对于
本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、五洲特纸及相关主体出
具的有关证明、说明文件。




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     （三）本专项核查意见系以中国法律为依据出具，且仅限于本专项核查意见
出具之前已公布且现行有效的中国法律。本专项核查意见不对外国法律的适用发
表意见。
     （四）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意
见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     （五）本专项核查意见仅供五洲特纸本次实际控制人及其一致行动人增持之
目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本专项核查意见作为五洲
特纸的法定披露文件，随其他披露材料一并公告，并依法对所出具的专项核查意
见承担相应的法律责任。




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       一、增持人的主体资格

       （一）增持人的基本情况

       本次增持人包括公司部分实际控制人及其一致行动人，基本情况如下：
       1、实际控制人之一赵晨佳女士
       根据本所律师核查，赵晨佳基本情况如下：

姓名                     赵晨佳

性别                     女

国籍                     中国

身份证号码               33108119******

身份证住址               浙江省温岭市******

是否取得其他国家或地区
                       无
的境外永久居留权

       2、实际控制人的一致行动人曹亮先生

       根据本所律师核查，曹亮基本情况如下：

姓名                     曹亮

性别                     男

国籍                     中国

身份证号码               32020219******

身份证住址               浙江省衢州市******

是否取得其他国家或地区
                       无
的境外永久居留权

与实际控制人的关系       曹亮系实际控制人之一赵磊的姐姐的配偶

       （二）实际控制人及其一致行动人不存在禁止收购上市公司的情形，具备收

购上市公司的主体资格

       根据赵晨佳、曹亮出具的书面确认，并经本所律师在中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、上海证券
交易所（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、证券




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期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等公开网站查
询核查，截至本专项核查意见出具之日，公司实际控制人及其一致行动人不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
     1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
     2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
     3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
     4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
     5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
     综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，五洲特纸实际控制人及
其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情
形，具备本次增持的主体资格。

       二、本次增持的基本情况

     根据五洲特纸发布的公告，本次增持主要由赵晨佳、曹亮等以其自有资金或
自筹资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式进行。
     本次增持前后，五洲特纸实际控制人及其一致行动人拥有公司权益的变化情
况如下：
                             本次增持前                                   本次增持后

        股东             拥有权益的                                   拥有权益的
                                       比例             股东姓名                       比例
        姓名              股份数量                                     股份数量
                                       （%）                                          （%）
                           （股）                                       （股）

        赵磊             119,586,584   29.86              赵磊        119,586,584     29.61
       赵晨佳            79,286,199    19.79             赵晨佳       79,866,199      19.77
       林彩玲            50,032,326    12.49             林彩玲       50,032,326      12.39
       赵云福            61,150,620    15.27             赵云福       61,150,620      15.14
宁波云蓝投资合
                                                 宁波云蓝投资合伙企
伙企业（有限合            3,871,354       0.97                         3,871,354       0.96
                                                     业（有限合伙）
        伙）

        曹亮              1240818         0.31            曹亮         1,280,318       0.32
       赵云飞             1,240,818       0.31           赵云飞        1,240,818       0.31




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       林万明             1,240,818    0.31          林万明          1,240,818     0.31
实际控制人及其                                 实际控制人及其一致
                         317,649,537   79.31                        318,269,037   78.80
一致行动人合计                                     行动人合计

注：因增持期间内公司部分可转债转换为公司股份，进行股权激励等情况导致公
司总股本增加，所有股东持股比例也相应发生了变化。

     本次增持前，五洲特纸实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲合计控制
五洲特纸 78.37%的股份，本次增持完成后，赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲合
计控制五洲特纸 77.87%的股份，仍为五洲特纸实际控制人，本次增持不会导致
公司实际控制人发生变化。

       三、本次增持符合免于要约收购义务的条件

     根据《收购管理办法》第六十三条的规定“有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公
司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地
位的；……”
     本次增持前，五洲特纸实际控制人及其一致行动人合计持有公司已发行股份
超过 50%，本次增持后，五洲特纸社会公众股的持股比例不低于五洲特纸届时总
股本的 10%，五洲特纸仍然具备股票上市条件不影响公司上市地位，符合上述规
定。
     本所律师核查后认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
（五）项的规定，五洲特纸实际控制人及其一致行动人可以免于发出要约。

       四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，五洲特纸实际控制人及其一致行动人不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，符合收购上市公司股
份的主体资格；本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的
规定，五洲特纸实际控制人及其一致行动人可以免于发出要约。


                             ——本专项核查意见正文结束——




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