具有价值创造力的清洁能源服务商
证券代码：605090 证券简称：九丰能源
江西九丰能源股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二四年一月
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具有价值创造力的清洁能源服务商
目 录
2024 年第一次临时股东大会会议须知 ........................................................................................................ 3
2024 年第一次临时股东大会会议议程 ........................................................................................................ 5
2024 年第一次临时股东大会会议议案 ........................................................................................................ 7
关于第三届董事会独立董事津贴方案的议案 ..................................................................................... 7
关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的议案 ..................................................................... 8
关于购买董监高责任险的议案 ........................................................................................................... 51
关于调整募投项目投入金额的议案 ................................................................................................... 52
关于选举第三届董事会非独立董事的议案 ....................................................................................... 54
关于选举第三届董事会独立董事的议案 ........................................................................................... 58
关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案 ............................................................................... 61
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2024 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代理人：
为维护全体股东的合法权益，保证股东大会顺利进行，江西九丰能源股份有限公司
（以下简称“公司”）根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《江西九丰能源股份
有限公司章程》等规定，特制定本会议须知。
一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
二、除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师、
本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。为确认
出席大会的股东或其代理人以及其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议人
员的身份进行必要的登记、核对工作，请出席会议人员予以配合。
现场出席大会的股东或其代理人和其他出席者，应于会议开始前到场签到并登记确
认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数
量后，未登记的股东和股东代理人不得参与现场表决。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要
求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。股东
及股东代理人应围绕本次会议议题发言或提问，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司
商业机密以及可能损害公司、股东共同利益的提问或质询，主持人或相关人员有权拒绝
回答。
四、出席现场会议的股东及股东代理人在投票表决时，应在表决票中每项非累积投
票议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示；未填、
错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
的表决结果计为“弃权”。累积投票议案的投票方式详见公司《关于召开 2024 年第一
次临时股东大会的通知》之“附件 2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投
票方式说明”。
五、本次股东大会由两名股东代表和一名监事、见证律师参加计票、监票，由主持
人宣布表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。
六、股东大会期间，参会人员应注意维护会场正常议事程序，不要随意走动，手机
调整为静音状态。本次股东大会谢绝个人录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻
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衅滋事或者侵犯股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部
门处理。
七、本次股东大会登记方法及表决方式等具体内容，详见公司于 2024 年 1 月 15 日
披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。
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2024 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024 年 1 月 30 日下午 14:00
现场会议地点：广东省广州市天河区耀中广场 A 座 2116 公司大会议室
会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长 张建国先生
会议议程：
一、主持人致辞，宣读本次会议股东、股东代表及其他出席列席人员到会情况，审
查会议有效性；
二、推举本次会议计票人、监票人；
三、宣读股东大会审议议案：
（一）非累积投票议案
1、审议《关于第三届董事会独立董事津贴方案的议案》
2.00、审议《关于修订<公司章程>及制定、修订相关制度的议案》
2.01、审议《关于修订<公司章程>的议案》
2.02、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
2.03、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2.04、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2.05、审议《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
2.06、审议《关于修订<融资与对外担保管理办法>的议案》
2.07、审议《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
2.08、审议《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》
3、审议《关于购买董监高责任险的议案》
4、审议《关于调整募投项目投入金额的议案》
（二）累积投票议案
5.00、《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》
5.01、张建国先生
5.02、蔡丽红女士
5.03、吉艳女士
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5.04、杨影霞女士
5.05、蔡建斌先生
5.06、蔡丽萍女士
6.00、《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
6.01、李胜兰女士
6.02、周兵先生
6.03、王新路先生
7.00、《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》
7.01、慕长鸿先生
7.02、刘载悦女士
四、股东或股东代表提问发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
五、现场记名投票表决；
六、休会、汇总统计现场记名投票及网络投票表决结果后复会；
七、宣布表决结果及会议决议；
八、见证律师宣读法律意见书；
九、与会董事、监事签署股东大会会议文件；
十、会议结束。
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2024 年第一次临时股东大会会议议案
议案一
关于第三届董事会独立董事津贴方案的议案
各位股东：
经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审核并经第二届董事会第三十二次会议审
议同意，结合公司及所处行业情况、市场情况等因素，公司第三届董事会独立董事津贴
拟定为每人每年人民币 120,000 元（税前），按月发放。
以上议案，现提请各位股东予以审议。
提案人：公司董事会
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议案二
关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的议案
各位股东：
为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据关法律、法规、规范性文件
并结合经营实际情况，制订相关制度，并对部分制度进行修订。
2.01《关于修订<公司章程>的议案》；
2.02《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
2.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
2.04《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
2.05《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》；
2.06《关于修订<融资与对外担保管理办法>的议案》；
2.07《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》；
2.08《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》；
《公司章程》及其附件修订情况、以及其他制度分别详见附件 2-1~附件 2-8。
以上议案，现提请各位股东逐项予以审议。
提案人：公司董事会
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附件 2-1 《公司章程》修订情况
序号 修订前 修订后
第四十八条 董事会负责召集股东大会。 第四十八条 董事会负责召集股东大会。
独立董事有权向董事会书面提议召开临时股东 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 事会书面提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
1 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
会的书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。
式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决 时，应当实行累积投票制；以累积投票方式选举董事
时，应当实行累积投票制；以累积投票方式选举董事 的，董事和独立董事的表决应当分别进行。股东大会
的，董事和独立董事的表决应当分别进行。 选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中
前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监 小股东表决情况应当单独计票并披露。
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事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、
定。 监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 定。
基本情况。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
第八十四条 董事、监事候选人提名的方式和程 第八十四条 董事、监事候选人提名的方式和程
序为： 序为：
（一）董事提名的方式和程序： （一）董事提名的方式和程序：
1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人 1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人
数，由董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决 数，由董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决
权股份总数 3%以上的股东提出非独立董事候选人建 权股份总数 3%以上的股东提出非独立董事候选人建
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议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有 议名单；
公司已发行股份 1%以上的股东提出独立董事候选人 2、由公司董事会、监事会、单独或者合并持有
建议名单。董事候选人建议名单提交公司董事会进行 公司已发行股份 1%以上的股东提出独立董事候选人
资格审查。 建议名单。本款规定的提名人不得提名与其存在利害
2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方 关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
式提交股东大会选举。 系密切人员作为独立董事候选人。
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序号 修订前 修订后
（二）监事提名的方式和程序： 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人 委托其代为行使提名独立董事的权利。
数，由监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决 董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格
权股份总数的 3%以上的股东提出拟由股东代表出任 审查。
的监事建议名单，提交公司监事会审议。 3、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方
2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方 式提交股东大会选举。
式提交股东大会选举。 （二）监事提名的方式和程序：
3、职工代表监事通过公司职工代表大会、职工 1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人
大会或其他形式民主选举产生。 数，由监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决
权股份总数的 3%以上的股东提出拟由股东代表出任
的监事建议名单，提交公司监事会审议。
2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方
式提交股东大会选举。
3、职工代表监事通过公司职工代表大会、职工
大会或其他形式民主选举产生。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出
会将在 2 日内披露有关情况。若董事在任期内辞职不
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会导致董事会成员低于法定人数的，董事的辞职自辞
会将在 2 日内披露有关情况。若董事在任期内辞职不
职报告送达董事会时生效。
会导致董事会成员低于法定人数的，董事的辞职自辞
若董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定
职报告送达董事会时生效。
人数的，独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会
若董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定
成员的三分之一、或者专门委员会中独立董事所占
人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照
4 比例不符合要求的或者独立董事中欠缺会计专业人
有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，
士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有
继续履行职责，独立董事因丧失独立性而辞职和被依
关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，继
法免职的除外。公司应当尽快补选董事，促使董事人
续履行职责，独立董事因丧失独立性而辞职和被依法
数达到法定要求。
免职的除外。公司应当在 60 日内完成补选董事，促
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原
使董事人数达到法定要求。
因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原
续任职，说明继续任职的情况）等情况。
因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继
续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
5 （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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序号 修订前 修订后
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者 （七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项； 事项；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所； 的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作； 理的工作；
（十六）审议除需由股东大会批准以外的担保事 （十六）审议除需由股东大会批准以外的担保事
项； 项；
（十七）审定公司年度社会责任报告即 ESG 报 （十七）审定公司年度社会责任报告即 ESG 报
告，在股东大会授权范围内，决定公司环境、安全与 告，在股东大会授权范围内，决定公司环境、安全与
治理方面的重大事项； 治理方面的重大事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。 予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。 会审议。
董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生
交易。对于确有需要发生的交易，董事、监事和高级 交易。对于确有需要发生的交易，董事、监事和高级
管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董 管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董
事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要 事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要
性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证 性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证
公司和全体股东利益不受损害。 公司和全体股东利益不受损害。
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序号 修订前 修订后
董事会审议本条第一款第（十六）项规定的对外 董事会审议本条第一款第（十六）项规定的对外
担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还 担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略与 ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专 略与 ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门
委员会的运作。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。董
事会负责制定独立董事专门会议工作细则，规范独
立董事专门会议的运作。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、
1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时 1/3 以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提
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会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
持董事会会议。 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形
外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效： 外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人 （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人
数； 数；
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（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数 （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数
少于监事会成员的 1/3。 少于监事会成员的 1/3。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因 在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因
其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效 其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效
之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和 之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和
公司章程的规定继续履行职责。 公司章程的规定继续履行职责。
出现第二款情形的，公司应当在 2 个月内完成补 出现第二款情形的，公司应当在 60 日内完成补
选。 选。
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序号 修订前 修订后
监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原 监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞
因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继 去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，
续任职，说明继续任职的情况）等情况。 说明继续任职的情况）等情况。
第一百五十九条 公司的利润分配，应遵守以下 第一百五十九条 公司的利润分配，应遵守以下
规定： 规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则：公司实施 （一）公司利润分配政策的基本原则：公司实施
积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报， 积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，
并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司的利 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司的利
润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在 司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在
利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独 利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事、外部监事和公众投资者的意见。 立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）公司利润分配形式：公司可以采取现金、 （二）公司利润分配形式：公司可以采取现金、
股票或现金与股票相结合的方式分配股利，其中，在 股票或现金与股票相结合的方式分配股利，其中，在
利润分配方式的分配顺序上现金分红优先于股票分 利润分配方式的分配顺序上现金分红优先于股票分
配。在有条件的情况下，可以进行中期分红。 配。在有条件的情况下，可以进行中期分红。
（三）差异化的现金分红政策 （三）差异化的现金分红政策
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以
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金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规 及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
定的程序，提出差异化的现金分红政策： 分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 的现金分红政策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
中所占比例最低应达到 80%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 中所占比例最低应达到 80%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
中所占比例最低应达到 40%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 中所占比例最低应达到 40%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
中所占比例最低应达到 20%。 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 中所占比例最低应达到 20%。
的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
2、公司拟实施现金方式分红的，应同时符合以 的，可以按照前款第（3）项规定处理。
下条件： 2、公司拟实施现金方式分红的，应同时符合以
（1）公司当年度实现的可分配利润（在依法弥 下条件：
补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后的可分配利 （1）公司当年度实现的可分配利润（在依法弥
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序号 修订前 修订后
润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响 补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后的可分配利
公司后续正常经营； 润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响
（2）公司累计可分配利润为正值； 公司后续正常经营；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准 （2）公司累计可分配利润为正值；
无保留意见的审计报告； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准
（4）无重大投资计划或重大现金支出发生（不 无保留意见的审计报告；
包括募集资金投资项目）。 （4）无重大投资计划或重大现金支出发生（不
在符合上述现金分红条件的情况下，公司原则上 包括募集资金投资项目）。
每年进行一次现金分红，单一年度以现金方式分配的 在符合上述现金分红条件的情况下，公司原则上
利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%；每连续 每年进行一次现金分红，单一年度以现金方式分配的
三年累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%；每连续
分配利润的 30%。 三年累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
3、公司的重大投资计划或重大现金支出指以下 分配利润的 30%。
情形之一： 3、公司的重大投资计划或重大现金支出指以下
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产 情形之一：
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审 （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产
计净资产的 50%，且超过 3000 万元； 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产 计净资产的 50%，且超过 3000 万元；
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审 （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产
计总资产的 30%。满足上述条件的重大投资计划或重 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批 计总资产的 30%。满足上述条件的重大投资计划或重
准。 大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批
（四）公司发放股票股利的具体条件：若公司快 准。
速成长，并且根据公司现金流状况、业务成长性、每 （四）公司发放股票股利的具体条件：若公司快
股净资产规模等真实合理因素，董事会认为公司股票 速成长，并且根据公司现金流状况、业务成长性、每
价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金 股净资产规模等真实合理因素，董事会认为公司股票
股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的 价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金
公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转 股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的
增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项
（五）公司利润分配的期间间隔：一般进行年度 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提 （五）公司利润分配的期间间隔：一般进行年度
议进行中期分红。 分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提
（六）利润分配方案应履行的审议程序：公司利 议进行中期分红。
润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、 （六）利润分配方案应履行的审议程序：公司利
资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分 润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、
红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分
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序号 修订前 修订后
时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求 红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
等事宜。公司利润分配方案由董事会拟定后应由董事 时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求
会充分论证审议通过后提交股东大会审议批准，股东 等事宜。公司利润分配方案由董事会拟定后应由董事
大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式。 会充分论证审议通过后提交股东大会审议批准，股东
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式。
并直接提交董事会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
（七）利润分配政策决策具体机制：董事会应就 并直接提交董事会审议。公司召开年度股东大会审议
制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体 年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
董事过半数表决通过，独立董事应对利润分配政策的 分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会
制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策 审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政 符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。股东大 （七）利润分配政策决策具体机制：董事会应就
会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大 制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体
会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 董事过半数表决通过。对于修改利润分配政策的，董
以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投 事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。公司监
票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润 事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行
分配政策的制定或修改提供便利。股东大会对现金分 审议，并且经半数以上监事表决通过。股东大会审议
红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表
话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉 决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网
求，并及时答复中小股东关心的问题，独立董事应当 络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 策的制定或修改提供便利。股东大会对现金分红具体
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜并发表 方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
明确意见。 是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传
（八）公司因前述第（三）项规定的重大投资计 真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并
划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红时， 及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分
董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
益的确认用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
红或现金分配低于规定比例的原因，经独立董事发表 董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以 （八）公司因前述第（三）项规定的重大投资计
披露。 划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红时，
（九）利润分配政策的调整：公司应当严格执行 董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收
本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 益的确认用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资 在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分
规划和长期发展的需要，或者公司外部经营环境发生 红或现金分配低于规定比例的原因，提交股东大会审
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序号 修订前 修订后
重大变化，确需调整本章程规定的现金分红政策时， 议，并在公司指定媒体上予以披露。
董事会需就调整或变更利润分配政策的可行性进行 （九）当公司存在以下情形时，可以不进行利润
充分论证，形成专项决议后，提交公司股东大会批准， 分配:（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与
股东大会审议时，须经出席股东大会会议的股东（包 持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，独 （2）当年末资产负债率高于 70%：（3）当年经营性
立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表 现金流为负。公司利润分配不得损害公司持续经营
意见。公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益 能力。
为出发点，注重对股东利益的保护，并在提交股东大 （十）利润分配政策的调整：公司应当严格执行
会的议案中详细说明调整的原因。调整后的利润分配 本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资
股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供 规划和长期发展的需要，或者公司外部经营环境发生
网络投票方式。 重大变化，确需调整本章程规定的现金分红政策时，
（十）公司利润分配方案的实施：公司董事会须 董事会需就调整或变更利润分配政策的可行性进行
在股东大会批准后 2 个月内完成股利（或股份）的派 充分论证，形成专项决议后，提交公司股东大会批准，
发事项。存在股东违规占用公司资金情况，公司应当 股东大会审议时，须经出席股东大会会议的股东（包
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，监
资金。 事会亦应对此发表意见。公司提出调整利润分配政策
（十一）公司利润分配方案的披露： 时应当以股东利益为出发点，注重对股东利益的保
1、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方 护，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原
案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司 因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展 券交易所的有关规定。
公司主营业务。公司董事会未做出年度现金利润分配 股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供
预案或现金分红的利润少于当年实现的可分配利润 网络投票方式。
的 10%的，应当在定期报告中说明原因以及未分配利 （十一）公司利润分配方案的实施：公司董事会
润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意 须在股东大会批准后，或公司董事会根据年度股东大
见，监事会亦应对此发表意见。 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
2、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政 方案后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。存
策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或 在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东
者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明 所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董 （十二）公司利润分配方案的披露：
事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否 1、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方
有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司
是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整 当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展
或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是 公司主营业务。公司董事会未做出年度现金利润分配
否合规和透明等。 预案或现金分红的利润少于当年实现的可分配利润
的 10%的，应当在定期报告中说明原因以及未分配利
润的用途和使用计划，监事会亦应对此发表意见。
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序号 修订前 修订后
2、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政
策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或
者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明
确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未
进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为
增强投资者回报水平拟采取的举措；中小股东是否有
充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或
变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否
合规和透明等。
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附件 2-2 《股东大会议事规则》修订情况
序号 修订前 修订后
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股 行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提
1
东大会的书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会 会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第三十二条 股东大会就选举两名以上董事、监
第三十二条 股东大会就选举两名以上董事、 事进行表决时，实行累积投票制；股东大会以累积投
监事进行表决时，实行累积投票制；股东大会以累 票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应
积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的 当分别进行。股东大会选举两名以上独立董事的，应
表决应当分别进行。 当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计
前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监 票并披露。
2 事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份 前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东 事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥
拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选
董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历 董事、监事人数依次以得票较高者确定。
和基本情况。 董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和
基本情况。
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附件 2-3 《董事会议事规则》修订情况
序号 修订前 修订后
第四条 董事会行使下列职权：
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券
他证券方案；
或其他证券方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
联交易、对外捐赠等事项；
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
1 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
务总监、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事
（十一）制定公司的基本管理制度；
项和奖惩事项；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
（十三）管理公司信息披露事项；
计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
的会计师事务所；
工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十六）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；
理的工作；
（十七）审定公司年度社会责任报告即 ESG 报告，
（十六）审议除需由股东大会批准以外的担保事
在股东大会授权范围内，决定公司环境、安全与治理方面
项；
的重大事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
程》授予的其他职权。
授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
会审议。
议。
第九条 公司董事会应当设立审计委员会，并根 第九条 公司董事会应当设立审计委员会，并根据需
2
据需要设立战略与 ESG、提名、薪酬与考核等专门委 要设立战略与 ESG、提名、薪酬与考核等专门委员会。
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序号 修订前 修订后
员会。 审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理
委员会成员由不少于 3 名董事组成，其中独立董 人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中
事应当担任召集人（战略与 ESG 委员会除外）。审计 会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员
委员会的召集人应当为会计专业人士。 会中独立董事应当过半数并担任召集人。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委
门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董 员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议
事会审议决定。 决定。
董事会应制定专门委员会工作规程，规范各专门 董事会应制定专门委员会工作细则，规范各专门委员
委员会的运作。 会的运作。
第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临 第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
时会议： 议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时； （二）三分之一以上董事提议时；
3 （三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）过半数以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。 （七）《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董
第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会
事会办公室应当分别提前十日和三日以书面形式通
办公室应当分别提前十日和三日以书面形式通知，可通过
知，可通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式
直接送达、传真、电子邮件或者其他方式送达全体董事和
送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
4 监事以及高级管理人员。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受前款通知
前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会
方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上说明。
议上说明。
第十五条 除本章所述因情况紧急外，公司召开
第十五条 除本章所述因情况紧急外，公司召开董事
董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所
会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和
有董事和监事，并提供足够的资料（包括会议议题的
监事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料
相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息
5 和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。当 2 名
和数据）。当 2 名或 2 名以上的独立董事认为资料不
或 2 名以上的独立董事认为资料不完整、论证不充分或者
充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提
提供不及时的，可以书面形式向董事会提出延期召开董事
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
予采纳。
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附件 2-4
江西九丰能源股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益
不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规，以及《江
西九丰能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制
度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实
际控制人等单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
第四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有 1 名会计专
业人士。公司根据需要，设独立董事 3 名。
第五条 独立董事因出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形造成公司独立董事达不到法定人数时，公司按照有关规定补足独立董事人数。
第六条 公司独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能
力，积极参加中国证监会、上海证券交易所等组织的相关培训。
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第二章 独立董事的任职条件和独立性
第七条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第八条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及上海证券交易所相关规
定；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务或者管理
等工作经验；
（五）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
1、具有注册会计师资格；
2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学
位；
3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年
以上全职工作经验。
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七）法律、行政法规、规章、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所有关规
定及《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主
要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配
偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
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（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就符合
独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，并将
所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第十一条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会将所有独立董事候选人的有关材料
（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所。
第十二条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被上
海证券交易所提出异议的情况进行说明。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不将其提交股东大会选举为
独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
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第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连任时间不得超过六年。
第十四条 公司董事会最迟应当在发出股东大会通知时，披露独立董事选举的相关
声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见。
独立董事候选人及提名人应当对公司披露的所有与其相关的信息进行核对，如发现
披露内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以纠正。
第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议；独立董事因故不能出席的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人及受托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
第十六条 独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止
履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
上市公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理
由，上市公司应当及时予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
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度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章 独立董事的职责与履职要求
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和
第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第（一）款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出
的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
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具有价值创造力的清洁能源服务商
会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在
违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证
券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第二十四条 公司设立独立董事专门会议。公司应当为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国
证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出
席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内
的市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
式履行职责。
公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
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的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、
第二十八条所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章 独立董事履职保障
第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件：
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公
司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地
考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独
立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门
委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两
名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
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（四）独立董事聘请专业机构及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董
事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
（六）公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出
的问题及时向公司核实。
第二十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
第六章 附则
第三十条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。
第三十一条 本制度未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及《公司章程》的有关规
定执行。
第三十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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附件 2-5
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募集资金使用管理办法
第一章 总则
第一条 为加强和规范公司募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资
金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《首次公开发行股票并上市管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关
规定及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股
票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行公司债
券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司
实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控
制的其他企业实施的，适用本办法的规定。
第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会
计师事务所出具验资报告。
第五条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，正确把握时机和投资
进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。
公司董事会应根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等法律法规的
有关规定，及时披露募集资金的使用情况。公司董事会应制定详细的资金使用计划，组
织募投项目的具体实施，做到资金使用公开、透明和规范。
第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资
金用途。
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具有价值创造力的清洁能源服务商
第七条 凡违反本办法，致使公司在管理和使用募集资金时遭受损失的（包括经济
损失和名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人以处分；必要时,相关责任人应承担
相应法律责任。
第二章 募集资金专户存储
第八条 公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的
专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于
募集资金专户管理。
第九条 公司财务负责人负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，
募集资金的存放、使用和台账管理；董事会秘书负责与募集资金管理、使用及变更的有
关法律程序和信息披露。
第十条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐人或者独立财务顾问、商业
银行签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以
下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应
当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行应当每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人
或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额
支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司
可以终止协议并注销该募集资金专户。
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公司在上述协议签订后 2 个交易日内报告证券交易所备案并公告。公司通过控股子
公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者
独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐人或者独立财务顾问或商业银行变更等原因提前
终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议
签订后 2 个交易日内报告证券交易所备案并公告。
第十一条 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金
专户存储三方监管协议的,应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告。
第三章 募集资金使用
第十二条 保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的
实施情况，公司应支持并配合保荐人履行职责。
第十三条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施
及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告证券
交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重
新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、
出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过 1 年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十四条 使用募集资金时，按照公司资金使用的相关规定，严格履行资金使用申
请和审批手续。在董事会授权范围内，由总经理签署、并经财务负责人审核、相关部门
负责人审批确认后才能使用募集资金。如果超出董事会授权范围的，应报公司董事会审
批。
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第十五条 投资项目由公司所属企业承担的，项目承担单位应向公司提交项目进度
计划和资金使用计划，经公司主管部门负责人、财务负责人核准并经总经理审批后，由
资金管理中心办理资金拨付手续。
第十六条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下
行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联方使用，为关
联方利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月
内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、
保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报
告证券交易所并公告。
第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其
他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报证券交易所备
案并公告。
第十九条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、
保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公
告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
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为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，闲置募集资金可暂
时用于补充流动资金，应当符合如下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）闲置募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接
安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过,监事
会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内报告证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全
部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超
募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计金额不
得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险
投资以及为他人提供财务资助。
第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董
事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立
财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并
公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助
的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
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具有价值创造力的清洁能源服务商
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当
投资于主营业务，并比照适用本办法的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性
分析，及时履行信息披露义务。
第二十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经监事会、保荐人或者独立财务顾问
发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并
公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%
的，可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动
资金）的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经监事会、保荐人或者独立
财务顾问发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易
日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，
且保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会
议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免
于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金用途变更
第二十六条 公司募集资金应当按照招股说明书或者公开发行募集文件所列用途
使用。公司改变募集资金投向的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经监事会、保
荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变
更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行前款程序，但应
当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐人
或者独立财务顾问的意见。
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具有价值创造力的清洁能源服务商
第二十七条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市
场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告
证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进
行披露。
第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告
证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的
持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
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具有价值创造力的清洁能源服务商
第五章 募集资金的使用管理和监督
第三十一条 公司相关部门应定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可委托
会计师事务所等专业机构进行专项审计，并及时向董事会和监事会汇报检查结果。
第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十三条 董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存
放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募
集资金专项报告》”）并披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金
专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限
等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后
2 个交易日内报告证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向证券交易所提交,同时在证
券交易所网站披露。
注册会计师应当对公司董事会的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相关格
式指引编制以及是否如实反映了公司年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，
提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披
露。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向证券交易所报告并公告。
如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资
金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十四条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管
理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必
要的费用。
第三十五条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对上市公司募集资金的
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具有价值创造力的清洁能源服务商
存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应
当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向
证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。专项核查报告应包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者
独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十六条 保荐人或者独立财务顾问在调查中发现公司募集资金管理存在重大
违规情形或重大风险的，应当及时向证券交易所报告。
第三十七条 对于擅自或变相改变募集资金用途，挪用募集资金用于股票及其衍生
品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况等违法本制度致使公司遭
受损失（包括经济损失和名誉损失）的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，情节
严重的，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第六章 附则
第三十八条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低
于”不含本数。
第三十九条 本工作细则未尽事宜，按照中国有关法律、法规及《公司章程》的有
关规定执行。
第四十条 本办法经公司董事会通过后报股东大会审议通过之日起生效，修改时亦
同。
第四十一条 本办法解释权归属公司董事会。
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附件 2-6
江西九丰能源股份有限公司
融资与对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为规范公司融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风
险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《民法典》及
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行
政法规、规范性文件及公司章程的相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行
为，主要包括流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。
公司直接融资行为不适用本办法。
第三条 本办法所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质
押或其他形式的担保。
公司为自身债务提供担保不适用本办法。
第四条 公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控
股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司融资和对外担保的风险。
第二章 公司融资事项的审批
第五条 公司资金管理中心作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资
申请。
第六条 公司相关部门申请融资时，应依据本办法制定融资方案，内容必须完整，
并应至少包括下列内容：
（一）拟提供融资的金融机构名称；
（二）拟融资的金额、期限、利率；
（三）融资获得资金的用途；
（四）为融资提供担保的担保机构（如有）；
（五）其他相关内容。
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申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。
第七条 公司有关部门依据上述权限审议公司提出的融资方案时，应对融资事项所
涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查
验相关批准文件；公司经营管理层认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针
对该等融资事项提供专业意见，作为决策的依据。
公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状况，对
资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。
第三章 公司对外提供担保的条件
第八条 公司对外提供担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审
慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提
交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
第四章 公司对外提供担保的审批
第十条 公司资金管理中心作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保
的申请，并对该事项进行初步审核后，按本办法第十二条规定的权限报公司有权部门审
批。
第十一条 公司各部门或分支机构向资金管理中心报送对外担保申请及资金管理
中心向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，
该等附件包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料、经年检的企业法人营业执照之复印件；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告（如有）；
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（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本
情况的说明及相关权利凭证复印件；
（七）其他相关资料。
董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外
担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
第十二条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产的 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的其他需经股东大
会审批的担保事项。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第十三条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第五章 公司融资及对外担保的执行和风险管理
第十四条 公司各部门及分支机构的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，
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具有价值创造力的清洁能源服务商
由公司法定代表人或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。
公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的法
定代表人或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。
第十五条 公司拟订立的融资合同或担保合同应在签署之日起 2 个工作日内报送
资金管理中心及风险管理中心登记备案。
第十六条 已经依照本办法第二章、第四章所规定权限获得批准的融资事项及对外
担保事项，应在获得批准后及时签订相关融资合同或担保合同。如有融资或担保金额、
合同相关方等重大变更的，视为新的融资或担保事项，须依照本办法规定重新办理审批
手续。
第十七条 公司资金管理中心为公司融资及对外担保的日常管理部门。公司应当指
派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期
分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法
定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
第十八条 公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按
时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款
义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及
时披露。
被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必
须按照本办法规定的程序履行担保申请审核批准程序。
公司对外担保的主债务合同的融资金额或其他主要条款发生变更的，由公司董事会
决定是否继续承担担保责任。
第十九条 公司应依据融资合同所规定的资金用途使用融资获得的资金，如确须变
更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本办法第六至七条规定的相关权限履行批
准程序。
第二十条 公司资金管理中心预计公司债务到期不能归还的，应及时了解逾期还款
的原因，并与相关部门共同制定应急方案。
第二十一条 公司资金管理中心、风险管理中心应加强对担保债务风险的管理，督
促被担保人及时还款。
对于在担保期间内出现的、被担保人偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的
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情况，公司资金管理中心应会同公司相关部门共同制定应急方案。
第二十二条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担
担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。
第六章 公司对外提供担保的信息披露
第二十三条 公司对外担保事项的相关资料和文件应及时送交董事会秘书。
第二十四条 公司对外担保应依照有关法律法规、中国证券监督管理委员会发布的
有关规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。具体信息披露事宜由公司
董事会秘书负责。
第七章 有关人员的责任
第二十五条 公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失
依法承担连带责任。
第二十六条 依据本办法规定具有审核权限的公司管理人员及其他高级管理人员
未按照本办法规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使
职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
上述人员违反本办法，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关
责任人员进行处罚。
第八章 附则
第二十七条 公司控股子公司的对外担保，比照本办法的规定执行。
第二十八条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件以及公司章程的有关规定执行。
第二十九条 本办法经公司董事会通过后报股东大会审议通过之日起生效，修改时
亦同。
第三十条 本办法由公司董事会负责解释。
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具有价值创造力的清洁能源服务商
附件 2-7
江西九丰能源股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 为规范江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）聘任会计师事务
所的工作，切实维护全体股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
理办法》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称聘任会计师事务所，是指根据相关法律法规要求，聘任（含选
聘、续聘、改聘）会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。
第二章 会计师事务所执业要求
第三条 公司聘任的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有完全的民事行为能力，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展
证券、期货业务相关业务资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和有效的内部管理和控制制度；
（三）具有良好的执业质量记录、职业道德记录和信誉，认真执行有关财务审计的
法律、法规和政策规定；
（四）熟悉相关财经法律、规章和政策，精通企业会计准则、注册会计师审计准则
等；
（五）具有审计大型上市公司工作经验，并在规定工作时间内，有能力调配较强工
作力量，按时保质完成审计工作任务；
（六）相关法律、法规、规章及规范性文件规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所
第四条 选聘会计师事务所的流程要求
审计委员会根据相关法律、法规的规定及本制度、《董事会审计委员会工作细则》
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就选聘会计师事务所事宜形成是否同意选聘的书面意见。
董事会对审计委员会提交的选聘会计师事务所议案进行审议，审议通过选聘会计师
事务所议案后，提交股东大会审议。
股东大会对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会通过选聘会计
师事务所的决议后，公司与选定的会计师事务所签订审计业务约定书，聘请会计师事务
所执行审计业务。
第五条 审计委员会选聘会计师事务所的职责
公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委
员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交董事会与股东大会决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履
行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第六条 选聘会计师事务所的方式
选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了
解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公开渠道发布
选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应
当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所
有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在
拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时
公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第七条 选聘会计师事务所的评价标准
公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，
并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质
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条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风
险承担能力水平等。其中，评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管
理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质
量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，
质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。
第八条 选聘会计师事务所的审计费用
公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中
说明该最高限价的确定依据及合理性。
公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事
务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：审
计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素
所占权重分值。
聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，
以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件
中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第九条 选聘会计师事务所的年限要求
公司连续聘用的会计师事务所的同一审计项目合伙人、签字注册会计师开展审计业
务不得超过 5 年。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供
审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字
注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公
司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审
计项目合伙人、签字注册会计师承担公司首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行
股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过 2 年。
第四章 改聘会计师事务所
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第十条 公司应当合理安排新聘或者续聘会计师事务所的时间，应当在被审计年度
第四季度结束前完成选聘工作。
第十一条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委
员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及改聘会计师事务所的，还应当披露前
任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事
务所的沟通情况等。
第十二条 改聘会计师事务所的流程要求
审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应对前任和拟改聘会计师事务所
进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交公司董事会、股东大会审议。
董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，召开股东大会做出决议。公司应当提前
通知被改聘会计师事务所，被改聘的会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见。
董事会应为被改聘的会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务
所详细了解原因，并向董事会做出书面报告。会计师事务所应当向股东大会说明公司有
无不当情形。公司按照本规定履行改聘程序。
第五章 聘任会计师事务所监督
第十三条 审计委员会对会计师事务所的选聘及审计工作进展情况进行监督检
查。
第十四条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计
师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目
正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基
准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十五条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保
存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10
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年。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按照中国有关法律、法规及《公司章程》的有关规
定执行。
第十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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附件 2-8
江西九丰能源股份有限公司
防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度
第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，为建立江西九
丰能源股份有限公司(以下简称“公司”)防范控股股东及其他关联方占用公司资金的长
效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，特制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占
用。经营性资金占用是指控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资产往来中，违反
公司资金管理规定，直接或变相占用公司资金逾期不还；非经营性资金占用是指代控股
股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其他
关联方偿还债务而支付的资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及其他关联方的
资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对
价情况下给控股股东及其他关联方使用的资金。
第四条 公司要严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为，做好
防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第五条 公司应当与控股股东及其他关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东、实际控
制人及其他关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰,不被董事、监事、高级管理人
员、控股股东及其他关联方占用或支配。
第六条 公司董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，
不得与控股股东及其他关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及
其他关联方使用：
1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承
担成本和其他支出；
2、有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他
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关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，
不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，
以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、
预付款等方式提供资金；
5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定进行决策和实施。
第九条 公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，须经股东大会审
议通过。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公
司资金和财产安全负有法定责任，应按照有关法规和《公司章程》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十一条 公司财务运营及 IT 管理中心、风险管理中心应定期对公司及下属子公
司进行检查，上报与控股股东及其他关联方资金往来的审查情况，杜绝控股股东及其他
关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十二条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应当就
控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金事宜进行专项审计，出具专项说明，公
司应就专项说明做出公告。
第十三条 公司发生控股股东及其他关联方以包括但不限于占用公司资金的方式
侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情形时，公司董事会应采取有效措施要
求控股股东停止侵害、赔偿损失，并立即发出书面通知，要求其制定详细的还款计划并
按期履行，控股股东及其他关联方拒不纠正的，公司董事会应及时向公司注册地中国证
监会派出机构和证券交易所报告和公告，并对控股股东及其他关联方提起法律诉讼。因
情况紧急，不立即申请财产保全将会使公司和股东的合法权益受到难以弥补的损害的，
董事会还可以公司名义向人民法院申请对控股股东及其他关联方所侵占的公司资产及
所持有的公司股份采取查封、扣押、冻结等强制措施。
第十四条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往
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来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整
改，维护公司和中小股东的利益。
第十五条 发生资金占用情形，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际
控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应
当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核
心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进
行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得
损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；审计报告和评估报告应当向社
会公告；
（三）独立董事应当就公司控股股东及其他关联方以资抵债方案发表独立意见，或
者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）公司控股股东及其他关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，利害关系
人应当回避投票。
第十六条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东及其他关联方资
金占用、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司除对相关的责任人给予内部处分及
经济处罚外，还有权追究相关责任人的法律责任。
第十七条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及其他
关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布或修订的法律、行政法规、部门
规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按后者的规定执行,并
应当及时修改本制度。
第十九条 本制度经公司董事会通过后报股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
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具有价值创造力的清洁能源服务商
议案三
关于购买董监高责任险的议案
各位股东：
为进一步完善公司风险管理体系，维护投资者的合法权益，保障公司董事、监事及
高级管理人员权益，并促进董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据
《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为第三届董事、监事和高级管理人员购买责
任险。具体方案如下：
1、投保人：江西九丰能源股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员
3、责任限额：不超过人民币 10,000 万元/年（具体金额以保险合同约定为准）
4、保险费用：不超过人民币 40 万元/年（具体金额以保险合同约定为准）
5、保险期限：12 个月（后续每年可续保或重新投保）
6、授权安排：为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司经营层根据上述方
案，办理购买董监高责任险的相关事宜，包括但不限于：确定保险公司；选择及聘任保
险经纪公司和其他中介机构；根据市场情况协商确定责任限额、保险费用及其他保险条
款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项；以及在董监高责任险保
险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜，在上述保险方案范围内续保或
者重新投保无需另行审议。授权有效期限至公司第三届董事会任期结束。
应回避本议案表决的关联股东：张建国、蔡丽红、杨影霞、蔡建斌、蔡丽萍、杨小
毅、广东九丰投资控股有限公司、广州市盈发投资中心（有限合伙）、成都万胜恒泰企
业管理中心（有限合伙）
以上议案，现提请各位非关联股东予以审议。
提案人：公司董事会
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具有价值创造力的清洁能源服务商
议案四
关于调整募投项目投入金额的议案
各位股东：
公司首次公开发行股票募集资金原计划投资项目为“购建 2 艘 LNG 运输船”及“补
充流动资金及偿还银行借款”项目。根据公司战略规划及业务发展需要，公司前期调整
实施主体、变更部分募投项目，调整及变更后的投资项目具体如下：
单位：人民币万元
拟投入募集资金
序号 项目名称 预计投资总额 实施主体
金额
全资子公司
1 购建 1 艘 LNG 运输船 106,368.15 106,368.15
和谐船运有限公司
全资子公司
2 购建 1 艘 LPG 运输船 51,147.37 46,032.63
前进者船运有限公司
3 补充流动资金及偿还银行借款 55,000.00 55,000.00 公司
4 永久性补充流动资金 30,000.00 30,000.00 公司
5 未明确投向的募集资金 30,335.52 30,335.52 /
总计 272,851.04 267,736.30 /
公司募投项目“购建 1 艘 LPG 运输船”系委托中国船舶工业贸易有限公司和江南
造船（集团）有限责任公司建造，相关建造进度均按计划正常实施。截至目前，LPG 运
输船因优化部分设备配置、监理费增加以及汇率变动等因素影响，实际投资总额有所增
加。为保障“购建 1 艘 LPG 运输船”的顺利实施，结合募投项目的实际投建需要，公司
拟将“未明确投向的募集资金”中的 7,000 万元用于“购建 1 艘 LPG 运输船”项目。
本次调整“购建 1 艘 LPG 运输船”项目投入金额后具体情况如下：
单位：人民币万元
预计投资总额 拟投入募集资金金额
项目名称
本次调整前 本次调整 本次调整后 本次调整前 本次调整 本次调整后
购建 1 艘 LPG 运输船 51,147.37 +7,000.00 58,147.37 46,032.63 +7,000.00 53,032.63
未明确投向的募集资金 30,335.52 -7,000.00 23,335.52 / / /
剩余未明确投向的募集资金继续存放于募集资金专户，未来将用于公司发展战略及
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具有价值创造力的清洁能源服务商
主营业务相关的项目投资或资产购买，待项目具体实施时公司将严格履行相关审批程序
并及时披露。
以上议案，现提请各位股东予以审议。
提案人：公司董事会
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具有价值创造力的清洁能源服务商
议案五
关于选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，
经董事会提名委员会审查同意并经董事会提名，拟选举张建国先生、蔡丽红女士、吉艳
女士、杨影霞女士、蔡建斌先生、蔡丽萍女士为公司第三届董事会非独立董事（候选人
简历详见附件 5），任期自公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
以上议案，现提请各位股东予以审议。
提案人：公司董事会
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附件 5 非独立董事候选人简历
1、张建国先生简历
张建国先生，中国国籍，1963 年 7 月出生，无境外永久居留权，历任珠海百能纺织
有限公司总经理；珠海经济特区南珠实业总公司总经理；香港怡丰企业有限公司董事等。
现任公司董事长；广东九丰能源集团有限公司董事长；广东丰盈新材料有限公司董事；
广州宗明源投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人等。
截至本会议资料披露日，张建国先生直接持有公司股票 72,631,238 股，其配偶蔡丽
红女士直接持有公司股票 31,127,678 股，张建国先生、蔡丽红女士通过广东九丰投资控
股有限公司间接持有公司股票 200,600,568 股，通过广州市盈发投资中心（有限合伙）
间接持有公司股票 21,218,696 股。张建国先生与蔡丽红女士合计支配公司 51.74%的股
份（以 2023 年 12 月 31 日总股本 629,233,825 股计算），系公司实际控制人。蔡丽红女
士与蔡丽萍女士、蔡建斌先生系兄弟姐妹关系。
张建国先生不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得担任
公司非独立董事的情形；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒；
不属于失信被执行人。
2、蔡丽红女士简历
蔡丽红女士，中国国籍，1968 年 9 月出生，无境外永久居留权，厦门大学工商管理
硕士（EMBA）学历。历任珠海经济特区南珠实业总公司副总经理；广州九丰燃气有限
公司监事等。现任公司董事；广东九丰能源集团有限公司董事；广东九丰投资控股有限
公司执行董事、总经理；广东丰盈新材料有限公司董事长、总经理；广东海加能低碳能
源科技有限公司执行董事、总经理等。
截至本会议资料披露日，蔡丽红女士直接持有公司股票 31,127,678 股，其配偶张建
国先生直接持有公司股票 72,631,238 股，张建国先生、蔡丽红女士通过广东九丰投资控
股有限公司间接持有公司股票 200,600,568 股，通过广州市盈发投资中心（有限合伙）
间接持有公司股票 21,218,696 股。张建国先生与蔡丽红女士合计支配公司 51.74%的股
份，系公司实际控制人。蔡丽红女士与蔡丽萍女士、蔡建斌先生系兄弟姐妹关系。
蔡丽红女士不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得担任
公司非独立董事的情形；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒；
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不属于失信被执行人。
3、吉艳女士简历
吉艳女士，中国国籍，1976 年 1 月出生，无境外永久居留权，中共党员，浙江工商
大学企业管理硕士学历。历任温州大学教师；上海托普信息技术职业学院教师；上海协
进管理学院战略合伙人；北大纵横管理咨询有限公司合伙人；马上马（上海）网络科技
有限公司副总等。现任公司董事、总经理；中共九丰能源集团党总支书记；广东九丰能
源集团有限公司总裁；四川远丰森泰能源集团有限公司董事长；中油九丰天然气有限公
司董事长；广东广海湾能源控股有限公司董事长等。
截至本会议资料披露日，吉艳女士未直接持有公司股票；与公司控股股东、实际控
制人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上公司股东不存在关联关系。吉
艳女士不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得担任公司非独
立董事的情形；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒；不属于失
信被执行人。
4、杨影霞女士简历
杨影霞女士，中国国籍，1971 年 4 月出生，无境外永久居留权，硕士学历，高级国
际财务管理师。历任海国投集团有限公司财务部副总经理；广州金冠燃气技术开发有限
公司董事。现任公司董事、副总经理、财务总监；广东九丰能源集团有限公司董事、高
级副总裁等。
截至本会议资料披露日，杨影霞女士直接持有公司股票 6,917,259 股；与公司控股
股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上公司股东不存在
关联关系。杨影霞女士不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不
得担任公司非独立董事的情形；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚或证券交易所
惩戒；不属于失信被执行人。
5、蔡建斌先生简历
蔡建斌先生，中国国籍，1977 年 6 月出生，无境外永久居留权，中山大学岭南学院
国际工商管理硕士学历，中欧国际工商学院 EMBA。历任珠海九丰阿科能源有限公司 IT
部软件工程师；广东全丰石油气投资管理有限公司总经理助理、信息部经理等。现任公
司董事、副总经理；广东九丰能源集团有限公司董事、高级副总裁等。
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截至本会议资料披露日，蔡建斌先生直接持有公司股票 6,917,259 股；蔡建斌先生
与蔡丽红女士、蔡丽萍女士系兄弟姐妹关系。蔡建斌先生不存在《公司法》《上海证券
交易所股票上市规则》等规定的不得担任公司非独立董事的情形；未受过中国证监会及
其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒；不属于失信被执行人。
6、蔡丽萍女士简历
蔡丽萍女士，中国国籍，1965 年 4 月出生，无境外永久居留权，本科学历。历任珠
海经济特区南珠实业总公司行政总监；中油九丰天然气有限公司董事长；广东全丰石油
气投资管理有限公司董事等。现任公司董事；广东九丰能源集团有限公司董事等。
截至本会议资料披露日，蔡丽萍女士直接持有公司股票 27,669,043 股；蔡丽萍女士
与蔡丽红女士、蔡建斌先生系兄弟姐妹关系。蔡丽萍女士不存在《公司法》《上海证券
交易所股票上市规则》等规定的不得担任公司非独立董事的情形；未受过中国证监会及
其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒；不属于失信被执行人。
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议案六
关于选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，
经董事会提名委员会审查同意并经董事会提名，拟选举李胜兰女士、周兵先生、王新路
先生为公司第三届董事会独立董事（候选人简历详见附件 6），任期自公司 2024 年第一
次临时股东大会审议通过之日起三年。
各独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。
以上议案，现提请各位股东予以审议。
提案人：公司董事会
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附件 6 独立董事候选人简历
1、李胜兰女士简历
李胜兰女士，中国国籍，1960 年 6 月出生，无境外永久居留权，中山大学管理学博
士学历。曾任中山大学岭南学院副院长；广州白云电器设备股份有限公司独立董事；润
建股份有限公司独立董事。现任中山大学岭南学院经济学教授及博士生导师；箭牌家居
集团股份有限公司独立董事；广州好莱客创意家居股份有限公司独立董事；惠州农村商
业银行股份有限公司（非上市）独立董事等。
截至本会议资料披露日，李胜兰女士未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制
人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上公司股东不存在关联关系。李胜
兰女士不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得担任公司独立
董事的情形；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒；不属于失信
被执行人。
2、周兵先生简历
周兵先生，中国国籍，1967 年 6 月出生，无境外永久居留权，中国政法大学经济法
学博士、法国 IPAG 高等商学院工商管理博士学历。历任广东诺言律师事务所主任；广
东华隧建设集团股份有限公司独立董事；珠海润都制药股份有限公司独立董事；广州友
谊集团有限公司外部董事等。现任广东连越律师事务所创始合伙人、监事长；珠海富士
智能股份有限公司独立董事；广西桂冠电力股份有限公司独立董事；中国广州仲裁委员
会仲裁员。
截至本会议资料披露日，周兵先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人
以及其他董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上公司股东不存在关联关系。周兵先
生不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得担任公司独立董事
的情形；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒；不属于失信被执
行人。
3、王新路先生简历
王新路先生，中国国籍，1987 年 2 月出生，无境外永久居留权，香港大学会计学博
士学历，中国注册会计师（非执业）。历任西南财经大学副教授等。现任暨南大学副教
授；深圳中科飞测科技股份有限公司独立董事；长春长光辰芯微电子股份有限公司独立
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具有价值创造力的清洁能源服务商
董事。
截至本会议资料披露日，王新路先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制
人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上公司股东不存在关联关系。王新
路先生不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得担任公司独立
董事的情形；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒；不属于失信
被执行人。
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具有价值创造力的清洁能源服务商
议案七
关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案
各位股东：
鉴于公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，
经监事会提名，拟选举慕长鸿先生、刘载悦女士为公司第三届监事会非职工代表监事（候
选人简历详见附件 7），任期自公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
以上议案，现提请各位股东予以审议。
提案人：公司监事会
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具有价值创造力的清洁能源服务商
附件 7 非职工代表监事候选人简历
1、慕长鸿先生简历
慕长鸿先生，中国国籍，1978 年 5 月出生，无境外永久居留权，中共党员，硕士学
历，注册内审师、会计师，持有中国法律职业资格证书。历任深圳电信实业公司会计、
财务分析经理；深圳电信实业信息分公司财务总监；广东省通信产业服务公司风险管理
经理。现任公司监事会主席；中共九丰能源集团党总支副书记、总部支部书记；广东九
丰能源集团有限公司审计部总经理、风险管理中心总经理；四川远丰森泰能源集团有限
公司监事会主席等。
截至本会议资料披露日，慕长鸿先生未直接持有公司股票；与公司控股股东、实际
控制人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上公司股东不存在关联关系。
慕长鸿先生不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得担任公司
非职工代表监事的情形；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒；
不属于失信被执行人。
2、刘载悦女士简历
刘载悦女士，中国国籍，1970 年 10 月出生，无境外永久居留权，西华大学本科学
历。历任四川德阳通工汽车厂生产调度；远成集团有限公司行政经理、人事部长；广州
机械展贸有限公司办公室主任等。现任公司非职工代表监事；广东九丰能源集团有限公
司人力行政管理中心体系支持副总监等。
截至本会议资料披露日，刘载悦女士未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制
人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上公司股东不存在关联关系。刘载
悦女士不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得担任公司非职
工代表监事的情形；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒；不属
于失信被执行人。
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