北京植德律师事务所
                关于烟台德邦科技股份有限公司
                  2024 年第一次临时股东大会的
                             法律意见书
                     植德京(会)字[2024]-0029 号



致：烟台德邦科技股份有限公司（贵公司）



    北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出

席并见证贵公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以

下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以

下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则

（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、法规、规

章、规范性文件及《烟台德邦科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）

的规定，本所就本次股东大会的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资

格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅就本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席现场会议

人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东大会所审

议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意

见；

    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东大会网络投票的

                                    1
股东资格、网络投票结果均由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认

证；

    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次股东大会所

涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4．本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他

用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告。



    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理

办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的要求，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关

文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次股东大会的召集、召开程序



       （一）本次股东大会的召集



    经查验，本次股东大会由贵公司第二届董事会第四次会议决定召开并由董事

会召集。贵公司董事会于2024年4月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

公开披露了《烟台德邦科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的

通知》（以下简称“会议通知”），并于2024年4月12日公开披露了《烟台德邦

科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料》。会议通知载明了本次

股东大会的召开时间、地点、表决方式、召集人、召开方式、审议事项、股权登

记日、有权出席会议的对象、提交会议审议的事项、贵公司联系地址、联系人、

本次股东大会的登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项，并说明了全体

股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，

该股东代理人不必是公司的股东。



       （二）本次股东大会的召开

                                    2
    贵公司本次股东大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。



    本次股东大会的现场会议于2024年4月19日在山东省烟台市开发区珠江路66

号正海大厦29层公司会议室如期召开，由贵公司董事长解海华先生主持。

    本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统提供网络投票，网

络投票起止时间自2024年4月19日至2024年4月19日。采用上海证券交易所网络投

票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大

会召开当日的9:15-15:00。



    经查验，贵公司董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、

规章和规范性文件以及贵公司章程规定召集本次股东大会，本次股东大会召开的

时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。



    综上所述，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规章、

规范性文件及《公司章程》的规定。



    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格



    本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合法律、法规、规章、规范性文

件及《公司章程》规定的召集人资格。



    根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东

代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反

馈的网络投票统计结果、截至本次股东大会股权登记日的股东名册，并经贵公司

及本所律师查验确认，本次股东大会通过现场和网络投票的股东（股东代理人）

合计15人，所持有的表决权数量26,582,984股，占贵公司有表决权股份总数的

29.9298%。其中出席本次会议的股东解海华先生、陈田安先生、王建斌先生、陈

                                     3
昕先生、林国成先生以及烟台康汇投资中心（有限合伙）、烟台德瑞投资中心（有

限合伙）为关联股东，对本次股东大会所审议的议案均需回避表决。



    除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次股东大会的人员还包括贵公司董

事、监事、高级管理人员及本所经办律师。



    经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、法规、规章、规范性文件

和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券

交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。



    三、本次股东大会的表决程序和表决结果



    经查验，本次股东大会依照法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》

的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决

结果如下：



    （一）表决通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》

    总表决情况：同意26,557,843股，占出席会议股东所持股份的99.9054％；反

对25,141股，占出席会议所有股东所持股份的0.0946％；弃权0股（其中，因未投

票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

    中小股东总表决情况：同意29,589股，占出席会议的中小股东所持股份的

54.0635％；反对25,141股，占出席会议的中小股东所持股份的45.9365％；弃权0

股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0％。

    本议案涉及关联股东回避表决的情况，出席会议的关联股东解海华先生、陈

田安先生、王建斌先生、陈昕先生、林国成先生以及烟台康汇投资中心（有限合

伙）、烟台德瑞投资中心（有限合伙）对本议案回避表决。



    （二）表决通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理

                                   4
办法>的议案》

    总表决情况：同意26,557,843股，占出席会议股东所持股份的99.9054％；反

对25,141股，占出席会议所有股东所持股份的0.0946％；弃权0股（其中，因未投

票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

    中小股东总表决情况：同意29,589股，占出席会议的中小股东所持股份的

54.0635％；反对25,141股，占出席会议的中小股东所持股份的45.9365％；弃权0

股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0％。

    本议案涉及关联股东回避表决的情况，出席会议的关联股东解海华先生、陈

田安先生、王建斌先生、陈昕先生、林国成先生以及烟台康汇投资中心（有限合

伙）、烟台德瑞投资中心（有限合伙）对本议案回避表决。



    （三）表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜

的议案》

    总表决情况：同意26,557,843股，占出席会议股东所持股份的99.9054％；反

对25,141股，占出席会议所有股东所持股份的0.0946％；弃权0股（其中，因未投

票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

    中小股东总表决情况：同意29,589股，占出席会议的中小股东所持股份的

54.0635％；反对25,141股，占出席会议的中小股东所持股份的45.9365％；弃权0

股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0％。

    本议案涉及关联股东回避表决的情况，出席会议的关联股东解海华先生、陈

田安先生、王建斌先生、陈昕先生、林国成先生以及烟台康汇投资中心（有限合

伙）、烟台德瑞投资中心（有限合伙）对本议案回避表决。



    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议

表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公

布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决

结果。



    经查验，上述议案均为特别决议事项，已经出席本次会议的非关联股东（股

                                   5
东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。



    综上所述，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、规章、规

范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。



    四、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、

法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席

本次股东大会人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果均合法有效。



            本法律意见书正本一式贰份，均具同等法律效力。




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