嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
 董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
                   交法律文件的有效性的说明

    嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股
份及支付现金方式，收购王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海
帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业
（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药
二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合
伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海生物芯片有限
公司、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的上海欧易生物医学科
技有限公司（以下简称“欧易生物”）65.00%股权，并发行股份募集配套资金。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《嘉必优生物技术（武汉）股
份有限公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要
且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    2、公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，制定严格有效的保
密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本
次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记,并将内幕信息知情人名单上报了上海
证券交易所。

    3、2024 年 10 月 28 日，公司与欧易生物股东王树伟、董栋、肖云平、宁波
梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管
理合伙企业（有限合伙）、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、苏州鼎石汇泽
生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）等签署了《股权收购意向书》。2024 年 10
月 29 日，公司发布《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于筹划重大资产
重组的停牌公告》（公告编号：2024-037），经向上海证券交易所申请，公司股票
（证券简称：嘉必优，证券代码：688089）自 2024 年 10 月 29 日（星期二）开
市起停牌，停牌时间不超过 5 个交易日。2024 年 11 月 5 日，公司发布《嘉必优
生物技术（武汉）股份有限公司关于筹划重大资产重组进展并继续停牌的公告》
（公告编号:2024-039）。

    4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本
次交易的预案及其摘要，及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求
的有关文件。

    5、2024 年 11 月 11 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届
监事会第二十二次会议、第一届独立董事专门会议 2024 年第二次会议、第三届
董事会战略与 ESG 委员会 2024 年第二次会议，审议并通过了本次交易预案及相
关议案。

    6、董事会审议通过后，公司与交易对方签订了附条件生效的《交易框架协
议》。

    7、公司已按照上市公司相关法律法规和规范性文件要求编制了《嘉必优生
物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件，并于 2024 年 11 月
12 日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体。

    8、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信
息公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件及《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》的规定，就本
次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关规定，就本次交易拟提
交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司提交并披
露的法律文件合法有效，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准
确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上，公司董事会认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程
序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《嘉
必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易向监管机构
提交的法律文件合法有效。

    特此说明。




                              嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会
                                                       2024 年 11 月 11 日