证券代码：688089           证券简称：嘉必优           公告编号：2024-044

            嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

   第一届独立董事专门会议 2024 年第二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、独立董事专门会议召开情况
    嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届独立
董事专门会议 2024 年第二次会议（以下简称“本次会议”）于 2024 年 11 月 11
日以通讯形式召开。会议通知已于 2024 年 11 月 8 日通过邮件等方式送达全体独
立董事。本次会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。会议由全体
独立董事推举陈向东先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及
《公司章程》等相关规定。

    二、独立董事专门会议审议情况
    经过与会独立董事审议表决，形成如下决议：

    （一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定，公司全体独立董事针对公司的实际情况进行了自查，认为公
司本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

    （二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》

    2.1 发行股份及支付现金购买资产具体方案
    2.1.1 发行股份的种类、面值及上市地点

    本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉
及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海
证券交易所。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.1.2 发行对象

    本次交易发行股份及支付现金的交易对方为王树伟、董栋、肖云平、王修
评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税
港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合
伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南
通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙
企业（有限合伙）、上海生物芯片有限公司、上海圣祁投资管理合伙企业（有
限合伙），共 14 名交易对方。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.1.3 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

    1、定价依据

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交
易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。

    2、定价基准日

    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三
届董事会第二十三次会议决议公告日。

    3、发行价格
    本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和
120 个交易日的公司股票交易均价如下：

     交易均价计算类型        交易均价（元/股）        交易均价的 80%（元/股）
 定价基准日前 20 个交易日                     19.29                      15.43
 定价基准日前 60 个交易日                     17.47                      13.98
 定价基准日前 120 个交易日                    16.88                      13.50

    经交易各方友好协商，本次发行价格为 19.29 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。

    在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易
所的相关规则进行相应调整。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.1.4 发行数量

    本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行
股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行
股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

    向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股
部分由交易对方自愿放弃。

    在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行
股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上海证
券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.1.5 锁定期安排

    若交易对方未签署《业绩承诺补偿协议》，自股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让。
    若交易对方签署《业绩承诺补偿协议》，自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让，且在标的公司业绩承诺期届满后经上市公司委托的审计机构出具减
值测试专项报告且履行完相关补偿义务（如有）后方能解除锁定，锁定期间亦
不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
    锁定期内，因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股
份，亦按照前述安排予以锁定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.1.6 滚存未分配利润安排

    上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.1.7 过渡期损益

    由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，后续上市公司将与交易对方对
标的公司在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.1.8 业绩承诺及补偿安排

    鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩
补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《上市公司重大
资产重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事
项进行协商，并另行签署相关协议。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.2 募集配套资金具体方案

    2.2.1 发行股份的种类、面值及上市地点

    本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   2.2.2 发行对象

    上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.2.3 发行股份的定价方式和价格

    本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。

    本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格
将在本次发行股份募集配套资金经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。

    在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易
所的相关规则进行相应调整。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.2.4 发行规模及发行数量

    本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。最终发行数量将在本次重组经上海证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询
价结果最终确定。

    在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份
数量也随之进行调整。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.2.5 股份锁定期

    本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。

    上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最
新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行
相应调整。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.2.6 募集配套资金用途

    本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等费用、补充上市公司流动资金及标的公司项目建设等，募集资金具体用途及
金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、
偿还债务的比例不超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。

    本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分
组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配
套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

    如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资
金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.2.7 滚存未分配利润安排

    上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案及以上各项子议案尚需提交公司董事会、股东大会逐项审议。
    （三）审议通过了《关于<嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
   根据本次交易的方案及公司具体情况，公司制定了《发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。

    （四）审议通过了《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上
市的议案》
   本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本
次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以
详细分析和披露。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过上海证
券交易所审核，并待中国证券监督管理委员会注册后方可实施。
   最近 36 个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完
成前后，上市公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变更，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》第十三条相关规定，本次交易不构成重组上市。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

    （五）审议通过了《关于本次交易预计可能构成关联交易的议案》
   经初步测算，本次交易完成后，王树伟、王树伟控制的主体上海帆易生物
科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限
合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司
股份比例预计将超过 5%。因此，本次交易预计可能构成关联交易。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
    （六）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<交易框架协
议>的议案》

    全体独立董事同意公司与交易对方签署附生效条件的《交易框架协议》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

    （七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条、第四十三条规定的议案》

    经全体独立董事审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条、第四十三条的规定。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

    （八）审议通过了《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市
规则>第 11.2 条、 <科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条的议案》

    经全体独立董事审慎判断，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上
市规则》第 11.2 条规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条
及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

    （九）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

    经全体独立董事审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
    （十）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
    经全体独立董事审慎判断，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

    （十一）审议通过了《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
    经全体独立董事审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

    （十二）审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的
议案》

    经全体独立董事审慎判断，公司股票价格在本次交易首次公告前 20 个交易
日内累计涨跌幅剔除同期大盘因素或行业板块因素后未达到 20%，不存在异常波
动的情况。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

    （十三）审议通过了《关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情
况说明的议案》

    经全体独立董事审慎判断，在本次交易前 12 个月内，公司不存在与本次交
易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围
的情况。

   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

    （十四）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的议案》
   经全体独立董事审慎判断，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的
法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文
件及《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易
向监管机构提交的法律文件合法有效。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

    （十五）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
   经全体独立董事审慎判断，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件
的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相
关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在
依法披露前的保密义务。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。


   特此公告。


                              嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会
                                                     2024 年 11 月 12 日