国泰君安证券股份有限公司关于
               华海清科股份有限公司差异化权益分派
                    特殊除权除息事项的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
华海清科股份有限公司（以下简称“华海清科”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回
购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等监管
要求，对华海清科 2023 年度利润分配涉及的差异化权益分派（以下简称“本次
差异化权益分派”）事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、本次差异化权益分派的原因

    华海清科于 2024 年 3 月 4 日召开第二届董事会第二次会议，并于 2024 年 3
月 25 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方
式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购
公司已发行的部分人民币普通股（A 股），用于股权激励或员工持股计划，或用
于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，回购资金总额不低于人民币
5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含），回购股份的价格不超过 260
元/股（含），回购股份的期限自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超
过 12 个月。

    截至 2024 年 6 月 11 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式已实际回购公司股份 175,200 股，占公司总股本 158,933,383 股的比例为
0.11%。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润
分配及公积金转增股本的权利。因此，公司 2023 年度权益分派实施差异化安排。

二、本次差异化权益分派的方案

    华海清科于 2024 年 4 月 26 日召开第二届董事会第三次会议，并于 2024 年
5 月 17 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023 年度利润分


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配及资本公积金转增股本预案>的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总
股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每 10 股派发现金红利 5.50 元
（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 4.90 股。

三、本次差异化权益分派的计算依据

    华海清科实施权益分派拟以股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证
券账户中的股份为基数。

    截至 2024 年 6 月 11 日，公司已实际回购公司股份 175,200 股。公司总股本
158,933,383 股扣除回购专用证券账户中的股份后，本次实际参与分配及转增的
股数为 158,758,183 股，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 5.50 元（含税）以
及以资本公积向全体股东每 10 股转增 4.90 股，以此计算合计拟派发现金红利
87,317,000.65 元（含税）并转增股本 77,791,510 股。计算公式如下：

    实际分派的现金红利＝实际每股派发的现金红利×参与分配的股本总额＝
0.55×（158,933,383－175,200）＝87,317,000.65 元；

    实际转增的股本＝实际每股转增股本数×参与分配的股本总额＝0.49×
（158,933,383－175,200）≈77,791,510 股（具体以中国证券登记结算有限责任公
司登记为准）。

四、本次差异化权益分派特殊除权除息的计算依据

（一）实际分派计算的除权（息）参考价格

    以华海清科股票 2024 年 6 月 11 日收盘价 199.98 元/股计算，根据实际分派
计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格－每股派发的现金红利）÷（1＋流
通股份变动比例）＝（199.98－0.55）÷（1＋0.49）≈133.84564 元/股。

（二）虚拟分派计算的除权（息）参考价格

    虚拟每股派发的现金红利＝（参与分配的股本总数×实际每股派发的现金红
利）÷股本总数＝（158,758,183×0.550000）÷158,933,383≈0.54939 元/股

    虚拟流通股份变动比例＝（参与分配的股本总数×实际每股转增股本数）÷
股本总数＝（158,758,183×0.490000）÷158,933,383≈0.48946。




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    以华海清科股票 2024 年 6 月 11 日收盘价 199.98 元/股计算，根据虚拟分派
计算的除权（息）参考价格＝（199.98－0.54939）÷（1＋0.48946）≈133.89457
元/股。

（三）除权（息）参考价格影响比例

    除权（息）参考价格影响比例＝|根据实际分派计算的除权（息）参考价格－
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权（息）参考
价格＝|133.84564－133.89457|÷133.84564≈0.04%，小于 1%。

    因此，以申请前一日的华海清科股票收盘价格计算，差异化权益分派导致的
除权除息参考价格影响比例绝对值在 1%以下，影响较小。

五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    华海清科 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案已经公司董事会、股
东大会审议通过，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。华海清科回购专用
证券账户中的股份不参与公司本次权益分派的差异化安排，符合《公司法》《证
券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在
损害上市公司和全体股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项无异议。

（本页以下无正文）




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（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于华海清科股份有限公司差异
化权益分派特殊除权除息事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签字：

                          陈圳寅               裴文斐




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                       2024 年 6 月   日




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