中国国际金融股份有限公司
 关于株洲中车时代电气股份有限公司与中车财务有限公司
        签订《2024 年至 2027 年金融服务框架协议》
                 暨日常关联交易预计的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“时代电气”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法
规和规范性文件的要求，对时代电气与中车财务有限公司（以下简称“中车财务
公司”）签订《2024 年至 2027 年金融服务框架协议》暨日常关联交易预计事项
进行了审慎核查，核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    2024 年 8 月 23 日，经公司第七届董事会独立董事第二次专门会议、第七届
董事会第十次会议及第七届监事会第七次会议审议通过，公司与中车财务公司签
订了《2024 年至 2025 年金融服务框架协议》（以下简称“原协议”），原协议
期限为 2024 年 9 月 1 日至 2025 年 8 月 31 日。因经营发展所需，为有利于公司
进一步提高资金使用效率、资金运作和配置能力，防范资金风险，降低融资成本
和融资风险，提高公司资金收益，实现资金效益最大化，并获取安全、高效的财
务管理服务，公司与中车财务公司现签订《2024 年至 2027 年金融服务框架协议》
（“新协议”），新协议期限自公司股东会批准通过之日起，为期 3 年。新协议
自股东会批准通过生效后以取替原协议。

    （二）日常关联交易履行的审议程序

    2024 年 10 月 30 日，公司召开第七届董事会审计委员会第七次会议审议通

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过《关于本公司与中车财务有限公司签订<2024 年至 2027 年金融服务框架协议>
暨日常关联交易预计的议案》，审计委员会委员一致同意该议案。同日，公司召
开第七届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过《关于本公司与中车财务有
限公司签订<2024 年至 2027 年金融服务框架协议>暨日常关联交易预计的议案》。
公司独立非执行董事一致认为：中车财务公司作为一家经原中国银行保险监督管
理委员会（现国家金融监督管理总局）批准成立并从业的非银行金融机构，其在
经营范围内为公司提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定，本项交
易有利于提高公司的资金使用效率，提升整体存款收益、降低融资成本和融资风
险、减少结算费用，符合公司经营发展需要，定价公允且交易上限公平合理，不
存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形，协议内容符合有关法
律法规及规范性文件的规定。《2024 至 2027 年金融服务框架协议》及其项下拟
进行的交易是于公司的一般及日常业务过程中订立、并按一般商业条款或更佳商
业条款进行，且其条款和存款服务、信贷服务及其他金融服务各自的年度交易上
限公平合理，并符合公司及其股东的整体利益。公司独立非执行董事一致同意将
该议案提交董事会审议。

    同日，公司召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第九次会议审议
通过《关于本公司与中车财务有限公司签订<2024 年至 2027 年金融服务框架协
议>暨日常关联交易预计的议案》，关联董事及监事已回避表决。

    本次关联交易预计涉及金额已达到人民币 3,000 万元以上，且占上市公司最
近一期经审计总资产或市值 1%以上，需提交公司股东会审议，关联股东应在股
东会上对相关议案回避表决。

    （三）本次日常关联交易预计金额和类别

    根据公司与中车财务公司签署的《2024 年至 2027 年金融服务框架协议》，
公司与中车财务公司开展金融服务关联交易预计情况如下：

    1、存款服务：在《2024 年至 2027 年金融服务框架协议》有效期内，公司
及/或任何公司集团之成员于中车财务公司存置的每日最高存款总额（人民币存
款及外币存款（折合人民币）合计，含应计利息）不超过人民币 20 亿元。

    2、信贷服务：在《2024 年至 2027 年金融服务框架协议》有效期内，公司
                                   2
及/或任何公司集团之成员于中车财务公司获得的每日最高贷款额度（人民币贷
款及外币贷款（折合人民币）合计，含应计利息）不超过人民币 20 亿元。

    3、其他金融服务：在《2024 年至 2027 年金融服务框架协议》有效期内，
中车财务公司为公司及/或任何公司集团之成员提供其他金融服务所收取的相关
年度的服务费用不超过人民币 1,000 万元。

二、关联人基本情况和关联关系

    （一）关联人基本情况

    公司名称：中车财务有限公司

    公司类型：其他有限责任公司

    法定代表人：董绪章

    注册资本：320,000 万元人民币

    成立日期：2012 年 11 月 30 日

    住所：北京市丰台区芳城园一区 15 号楼附楼 1-5 层

    经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    控股股东：中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”）持股 91.36%，
中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）持股 8.64%。

    2023 年度主要财务数据：营业收入人民币 71,093.73 万元，总资产人民币
4,671,071.19 万元，净资产人民币 436,458.99 万元，净利润人民币 22,490.02 万元。

    （二）与公司的关联关系

    中车财务公司为公司间接控股股东中国中车控制的企业。根据《上海证券交
易所科创板股票上市规则》的有关规定，中车财务公司为公司关联人。

    （三）履约能力分析


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    中车财务公司不属于失信被执行人，其经营状况良好，各项业务均能严格按
照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，
风险管理有效，履约能力良好。

三、日常关联交易主要内容

    （一）协议主体：甲方：公司（代表其自身及其附属公司）；乙方：中车财
务公司。

    （二）服务内容：

    1、存款服务：（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将
资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存
款、协定存款等；活期存款可无留存额度全部享受协定存款的利率；询证函、存
款证明、资信证明、账户管理费等均免费。（2）甲方在乙方的存款，不低于中
国国内主要商业银行向甲方提供同种类存款服务所适用的利率；同时，不低于乙
方吸收中车集团各成员单位同种类存款所定的利率；在不违反监管部门强制性规
定下，高于中国人民银行颁布的同期同类存款基准利率 15%-50%区间（人民币
三年定期及外币存款产品不适用）。（3）乙方为甲方提供的存款及其他日常交
易的商业条款（包括收费率），不逊于中国国内主要商业银行向甲方提供类似服
务所提供的条款，不逊于乙方向中车集团内其他成员单位所提供的条款。（4）
乙方保障甲方存款的资金安全，乙方承诺甲方的存款资金将优先用于甲方资金需
求，并在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付
存款的，甲方有权终止《2024 年至 2027 年金融服务框架协议》，并可按照法律
规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款（如有）进行抵消及追讨有关差
额（如有）及补偿。

    2、信贷服务：（1）乙方为甲方提供的信贷服务包括但不限于流动资金贷款、
固定资产贷款、应收账款保理、票据贴现、票据承兑、保函等信贷业务。（2）
甲方在乙方取得的信贷服务业务，按市场利率定价自律机制的相关要求，在贷款
市场报价利率的基础上，不高于甲方所在地主要独立商业银行的同类型贷款利率，
且不高于乙方向其他同等资信水平的中车集团成员单位提供的同类型贷款利率
（以较低者为准）计收贷款利息。乙方为甲方提供贷款服务时，贷款利率参照中

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国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）标准
执行，在符合法律法规规定的情况下，贷款利率可下浮一定的百分比。（3）甲
方在乙方申请的信贷业务符合信用办理条件的，甲方无需提供任何财产担保。 4）
乙方为甲方提供的票据承兑业务，免收手续费，符合信用办理条件的，免收保证
金。（5）乙方为甲方开具保函的费率不高于中国国内主要商业银行向甲方提供
同种类信贷业务所确定的费率。

    3、结算服务：乙方为甲方免费提供结算服务，提供账户余额及交易明细实
时查询和统计功能。

    4、其他金融服务：（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方将按甲方
的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务顾
问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；办理委托贷款、债券承销；即远期结售
汇、即远期外汇买卖等。（2）乙方就提供其他金融服务向甲方收取的费用，须
符合中国人民银行和国家金融监督管理总局就该类型服务规定的收费标准，且将
不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用；及乙方向中车集团
下属其他成员单位提供同类金融服务所收取的费用。

    在遵守《2024 年至 2027 年金融服务框架协议》的前提下，甲方与乙方应分
别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条
款，该等具体合同/协议必须符合《2024 年至 2027 年金融服务框架协议》的原则、
条款和相关的法律法规规定。

    （三）风险评估及控制措施：1.存款业务发生前，乙方提供其最近一期经审
计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，并定期（每半年）提供财务报表及
风险指标信息。2.在金融服务存续期间，乙方有义务配合甲方进行持续性的动态
监督和风险评估，配合甲方出具持续风险评估报告并披露，并允许甲方审计师查
核相关账目记录，使其能够满足上市地上市规则及相关法规的要求。3.乙方按年
实施内部控制评价，并设立内部控制系统及风险监测指标，确保资金结算网络安
全运行，以保障资金管理安全及稳定的运作，控制资金风险，满足甲方存放资金
的提款需求。4.甲方按照自愿及非独家原则采用乙方的服务，乙方只是为甲方提
供服务的其中一家金融机构。5.乙方将严格遵守相关法律法规及监管部门施加的

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规定，确保甲方资金的安全性，包括遵守金融监管总局及其他监管部门的规定。
6.出现下列情况之一，乙方应及时通知甲方：（1）乙方出现违反《企业集团财
务公司管理办法》中第 21 条、第 22 条或第 23 条规定的情形；（2）乙方任何一
项监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定的要求；（3）乙
方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、交易系统严重
故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事
项；（5）乙方的股东对乙方的负债逾期 1 年以上未偿还；（6）乙方出现严重支
付危机，或同业拆借、票据承兑等集团外(或有)负债类业务因乙方原因出现逾期
超过 5 个工作日；（7）乙方当年亏损超过注册资本金的 30%或者连续 3 年亏损
超过注册资本金的 10%； （8）乙方、乙方的控股股东、实际控制人及其他关联
方发生重大信用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过 7 个工作日、大
额担保代偿等）；（9）乙方因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门
的行政处罚； 10）乙方被国家金融监督管理总局等监管部门责令进行整改； 11）
其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

    （四）协议生效及期限：经双方签署并经过相关法律程序及符合甲方上市地
上市规则的要求后生效，有效期自甲方股东会批准通过之日起为期 3 年。在符合
有关法律法规及甲方上市地上市规则前提下，经双方书面同意可以续期。自《2024
年至 2027 年金融服务框架协议》生效之日起，《2024 年至 2025 年金融服务框
架协议》自动终止。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    （一）公司本次与中车财务公司签订《2024 年至 2027 年金融服务框架协议》，
是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，有利于公司进一步提高资金使
用效率、资金运作和配置能力，防范资金风险，降低融资成本和融资风险，提高
公司资金收益，实现资金效益最大化，并有利于获取安全、高效的财务管理服务。
同时，中车财务公司作为结算平台，有利于公司及附属公司与中车集团之间获得
便捷高效的结算服务，减少资金的在途时间，加速资金周转。

    （二）本次关联交易公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无负

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面影响。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。公司与关联
人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，本次关联交易不会对公司的独
立性构成影响，公司亦不会因此对关联人形成依赖。

五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次日常关联交易预计事项已经第七届董事会
审计委员会第七次会议、第七届董事会独立董事第三次专门会议、第七届董事会
第十三次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，尚需股东会审议，审议、表
决程序符合法律法规及规范性文件以及公司章程的规定，关联董事和监事在表决
时进行了回避，表决结果合法、有效；公司上述日常关联交易定价公允，系为满
足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，
不会对关联人形成较大的依赖。

    综上，保荐机构对公司本次日常关联交易预计的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   7
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于株洲中车时代电气股份有限
公司与中车财务有限公司签订<2024 年至 2027 年金融服务框架协议>暨日常关联
交易预计的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：

                         廖汉卿                     李   鑫




                                              中国国际金融股份有限公司

                                                         年   月    日




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