亚信安全：第二届监事会第三次会议决议公告2024-01-17
证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2024-003
亚信安全科技股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚信安全”）第二届监
事会第三次会议通知以及相关材料已于2024年1月12日送达公司全体监事。会议
于2024年1月16日以现场结合通讯的方式召开并形成本监事会决议。会议应出席
监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席赵安建主持。本次会议的召集、
召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《亚信安全科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
会议审议通过了下列议案：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司
实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次交易构成重大资产
重组，符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
公司拟通过全资子公司亚信科技（成都）有限公司（以下简称“亚信成都”）、
亚信成都全资子公司天津亚信津安科技有限公司（以下简称“亚信津安”）与天津
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科海投资发展有限公司（以下简称“科海投资”）及后续引入的其他投资人（如有）
共同出资为本次交易设立有限合伙企业（以下简称“境内 SPV”），其中亚信成都、
科海投资为境内 SPV 有限合伙人，亚信津安为普通合伙人，并由境内 SPV 出资
设立境外全资子公司（以下简称“境外 SPV”）作为收购主体以支付现金的方式购
买 SKIPPER INVESTMENT LIMITED（以下简称“交易对方”）持有的 AsiaInfo
Technologies Limited（以下简称“亚信科技”或“标的公司”） 19.236%或 20.316%
的股份（以下简称“本次股份收购”）；同时，拟通过表决权委托的方式取得田溯
宁及其控制的 Info Addition Capital Limited Partnership（以下简称“Info Addition”）、
PacificInfo Limited （以下简称“PacificInfo”）、CBC Partners II L.P.（以下简称
“CBC Partners”）在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技 9.572%至 9.605%
的股份对应的表决权（与本次股份收购以下合称“本次交易”或“本次重大资产购
买”）。
本次交易完成后，公司将成为亚信科技的控股股东。在购买亚信科技 19.236%
的股份的情形下，本次交易后公司将间接控制亚信科技 28.808%至 28.841%的表
决权；在购买亚信科技 20.316%的股份的情形下，本次交易后公司将间接控制亚
信科技 29.888%至 29.921%的表决权。
监事会逐项审议本次重大资产购买方案，具体内容如下：
1、交易对方
本次股份收购的交易对方为 SKIPPER INVESTMENT LIMITED。
表决情况：有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、标的资产
本次股份收购的标的资产为交易对方持有的亚信科技 179,915,689 股或
190,016,976 股股份，占亚信科技总股本的比例为 19.236%或 20.316%。其中：
（1）基础股份：亚信安全或境外 SPV（在亚信安全将其在《Share Purchase
Agreement》（以下简称“《股份购买协议》”）项下的权利和义务指定由境外
SPV 承接的情况下，后同）拟向交易对方收购亚信科技 179,915,689 股股份，占
亚信科技总股本的比例为 19.236%；
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（2）额外股份：交易对方承诺在 2024 年 9 月 30 日（或相关方约定的其他
日期）前完成向第三方出售至多 23,907,976 股亚信科技股份（占亚信科技总股本
的比例为 2.556%）。如交易对方能够完成向第三方出售 23,907,976 股股份（占
亚信科技总股本的比例为 2.556%），则交易对方将向亚信安全或境外 SPV 进一
步出售额外股份 10,101,287 股（占亚信科技总股本的比例为 1.080%）；如交易
对方未能完成向第三方出售全部该等 23,907,976 股股份（占亚信科技总股本的比
例为 2.556%），则交易对方将向其全体股东分配其所持的未向第三方出售的剩
余亚信科技股份，并不再向亚信安全或境外 SPV 出售额外股份，即额外股份为
0 股。
表决情况：有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、交易对价
标的资产的交易价格为 9.45 港元/股，合计交易对价为 1,700,203,261.05 港元
或 1,795,660,423.20 港元，其中：
（1）基础股份：基础股份为 179,915,689 股，交易对价为 1,700,203,261.05
港元；
（ 2 ） 额 外 股 份 ： 额 外 股 份 为 10,101,287 股 的 情 况 下 ， 交 易 对 价 为
95,457,162.15 港元；额外股份为 0 股的情况下，交易对价为 0 港元。
表决情况：有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、资金来源
亚信安全拟通过亚信津安出资 10 万元、拟通过亚信成都出资 3 亿元，科海
投资拟出资 4.8 亿元，共同设立境内 SPV；并由境内 SPV 出资设立境外 SPV 作
为收购主体以支付现金的方式购买标的资产。除科海投资外，公司亦不排除后续
引入其他投资人进行联合投资。
本次股份收购的交易对价由境外 SPV 以现金支付，资金来源包括亚信成都
的自有或自筹资金、科海投资及后续引入的其他投资人（如有）的自有或自筹资
金及银行贷款等。如贷款银行、科海投资及/或其他投资人（如有）有权内部决策
机构未最终批准本次交易相关事宜或其出资无法及时、足额支付，导致本次交易
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的交易对价款项无法及时、足额到位，亚信安全及收购主体可能需调整资金来源
或融资方案，以履行《股份购买协议》项下支付义务。
表决情况：有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、表决权委托
田溯宁及其控制的 Info Addition、PacificInfo、CBC Partners 拟将其在紧随本
次股份收购交割后合计持有的 89,525,781 股至 89,837,875 股（为四舍五入后的概
数）股份对应的表决权委托给公司或境外 SPV（在亚信安全将其在《VOTING
RIGHTS ENTRUSTMENT AGREEMENT》（以下简称“《表决权委托协议》”）
项下的权利和义务指定由境外 SPV 承接的情况下，后同）行使。
具体而言，截至目前，田溯宁及其控制的 Info Addition、PacificInfo 合计持
有亚信科技 89,525,781 股股份，占亚信科技总股本的比例为 9.572%。亚信安全
承诺将促使 CBC TMT III Limited（以下简称“CBC”）在 2024 年 9 月 30 日（或
相关方约定的其他日期）前完成向第三方出售其所持亚信科技的全部或部分股份。
如 CBC 未能完成向第三方出售全部该等股份，则亚信安全承诺将促使 CBC 向其
全体股东分配其所持的未向第三方出售的剩余亚信科技股份，CBC Partners 作为
CBC 的间接股东将分得亚信科技不超过 312,094 股股份（占亚信科技总股本的比
例为 0.033%），CBC Partners 拟将该等股份对应的表决权委托给亚信安全或境外
SPV 行使。
表决情况：有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易
预案>及其摘要的议案》
经审议，监事会批准公司就本次重大资产购买编制的《亚信安全科技股份有
限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及《亚信安全
科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（摘要）》。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于签署<股份购买协议>的议案》
经审议，监事会同意公司与交易对方签署《股份购买协议》，并同意在境外
SPV设立后，由该等境外SPV整体继受公司在《股份购买协议》项下的权利和义
务。授权公司管理层签署《股份购买协议》及其他配套文件。
《股份购买协议》的主要内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联
交易预案》“第六章 本次交易主要合同”。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签署<表决权委托协议>的议案》
经审议，监事会同意公司与田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC
Partners签署《表决权委托协议》。授权公司管理层签署《表决权委托协议》等相
关文件。
《表决权委托协议》的主要内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联
交易预案》“第六章 本次交易主要合同”。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易方案首次披露前公司股票价格波动情况的议
案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《关于公司股票价格波动是否达到相关标准的说明》。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条规定的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说
明》。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
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具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn）披
露的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司本次交易符合<科创板上市公司持续监管办法（试
行）>第二十条、<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条、<
上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定的议案》
经审议，监事会认为，本次交易的交易标的符合科创板定位，所属行业与公
司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和
提高公司持续经营能力，本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
第二十条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条及《上海证券交易所
上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明》。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
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表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保
密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格
地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。具体内容详见公司于同日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易采取的保密措施及保密
制度的说明》。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
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