亚信安全:关于对外投资的公告2024-03-21
证券代码:688225 证券简称:亚信安全 公告编号:2024-016
亚信安全科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
亚信安全科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟由公司全资子公司天
津亚信津安科技有限公司(以下简称“亚信津安”)及公司实际控制的企业天津
亚信津信咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“亚信津信”)共同出资,设立一
家有限责任公司(名称尚待拟定,具体名称以工商登记部门核准名称为准,以下
简称“中间层公司”)(以下简称“本次对外投资”);
亚信津安拟认购中间层注册资本1万元(人民币,下同)、亚信津信拟认
购9亿元;公司通过亚信津安及亚信津信实际控制中间层公司;
本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组;本次对外投资事项在董事会审批权限范围内,无需提
交股东大会审议。
一、 对外投资概述
(一)经公司第二届董事会第五次会议审议通过,公司拟通过亚信津信及亚
信津信为本次重大资产重组(定义见下)之目的在境外设立的全资子公司(以下
简称“收购主体”),以现金方式收购SKIPPER INVESTMENT LIMITED持有的
AsiaInfo Technologies Limited(以下简称“亚信科技”)19.236%或 20.316%的股
份(以下简称“本次股份收购”),同时,拟通过表决权委托的方式取得田溯宁及
其控制的Info Addition Capital Limited Partnership、PacificInfo Limited、CBC TMT
III Limited在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技9.572%至9.605%的股
份对应的表决权(与本次股份收购合称“本次重大资产重组”),具体情况详见公
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司于2024年1月17日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《亚
信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》。本次重大资产重组尚
需公司股东大会审议通过。
为本次重大资产重组之目的,经公司第二届董事会第六次会议审议通过,公
司拟与亚信成都、亚信津安、科海投资及天津津南海河智能制造绿色产业基金合
伙企业(有限合伙)(以下简称“智能基金”)签署《联合投资协议》(以下简称
“《联合投资协议(二)》”),约定由亚信津安认缴亚信津信合伙企业出资份额10
万元、亚信成都认缴3亿元、科海投资认缴4.8亿元、智能基金认缴1.2亿元,具体
情况详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《亚信
安全科技股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》(公告编号:
2024-15)。本次关联方共同投资事项尚需公司股东大会审议通过。
经公司第二届董事会第六次会议审议通过,亚信津信及亚信津安拟共同出资
设立中间层公司,其中亚信津信认购中间层公司注册资本9亿元,亚信津安认购
中间层公司注册资本1万元,并由该中间层公司出资设立收购主体。
(二)本次对外投资已经公司第二届董事会第六次会议审议通过,根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定,本次对外投资事
项在公司董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。
(三)本次对外投资不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、出资主体的基本情况
(一)亚信津安
公司名称 天津亚信津安科技有限公司
统一社会信用代码 91120112MADA94FPXT
企业类型 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 何政
成立日期 2024年1月8日
注册地址 天津市津南区咸水沽镇聚兴道7号1号楼524-62
注册资本 10万元人民币
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围
让、技术推广;安全咨询服务;安全系统监控服务;信息安全设
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备销售;公共安全管理咨询服务;计算机软硬件及辅助设备批
发;计算机软硬件及辅助设备零售;网络设备销售;信息系统集
成服务;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服
务);互联网设备销售;物联网设备销售;通讯设备销售;办公
用品销售;仪器仪表销售;机械电气设备销售;市场营销策划;
机械设备租赁;货物进出口;技术进出口;软件外包服务;网络
与信息安全软件开发;信息系统运行维护服务;互联网数据服
务;软件销售;数据处理和存储支持服务;软件开发。(除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项
目:住宅室内装饰装修;建设工程设计;第一类增值电信业务;
第二类增值电信业务;建筑智能化系统设计;计算机信息系统安
全专用产品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准)
股东情况 亚信成都持有亚信津安100%股权
(二)亚信津信
企业名称 天津亚信津信咨询合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91120112MA82B29P0C
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 天津亚信津安科技有限公司
成立日期 2024年1月30日
注册地址 天津市津南区咸水沽镇聚兴道7号1号楼524-80
出资额 100万元人民币
一般项目:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技
术咨询服务;咨询策划服务;企业形象策划;会议及展览服务;
经营范围
企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动)
截至本公告日,亚信津安及亚信成都合计持有100%的出资份
额;根据《联合投资协议(二)》,拟由亚信津安认缴亚信津信合
出资结构
伙企业出资份额人民币10万元、亚信成都认缴人民币3亿元、科
海投资认缴人民币4.8亿元、智能基金认缴人民币1.2亿元
三、拟设立主体的基本情况
本次对外投资拟设立主体名称尚待拟定,具体名称以工商登记部门核准名称
为准,其具体经营范围尚待注册完成后确认,除持有本次重大资产重组收购主体
的股权外,该拟设立主体不开展其他实际经营业务。
本次对外投资拟设立主体的的出资结构如下:
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股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
亚信津安 1 0.0011
亚信津信 90,000 99.9989
合计 90,001 100.0000
四、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资系为本次重大资产重组之目的,通过亚信津信及亚信津安出资
设立中间层公司事宜。本次对外投资有利于搭建满足本次重大资产重组需要的投
资架构,推动本次重大资产重组顺利实施。
五、对外投资的风险分析
截至本公告日,《联合投资协议(二)》尚在签署过程中且尚需经公司股东大
会审议通过,中间层公司尚在设立过程中;《联合投资协议(二)》中约定的各方
缴付出资、中间层股东缴付出资安排的实际履行情况尚存在一定不确定性。本次
对外投资主要系基于本次重大资产重组目的而进行,本次重大资产重组尚需取得
相关批准、备案或同意,仍具有不确定性,敬请广大投资者关注公司后续公告并
注意投资风险。
特此公告。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2024年3月21日
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