亚信安全：2024年第一次临时股东大会会议资料2024-03-21
证券代码：688225 证券简称：亚信安全
亚信安全科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
二〇二四年四月
目 录
2024 年第一次临时股东大会会议须知 ................................................................................................ 3
2024 年第一次临时股东大会会议议程 ................................................................................................ 5
议案一：关于修订《公司章程》及相关附件的议案........................................................................... 7
议案二：关于与关联方共同投资暨关联交易的议案......................................................................... 23
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亚信安全科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知
为维护亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权
益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《科创板股票上市规则》”）《亚信安全科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）以及《亚信安全科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规
定，特制定本会议须知：
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、
高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人
员进入会场。
二、出席会议的股东或其代理人须在会议召开前45分钟到达会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、
授权委托书等证明文件，经验证通过后方可出席会议。
三、本次大会现场会议于2024年4月8日下午14:00正式开始，会议开始后，由
会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之
后进入会场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可后方可发言。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代
理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟，
提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。
对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，
会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上
签署股东名称或姓名。未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
十、本次股东大会将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进
行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结
果由会议主持人宣布。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十二、会议主持人可以根据现场会议进行的实际情况对会议议程进行适当的
调整。
十三、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益
的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不
向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、住宿等
事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方式及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年3
月21日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通
知》（公告编号：2024-017）。
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亚信安全科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议安排
（一）会议时间：2024年4月8日（星期一）下午14:00（北京时间）
（ 二 ） 会 议 地 点 ： 北 京 市 经 济 技 术 开 发 区 科 谷 一 街 10 号 院 11 号 楼
12F-1201&1202会议室
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
其中，网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年4月8日）的交易时间
段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日（2024年4月8日）的9:15-15:00。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：公司董事长何政先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和代理
人人数及所持有的表决权数量
（三）推举计票人及监票人
（四）审议会议各项议案
1、关于修订《公司章程》及相关附件的议案
2、关于与关联方共同投资暨关联交易的议案
（五）与会股东及股东代理人发言
（六）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（七）休会（统计表决结果）
（八）复会，宣布现场表决结果（网络投票及合计表决结果以公告为准）
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署现场会议决议及会议记录
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亚信安全科技股份有限公司
2024年4月8日
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议案一：关于修订《公司章程》及相关附件的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《上市公司独立董事
管理办法》《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟对
《公司章程》部分条款及附件《亚信安全科技股份有限公司股东大会议事规则》《亚
信安全科技股份有限公司董事会议事规则》进行修订，并提请股东大会授权公司
管理层办理上述变更涉及的工商登记及备案等相关事宜，授权范围包括向登记机
关提交申请文件，根据登记机关的要求，在不改变股东大会有关决议的实质性内
容的前提下，对相关文件进行部分调整、修改和补充，以满足登记机关的要求。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
本议案经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《公司章程》及附件修订对照表
亚信安全科技股份有限公司董事会
2024年4月8日
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附件：《公司章程》及附件修订对照表
亚信安全科技股份有限公司
制度修订对照表
01公司章程
修订前 修订后
第二十一条 公司不得收购本公司的股份。但 第二十一条 公司不得收购本公司的股份。但
有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购 其股份； 分立决议持异议，要求公司收购 其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
公司因本条第一款第（一）项、第（二）项 公司因本条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因本条第一款第（三）项、 大会决议；公司因本条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照公司章程的规定或者 公司股份的，需经三分之二以上董事出席的
股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席 董事会会议决议，并通过集中竞价交易方
的董事会会议决议。 式、要约方式进行。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份 公司依照本条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
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项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司因本条第（三）项、第（五）项、第（六） 公司因本条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定收购本公司股份的，公司合计持有的 项规定收购本公司股份的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
销。
本条第一款第（六）项所指情形，应当符合
下列条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股
净资产；
（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格
跌幅累计达到20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票
最高收盘价格的50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 第二十二条 上市公司回购股份可以采取下
证监会认可的其他方式进行。 列方式之一进行:
公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、 （一）集中竞价交易方式；
第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本 （二）要约方式；
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 （三）中国证监会认可的其他方式。
进行。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 第四十六条 经全体独立董事过半数同意，
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会提出。对独立董事要求召开临时股东大会 会，并应当以书面形式向董事会提出。对独
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
本章程的规定，在收到提议后10日内作出同 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 在收到提议后10日内作出同意或不同意召开
见。 临时股东大会的书面反馈意见。
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第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
出年度股东大会通知时披露。
第八十二条 公司董事会可以设职工代表担 第八十二条 公司董事会可以设职工代表担
任的董事，公司监事会设一名职工代表担任 任的董事，公司监事会设一名职工代表担任
的监事，非职工代表董事或监事候选人名单 的监事，非职工代表董事或监事候选人名单
以提案的方式提请股东 大会表决。 以提案的方式提请股东 大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序如下： 董事、监事候选人提名的方式和程序如下：
（一）现任董事会、单独或者合计持有公司 （一）现任董事会、单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任
的人数，提名下一届董事会的董事候选人或 的人数，提名下一届董事会的董事候选人或
者增补董事的候选人，由现任董事会进行资 者增补董事的候选人，由现任董事会进行资
格审查，经审查符合董事任职资格的，由董 格审查，经审查符合董事任职资格的，由董
事会提交股东大会审议。 事会提交股东大会审议。
（二）现任监事会、单独或者合计持有公司 （二）现任监事会、单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任
的人数，提名由非职工代表担任的下一届监 的人数，提名由非职工代表担任的下一届监
事会的监事候选人或者增补监事的候选人， 事会的监事候选人或者增补监事的候选人，
由现任监事会进行资格审查，经审查符合监 由现任监事会进行资格审查，经审查符合监
事任职资格的，由监事会提交股东大会表决。 事任职资格的，由监事会提交股东大会表决。
职工代表监事通过职工代表大会、职工大会 职工代表监事通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主提名并选举产生，直接进 或者其他形式民主提名并选举产生，直接进
入监事会。 入监事会。
（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、 （三）独立董事候选人由公司董事会、监事
法规和证券监管机构的相关规定执行。 会、单独或者合计持有公司1%以上股份的
提名人提出关于提名董事、监事候选人的临 股东提出，并经股东大会选举决定；依法设
时提案的，最迟应在股东大会召开10日以前 立的投资者保护机构可以公开请求股东委
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以书面提案的形式向召集人提出并应同时提 托其代为行使提名独立董事的权利。提名人
交候选人的详细资料。召集人在接到上述股 不得提名与其存在利害关系的人员或者有
东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实 其他可能影响独立履职情形的关系密切人
被提名候选人的简历及基本情况。 员作为独立董事候选人。
股东大会选举两名及以上董事或监事时应实 提名人提出关于提名董事、监事候选人的临
行累积投票制。 时提案的，最迟应在股东大会召开10日以前
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 以书面提案的形式向召集人提出并应同时提
事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监 交候选人的详细资料。召集人在接到上述股
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实
以集中使用。董事会应当向 股东告知候选董 被提名候选人的简历及基本情况。
事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举两名及以上董事或监事时应实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向 股东告知候选董
事、监事的简历和基本情况。
第九十三条 …
独立董事不符合本章程及相关法律法
规规定的董事任职资格或独立性要求的，应
当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职
的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应立即按规定解除其职务。
第九十三条 …
独立董事因触及前款规定情形提出辞
职或被解除职务导致公司董事会或其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合相关
法律法规或本章程规定，或者欠缺会计专业
人士的独立董事的，公司应当自前述事实发
生之日起60日内完成补选。
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第九十四条 董事由股东大会选举或更换，并
第九十四条 董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事每届任期三年。董事任期届满，可连选连
事每届任期三年。董事任期届满。
任，但是独立董事连续任职不得超过六年。
第九十七条 董事（除独立董事）连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
第九十七条 董事（除独立董事）连续两次未 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 股东大会予以撤换。
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托
股东大会予以撤换。 其他独立董事出席董事会会议的，上市公司
董事会应当在该事实发生之日起30日内提
请召开股东大会解除该独立董事职务。
第九十八条 董事可以在任期届满前提出辞 第九十八条 董事可以在任期届满前提出辞
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2个工作日内披露有关情况。 告。董事会将在2个工作日内披露有关情况。
除下列情形外，董事 辞职自辞职报告送达董 独立董事辞职时，应对任何与其辞职有关或
事会时生效： 其认为有必要引起公司股东和债权人注意
（一） 董事的辞职导致公司董事会成员低于 的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职
法定最低人数； 的原因及关注事项予以披露。除下列情形外，
（二） 独立董事辞职导致独立董事人数少于 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：
董事会成员的三分之一或者独立董事中没有 （一）董事的辞职导致公司董事会成员低于
会计专业人士时。 法定最低人数；
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填 （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职 董事会成员的三分之一、不符合本章程中专
报告尚未生效前，拟辞职董事仍应当依照法 门委员会中独立董事所占的比例或者欠缺
律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履 会计专业人士。
行董事职责。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填
出现第一款情形的，公司应当在2个月内完成 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
补选。 报告尚未生效前，拟辞职董事仍应当依照法
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律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职责。
出现第一款情形的，公司应当在董事辞职之
日起60日内完成补选。
第一百零五条 …
下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
第一百零五条 … 案；
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 （三）公司董事会针对被收购所做出的决策
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员 及采取的措施；
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 本章程规定的其他事项。
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员
考核委员会中独立董事占多数并担任召集 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
专门委员会的运作。 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士，
且审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十四条 有下列情形之一的，董事会 第一百一十四条 有下列情形之一的，董事会
应当召开临时会议： 应当召开临时会议：
（一）代表10%以上表决权的股东提议时； （一）代表10%以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
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（三）二分之一以上独立董事联名提议时； （三）经全体独立董事过半数同意，独立董
（四）监事会提议时； 事提议时；
（五）法律、法规、规章、规范性文件以及 （四）监事会提议时；
本章程规定的其他情形。 （五）法律、法规、规章、规范性文件以及
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主 本章程规定的其他情形。
持董事会会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主
持董事会会议。
第一百一十六条 董事会书面会议通知应当
至少包括以下内容：
（一）会议的日期、地点；
第一百一十六条 董事会书面会议通知应当 （二）会议期限；
至少包括以下内容： （三）事由及拟审议的事项（会议提案）；
（一）会议的日期、地点； （四）发出通知的日期。
（二）会议期限； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）
（三）事由及拟审议的事项（会议提案）； 项内容，以及情况特殊或者紧 急需要尽快召
（四）发出通知的日期。 开董事会临时会议的说明。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 董事会会议召开前，独立董事可以与公司董
（三）项内容，以及情况特殊或者紧 急需要 事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询
尽快召开董事会临时会议的说明。 问、要求补充材料、提出意见建议等。公司
董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董
事反馈议案修改等落实情况。
第一百二十一条 董事会会议，应当由董事本 第一百二十一条 董事会会议，应当由董事本
人亲自出席；董事因故不能出席，可以书面 人亲自出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应当载明 委托其他董事代为出席，委托书中应当载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效 代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权 议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
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出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。
第一百六十二条 公司的利润分配政策为可
以现金、股票或现金与股票相 结合的方式分
第一百六十二条 公司的利润分配政策为可 配股利。 公司利润分配政策应保持连续性和
以现金、股票或现金与股票相 结合的方式分 稳定性：（1）经股东大会审议批准，公司最
配股利。 公司利润分配政策应保持连续性和 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
稳定性：（1）经股东大会审议批准，公司最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 十。（2）公司可以进行中期现金分红。
近三年实现的年均可分配利润的百分之三 公司利润分配具体政策如下：
十。（2）公司可以进行中期现金分红。 （一）决策程序与程序：公司利润分配方案
公司利润分配具体政策如下： 由董事会制定，董事会审议通过后报股东大
（一）利润分配的形式：公司在选择利润分 会审议批准。
配方式时，现金分红应优先于股票股利。公 （二）利润分配的形式：公司在选择利润分
司具备现金分红条件时，应当采用现金分红 配方式时，现金分红应优先于股票股利。公
进行利润分配。 司具备现金分红条件时，应当采用现金分红
（二）现金分红的具体条件和比例：如无重 进行利润分配。公司以现金为对价，采用要
大投资计划或重大资金支出发生， 公司应当 约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上
采取现金方式分配股利，以现金方式分配的 市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例
利润不低于当年实现的可分配利润的20%。 计算。
若公司最近连续2个年度的经营活动现金流 （三）现金分红的具体条件和比例：如无重
量为负时，公司在本年度进行的现金股利分 大投资计划或重大资金支出发生，公司应当
配累计不得超过该年初累计可分配利润的 采取现金方式分配股利，以现金方式分配的
50%... 利润不低于当年实现的可分配利润的20%。
若公司最近连续2个年度的经营活动现金流
量为负时，公司在本年度进行的现金股利分
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配累计不得超过该年初累计可分配利润的
50%。…
第一百六十三条 公司在制定现金分红具体
方案时，公司董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，综合考虑
公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
第一百六十三条 公司董事会应当综合考虑
等因素，区分下列情况，并按照本章程规定
公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
的程序，提出现金分红政策：
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
等因素，区分下列情况，并按照本章程规定
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
的程序，提出现金分红政策：
该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
排的，可以按照前项规定处理。
该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
独立董事认为现金分红具体方案可能损害
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
科创公司或者中小股东权益的，有权发表独
排的，可以按照前项规定处理。
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中
披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东
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回报规划以及是否履行相应决策程序和信
息披露等情况进行监督。监事会发现董事会
存在未严格执行现金分红政策和股东回报
规划、未严格履行相应决策程序或未能真
实、准确、完整进行相应信息披露的，应当
发表明确意见，并督促其及时改正。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
02股东大会议事规则
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开 第十二条 经全体独立董事过半数同意，独
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 立董事有权向董事会提议召开临时股东大
提出。对独立董事要求召开临时股东大会的 会，并应当以书面形式向董事会提出。对独
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
章程的规定，在收到提议后10日内作出同意 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 在收到提议后10日内作出同意或不同意召开
见。 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。 应当说明理由并公告。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中应充分披露董事、监 项的，股东大会通知中应充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制 （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、
17
人是否存在关联关系； 实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在
（三）持有公司股份数量； 关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （三）是否存在《公司章程》第九十三条所
的处罚和证券交易所惩戒。 列情形；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 （四）持有公司股票的情况；
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
（五）证券交易所要求披露的其他重要事
项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
03董事会议事规则
修订前 修订后
第二条 …
独立董事不符合本制度、《公司章程》及相
关法律法规规定的董事任职资格或不符合
法律法规规定的独立性要求的，应当立即停
止履职并辞去职务，未提出辞职的，公司董
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立
第二条 …
即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
被解除职务导致公司董事会或其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合相关法律
法规或本章程规定，或者欠缺会计专业人士
的独立董事的，公司应当自前述事实发生之
日起 60 日内完成补选。
第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在 第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事每 任期届满前由股东大会解除其职务。董事每
届任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任 届任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任
期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改 满时为止。独立董事每届任期与该上市公司
18
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定， 任，但是连续任职不得超过 6 年。董事任期
履行董事职务。 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委 职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 其他独立董事出席董事会会议的，公司董事
会应当在该事实发生之日起三十日内提请
召开股东大会解除该独立董事职务。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在2个工作日内披露有关情况。除下列 事会将在 2 个工作日内披露有关情况。独立
情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 董事辞职时，应对任何与其辞职有关或其认
生效： 为有必要引起公司股东和债权人注意的情
（一） 董事的辞职导致公司董事会成员低 况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原
于法定最低人数； 因及关注事项予以披露。除下列情形外，董
（二） 独立董事辞职导致独立董事人数少 事辞职自辞职报告送达董事会时生效：
于董事会成员的三分之一或者独立董事中没 （一） 董事的辞职导致公司董事会成员低
有会计专业人士时。 于法定最低人数；
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填 （二） 独立董事辞职导致独立董事人数少
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职 于董事会成员的三分之一、不符合《公司章
报告尚未生效前，拟辞职董事仍应当依照法 程》中专门委员会中独立董事所占的比例或
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 者欠缺会计专业人士。
行董事职责。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填
出现第一款情形的，公司应当在2个月内完成
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
补选。
报告尚未生效前，拟辞职董事仍应当依照法
19
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职责。但上市公司应当自董事辞职之
日起 60 日内完成补选。
出现第一款情形的，公司应当在 2 个月内完
成补选。
第十四条 董事会由9名董事组成，其中，6 第十四条 董事会由9名董事组成，其中，6
名非独立董事，3名独立董事，均由股东大会 名非独立董事，3名独立董事（且至少包括一
选举产生。公司设董事长1人，不设副董事长。 名会计专业人士），均由股东大会选举产生。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 公司设董事长1人，不设副董事长。董事长由
生。 董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十五条 …
第十五条 … 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员 会，制定专门委员会议事规则。专门委员会
会，制定专门委员会议事规则。专门委员会 对董事会负责，依照《公司章程》和董事会
对董事会负责，依照《公司章程》和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。前述专门委员会成员由不少于三名董事
定。前述专门委员会成员由不少于三名董事 组成，除战略委员会外，其他委员会独立董
组成，除战略委员会外，其他委员会独立董 事应当占多数并担任召集人。审计委员会的
事应当占多数并担任召集人。审计委员会的 召集人应当为会计专业人士且审计委员会成
召集人应当为会计专业人士。 员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事。
第二十四条 董事会会议通知包括以下内容： 第二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及拟审议的事项（会议提案）； （三）事由及拟审议的事项（会议提案）；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三） 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）
项内容，以及情况特殊或者紧急需要尽快召 项内容，以及情况特殊或者紧急需要尽快召
20
开董事会临时会议的说明。 开董事会临时会议的说明。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时
披露相关情况。
第二十五条 …
董事会会议召开前，独立董事可以与公司董
事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询
问、要求补充材料、提出意见建议等。公司
董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董
第二十五条 …
事反馈议案修改等落实情况。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情
况。
第三十条 会议审议程序 第三十条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
对各项提案发表明确的意见。 对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提 对于根据规定需要经全体独立董事过半数同
案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指 意的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认 前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的
可意见。 意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发
言的，会议主持人应当及时制止。 言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会
会议不得就未包括在会议通知中的提案进行 会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
21
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事 表决。董事接受其他董事委托代为出席董事
会会议的，不得代表其他董事对未包括在会 会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。 议通知中的提案进行表决。
22
议案二：关于与关联方共同投资暨关联交易的议案
各位股东：
经亚信安全科技股份有限公司（以下简称“亚信安全”或“公司”）于2024年1月
16日召开的第二届董事会第五次会议审议通过，公司拟通过全资子公司亚信科技
（成都）有限公司（以下简称“亚信成都”）、天津亚信津安科技有限公司（以下
简称“亚信津安”）与天津科海投资发展有限公司（以下简称“科海投资”）及后
续引入的其他投资人（如有）共同出资设立有限合伙企业天津亚信津信咨询合伙
企业（有限合伙）（以下简称“亚信津信”或“境内SPV”）；并拟通过亚信津信为
本次重大资产重组（定义见下）之目的在境外设立的全资子公司（以下简称“境
外SPV”或“收购主体”），以支付现金的方式购买SKIPPER INVESTMENT LIMITED
持有的AsiaInfo Technologies Limited（以下简称“亚信科技”）19.236%或20.316%
的股份（以下简称“标的股份”）（以下简称“本次股份收购”），同时通过表决权
委托的方式取得田溯宁及其控制的Info Addition Capital Limited Partnership、
PacificInfo Limited、CBC Partners II L.P.在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚
信科技9.572%至9.605%的股份对应的表决权（与本次股份收购合称“本次重大资
产重组”或“本次交易”）。根据亚信安全、亚信津安、亚信成都与科海投资于2024
年1月16日签署的《联合投资协议》（以下简称“《联合投资协议（一）》”）约定，
在本次股份收购所需支付交易价款的额度范围内，亚信安全及/或亚信成都有权自
主决定引入其他投资人。具体内容详见公司于2024年1月17日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
一、与关联方共同投资暨关联交易概述
经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司拟引入天津津南海河智能制
造绿色产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“智能基金”）作为境内SPV的有
限合伙人，公司、亚信津安、亚信成都、科海投资、智能基金及亚信津信拟签署
《联合投资协议》（以下简称“《联合投资协议（二）》”），约定亚信津安作为普通
合伙人认缴境内SPV出资份额10万元（人民币，下同），亚信成都、科海投资、智
能基金作为有限合伙人分别认缴境内SPV出资份额3亿元、4.8亿元及1.2亿元。认购
23
完成后，境内SPV的出资结构如下：
合伙人名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
亚信津安 普通合伙人 10 0.01
亚信成都 有限合伙人 30,000 33.33
科海投资 有限合伙人 48,000 53.33
智能基金 有限合伙人 12,000 13.33
合计 90,010 100.00
鉴于公司实际控制人田溯宁先生控制的天津津南海河智汇二期企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）及天津津南智汇资产管理有限公司分别担任智能基金的执
行事务合伙人及基金管理人；过去十二个月内曾担任公司董事的蒋健先生为天津
津南智汇资产管理有限公司的董事，并持有天津津南智汇资产管理有限公司之控
股股东成都宽带天地投资管理有限公司30%的股权。因此，智能基金构成公司关联
方，本次关联共同投资构成关联交易。本次关联共同投资未达到《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、联合投资协议主体的基本情况
（一）关联方基本情况
1、名称：天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：天津津南海河智汇二期企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）
4、出资额：60,000万元
5、成立日期：2023年12月14日
6、注册地址：天津海河教育园区新慧路1号管理中心二区301-23KJ389室
7、统一社会信用代码：91120195MA82A8F13U
8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、出资结构：
天津津南海河智汇二期企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为智能基金的执
行事务合伙人，天津创新谷产业投资发展有限公司及天津市海河产业基金合伙企
24
业（有限合伙）为智能基金的有限合伙人。
智能基金的出资结构如下：
田溯宁 蒋健
70% 30%
成都宽带天地投资管理有限 天津津南城市建设投资有限
公司 公司
51% 49%
天津津南智汇资产管理有限 天津市海河产业基金管理有限 天津津南智远汇嘉管理咨询合
天津智选创业投资有限公司
公司 公司 伙企业（有限合伙）
40% GP 20% 30% 10%
天津创新谷产业投资发展 天津津南海河智汇二期企业管 天津市海河产业基金合伙企业
有限公司 理咨询合伙企业（有限合伙） （有限合伙）
58.3333% GP 1.6667% 40%
天津津南海河智能制造绿色产
业基金合伙企业（有限合伙）
（二）其他投资方基本情况
1、天津亚信津安科技有限公司
（1）名称：天津亚信津安科技有限公司
（2）企业类型：有限责任公司
（3）法定代表人：何政
（4）注册资本：10万元
（5）成立日期：2024年1月8日
（6）注册地址：天津市津南区咸水沽镇聚兴道7号1号楼524-62
（7）统一社会信用代码：91120112MADA94FPXT
（8）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；安全咨询服务；安全系统监控服务；信息安全设备销售；公
共安全管理咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备
零售；网络设备销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；互联网设备销售；物联网设备销售；通讯设备销售；办公
用品销售；仪器仪表销售；机械电气设备销售；市场营销策划；机械设备租赁；
货物进出口；技术进出口；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；信息系统
运行维护服务；互联网数据服务；软件销售；数据处理和存储支持服务；软件开
发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
住宅室内装饰装修；建设工程设计；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；
建筑智能化系统设计；计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，
25
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
（9）股权结构：
亚信津安的股权结构如下：
股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例
亚信科技（成都）有限公司 10 100%
2、亚信科技（成都）有限公司
（1）名称：亚信科技（成都）有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）法定代表人：陆光明
（4）注册资本：15,000万元
（5）成立日期：2001年12月31日
（6）注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街199号B区
8F
（7）统一社会信用代码：91510100732356360H
（8）经营范围：开发、生产计算机软硬件、网络设备及零部件；计算机网络
系统集成；销售本公司自产产品；自产产品的技术服务，计算机技术咨询；计算
机信息咨询；企业管理咨询；批发计算机软硬件及辅助设备、通讯器材（不含无
线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备）、办公用品（不含彩色复印机）、仪
器仪表、机械电器设备（不含品牌轿车）；佣金代理（拍卖除外）；计算机软件技
术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；客户产品营销咨询、企业运营咨询、IT
咨询；机器机械设备租赁；以服务外包方式从事计算机业务运营服务、系统集成
服务；室内装饰装修工程设计及施工（凭资质许可证经营）；货物及技术进出口；
增值电信业务经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（以上经
营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）股权结构：
亚信成都的股权结构如下：
股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例
南京亚信信息安全技术有限公司 15,000 100%
26
3、天津科海投资发展有限公司
（1）名称：天津科海投资发展有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（3）法定代表人：田亮
（4）注册资本：22,000万元
（5）成立日期：2009年10月22日
（6）注册地址：天津海河工业区聚兴道9号（7号楼）
（7）统一社会信用代码：91120112694089256M
（8）经营范围：对基础设施建设项目、工业园区建设项目、产业园区建设项
目、生态园建设项目进行投资；公共配套设施开发与管理；土地整理开发；城市
资源开发及管理；设备租赁；物业管理服务；企业管理咨询服务；对房地产建设
项目进行投资；电子元器件、精密仪器制造；劳务派遣（限国内）；房地产开发；
自有房屋租赁。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，
国家有专营规定的按规定办理）
（9）股权结构：
科海投资的股权结构如下：
天津市财政局
100%
天津市津南区人民政府国有资
天津中联置业有限公司
产监督管理委会
90.0841% 9.9159%
天津津南城市建设投资有限
公司
100%
天津科海投资发展有限公司
三、关联交易标的基本情况
1、名称：天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：天津亚信津安科技有限公司
4、执行事务合伙人委派代表：天津亚信津安科技有限公司
27
5、出资额：100万元
6、股权结构：
根据《联合投资协议（二）》，本次关联共同投资完成后，亚信津信的出资结
构如下：
合伙人名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
亚信津安 普通合伙人 10 0.01
亚信成都 有限合伙人 30,000 33.33
科海投资 有限合伙人 48,000 53.33
智能基金 有限合伙人 12,000 13.33
合计 90,010 100.00
四、联合投资协议（二）的主要内容
《联合投资协议（二）》的主要内容如下：
（一）本次股份收购与联合投资安排
1、亚信成都、亚信津安及科海投资、智能基金（科海投资与智能基金合称或
单称“投资人”）愿意友好合作，根据本协议的约定认购亚信津信的出资份额，并
由亚信津信的子公司设立的收购主体收购标的股份。
2、亚信津安作为普通合伙人（以下简称“普通合伙人”），认购亚信津信出资
份额10万元。
亚信成都、科海投资、智能基金将作为有限合伙人，分别认购亚信津信出资
份额3亿元、4.8亿元及1.2亿元，并按照本协议的约定及时履行对亚信津信的出资
义务。
认购完成后，亚信津信的出资结构如下：
合伙人名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
亚信津安 普通合伙人 10 0.01
亚信成都 有限合伙人 30,000 33.33
科海投资 有限合伙人 48,000 53.33
智能基金 有限合伙人 12,000 13.33
合计 90,010 100.00
3、在本协议生效之后三个工作日内，亚信成都、科海投资及智能基金应与亚
信津信及亚信津安签订亚信津信的合伙协议。除非本协议或合伙协议另有约定，
合伙协议的格式和内容以及签署之后的任何修改、修订、补充或者终止以及合伙
28
协议各方权利、义务或者份额的变化等事项应经亚信津信有限合伙人的书面同意。
4、为本次股份收购之目的，亚信津信将与亚信津安共同出资设立一家有限责
任公司，其中亚信津信认购中间层公司注册资本9亿元，亚信津安认购中间层公司
注册资本1万元。中间层公司成立之后，若其进行利润分配的，应当将全部可分配
利润分配给亚信津信，亚信津安不参与利润分配。未经亚信津信全体合伙人事先
同意，亚信津安不得（且亚信安全不得间接）向其他方转让中间层公司股权或变
更其在中间层公司的认缴注册资本。
5、中间层公司将设立一家或数家全资境外子公司作为本次股份收购的买方。
亚信津信在本次股份收购交割日前将亚信津信的有限合伙人对亚信津信的全部实
缴出资（扣除本协议约定的扣除项，以下简称“SPV实缴出资”）对中间层公司进
行出资，之后由中间层公司将SPV实缴出资对收购主体进行出资用于支付标的股份
的交易价款。
6、亚信安全、亚信津安承诺共同促使中间层公司及收购主体履行本协议、亚
信津信合伙协议项下的交易安排及相关义务，并执行亚信津信合伙人会议的决议
事项。各方同意，亚信津信、中间层公司及收购主体除按照本协议约定进行交易、
直接及间接投资于标的公司以外，不得进行其他投资。
7、以亚信安全作为签署方签署的《股份购买协议》项下的权利义务，将在收
购主体设立后由亚信安全指定该等收购主体整体继受。在本次股份收购完成后，
亚信津信将通过收购主体间接持有全部标的股份。
（二）出资安排
1、缴款通知
在本协议生效后，亚信津安有权根据本次股份收购的进程同时向各有限合伙
人发出书面通知要求其缴纳出资。投资人应在本协议已经亚信安全股东大会审议
通过且已收到亚信津安出具的书面缴款通知后五个工作日内，按照本协议的约定，
将其认缴的出资份额全部一次性支付至缴款通知载明的亚信津信银行账户；亚信
成都应不迟于科海投资和智能基金完成出资的缴纳。
2、出资用途
各方同意，投资人向亚信津信缴纳的出资应全部用于支付本次股份收购价款
及本次股份收购、本次联合投资的相关费用。
3、出资份额调整
29
为本次股份收购之目的，中间层公司将在本次股份收购交割日前根据适用法
律的规定，将扣除应由境内SPV、中间层公司或收购主体承担的交易费用以及预留
的并购贷款的应偿还的贷款本金及利息外的其余SPV实缴出资及通过银行贷款等
方式取得的其他资金（如有）换汇出境（以下简称“购汇”），用于支付本次股份
收购项下的交易价款。
各方同意，如因汇率波动等原因导致中间层公司购汇所得价款低于本次股份
收购交易价款，则亚信成都应将差额部分对亚信津信进行补足，并将补足金额通
过亚信津信、中间层公司逐层支付至收购主体。因本条之约定导致亚信成都出资
份额发生变化的，各方应修改合伙协议中合伙人的出资份额，办理出资份额调整
所需的手续（包括但不限于工商变更手续），各方应就此提供全部必要配合。
（三）治理结构
1、亚信津信治理结构
普通合伙人为亚信津信的执行事务合伙人，负责执行亚信津信合伙事务，其
他合伙人不执行合伙事务，并应就普通合伙人执行合伙事务提供全部必要配合。
不执行合伙事务的合伙人有权根据本协议及合伙协议的约定监督执行事务合伙人
执行合伙事务的情况。在符合相关法律法规规定的前提下，普通合伙人应向有限
合伙人告知本次股份收购的进展情况及亚信津信/中间层公司/收购主体的收益情
况并提供相关资料。
2、执行事务合伙人的权力
除非联合投资协议或合伙协议另有约定，普通合伙人享有对亚信津信事务独
占及排他的执行权。
3、重大事项决策
尽管有上述约定，除非亚信津信合伙协议另有明确约定，执行事务合伙人在
执行以下事项之前应经过亚信津信全体合伙人一致同意（为免疑义，全体合伙人
应作出所需同意并配合履行所需法律手续，以执行前文“出资份额调整”及后文
“投资人回购权”、“安全回购权”、“终止的效力”的相关约定）：
（1）接纳新的非合伙人认缴亚信津信认缴出资额或接受现有有限合伙人增加
认缴亚信津信认缴出资额；
（2）普通合伙人向其他第三方转让其在亚信津信的权益；
（3）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人；
30
（4）亚信津信（包括通过中间层公司/收购主体）进行除投资于中间层公司、
收购主体、标的公司以外的对外投资事宜；
（5）亚信津信（包括通过中间层公司/收购主体）举借外债或向第三方提供借
款或担保；
（6）亚信津信处置其资产（包括处置亚信津信直接、间接持有的标的公司股
份、中间层公司股权及/或其他资产）；
（7）亚信津信收益分配（包括减资形式分配）；
（8）亚信津信新合伙人入伙，或任何合伙人退伙；
（9）除为本次股份收购、并购贷款支付的费用以外，亚信津信/中间层公司/
收购主体作出与维持日常运营无关的费用支出；
（10）亚信津信解散、清算。
4、本次股份收购事宜
各方同意，亚信津信除投资于中间层公司、收购主体、标的公司以外，不得
进行其他对外投资。
尽管有上述约定，亚信津安、亚信成都、科海投资及智能基金同意，其签署
联合投资协议即视为同意亚信津信、中间层公司及收购主体进行本次股份收购，
并同意亚信津信、中间层公司及收购主体可以为本次股份收购之目的申请本金不
超过9亿元的并购贷款或类似债务融资（以下简称“并购贷款”），并同意在联合投
资协议签署的同日签署合伙人决定，以批准前述本次股份收购及并购贷款等事宜。
各方进一步同意普通合伙人：（1）代表亚信津信/中间层公司及/或收购主体参
与并决定与本次股份收购有关的事项（包括但不限于交易文件的谈判、银行贷款
的办理、签署交易相关文件、向相关主管机关申请办理各项审批、备案），各方同
意认可交易文件项下条款；（2）有权决定中间层公司的董事会构成及董事人选，
普通合伙人应就具体人选与投资人友好协商，听取投资人的意见，并及时将中间
层公司的董事人选告知投资人，但普通合伙人有决定权；（3）如亚信津信/中间层
公司及/或收购主体根据交易文件的约定，有权向标的公司委派董事及/或高级管理
人员的，普通合伙人应就具体人选与投资人友好协商，听取投资人的意见，但普
通合伙人有权决定该等董事及/或高级管理人员人选的提名、委派、变更、罢免等
事宜（该等事宜统称为“董事高管任免”），并应及时将董事高管任免的情况告知
投资人；（4）执行与并购贷款相关事宜（包括但不限于并购贷款相关协议的谈判、
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签署等）。各方应就前述事项提供必要配合。
（四）投资退出安排
本次股份收购交割后，科海投资及智能基金作为有限合伙人可通过如下路径
退出：
1、在本次股份收购交割后，科海投资及智能基金持有的亚信津信合伙份额不
设置锁定期。投资人可通过转让其持有的全部或部分亚信津信合伙份额方式实现
增值退出。为避免恶意入股，该等转让的交易对方或权利方（包括份额转让的受
让方、份额质押的质权人、收益权转让的受让方等）应经普通合伙人书面同意（科
海投资及智能基金在回购权项下转让的除外）。
2、如果（1）科海投资及智能基金在本次股份收购交割后5年内（含）未通过
转让亚信津信合伙份额、重组、收购等法律法规允许的方式实现从亚信津信完全
退出，或者（2）本次股份收购交割后5年内（含），亚信安全未有设立在天津市津
南区的控股公司完成该公司的分拆上市，则任一投资人有权在上述期间届满后的
任何时间要求亚信安全或其指定的控股子公司回购其届时持有的全部或部分亚信
津信合伙份额（以下简称“投资人回购权”，为避免歧义，投资人有权多次行使科
海回购权直至其不再持有亚信津信合伙份额），回购价格等于下述公式计算所得的
金额：P1=M1×(1+6%×T1)（上述公式中，P1表示回购价格，M1表示该投资人要
求回购的亚信津信合伙份额数量对应的出资金额，T1表示自该投资人向亚信津信
支付完毕出资金额之日起，至该投资人收到本条款约定的回购价格之日的自然天
数除以365））。
3、本次股份收购交割满1年后，若（1）亚信安全或其关联方已在天津市津南
区设立一家子公司，且亚信安全或其关联方已直接或间接向该公司实缴不低于3亿
元的出资，并且（2）届时投资人仍持有亚信津信合伙份额，未通过转让亚信津信
合伙份额、重组、收购等法律法规允许的方式完全自亚信津信退出，亚信安全有
权（但无义务）要求由其或其指定的控股子公司购买投资人届时持有的全部或部
分亚信津信合伙份额（以下简称“安全回购权”，与投资人回购权合称“回购权”，
为避免歧义，亚信安全有权多次行使安全回购权直至投资人不再持有亚信津信合
伙份额），回购价格等于下述公式计算所得的金额：P2=M2×(1+6%×T2)（上述公
式中，P2表示回购价格，M2表示亚信安全要求购买的亚信津信合伙份额数量对应
的出资金额，T2表示自被回购的投资人向亚信津信支付完毕出资金额之日起，至
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亚信安全或其指定的控股子公司支付完毕本条款约定的回购价格之日的自然天数
除以365）。
4、其他法律法规允许的退出方式。
5、投资人行使投资人回购权的，应向亚信安全出具书面回购通知；亚信安全
行使安全回购权的，应向投资人出具书面回购通知（前述书面回购通知统称为“回
购通知”）。回购通知应载明投资人/亚信安全（视情况而定）要求回购的合伙份额
及回购价格。受限于相关法律法规及上市公司监管规则的强制性规定，亚信安全
或其指定的控股子公司与投资人应在不晚于回购通知发出后6个月内签署合伙份
额转让协议并支付回购价款。
6、投资人享有同一顺位的回购权。如任一投资人行使投资人回购权的，亚信
安全应通知其他投资人；如全部投资人均行使投资人回购权的，亚信安全应按照
投资人应取得的回购价格的相对比例回购各投资人持有的亚信津信合伙份额（为
免疑义，本约定不减免亚信安全对任一投资人支付全部回购款项的义务）。如亚信
安全行使安全回购权的，亚信安全应按照投资人适用的回购价格的相对比例同时
回购各投资人持有的亚信津信合伙份额。
（五）优先购买权
除本协议约定的投资人或亚信安全行使回购权之情形外，若投资人（以下简
称“出售合伙人”）拟向任何主体（以下简称“拟受让方”）转让其持有的亚信津
信合伙份额（以下简称“拟转让份额”）或者接受拟受让方提出购买拟转让份额的
要约，应提前向亚信成都发出书面通知（以下简称“拟售通知”），拟售通知应包
括（1）拟转让份额的数量；（2）拟转让价格、支付方式及支付时限；（3）拟议受
让方的身份；和（4）拟议转让的其他条款和条件。拟售通知应包括任何书面建议、
条款清单、意向书或其它有关拟议转让的文件的复印件（根据具体情况适用）。
亚信成都有权（但无义务）优先于其他主体购买拟转让份额（以下简称“优
先购买权”），亚信成都有权自行或指定亚信安全或亚信安全的控股子公司行使优
先购买权。亚信成都应在收到拟售通知后的二十个工作日内（以下简称“拟售回
复期”）向出售合伙人发出书面通知，表明其有意根据拟售通知所列明的条款和条
件受让全部或部分拟转让份额。若拟售回复期届满，亚信成都未行使优先购买权
或未购买全部拟转让份额，在拟受让方以书面形式同意接受联合投资协议及合伙
协议其他相关条款约束的前提下，出售合伙人有权按照拟售通知中载明的条款和
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条件向拟受让方转让未被行使优先购买权和随售权的拟转让份额。若拟售回复期
届满，亚信成都未行使优先购买权或未购买全部拟转让份额，在符合本协议“投
资退出安排”条款的约定且拟受让方以书面形式同意接受本协议及合伙协议其他
相关条款约束的前提下，出售合伙人有权按照拟售通知中载明的条款和条件向拟
受让方转让未被行使优先购买权的拟转让份额（以下简称“剩余份额”）。尽管有
前述约定，亚信成都应与出售合伙人及拟受让方友好磋商，避免仅因其行使优先
购买权的原因导致拟受让方取消剩余份额的交易。
（六）投资收益分配
亚信津信、中间层公司及收购主体经营期间产生的收益应优先用于偿还亚信
津信、中间层公司和收购主体债务或责任（包括并购贷款的利息及本金）、支付本
次交易相关费用及亚信津信、中间层公司、收购主体维持运营的必要费用。为免
疑义，收购主体获得的可分配现金收入，在偿还前述债务、责任及承担前述费用
后如有剩余的，应不延迟地通过中间层公司向亚信津信进行分配。
（七）赔偿
如果一方违反本协议的规定，使得其他方或其关联方（合称为“被赔偿方”）
直接或间接（包括因收购主体、亚信津信和/或标的公司的损失而导致投资人作为
其直接或间接出资人而间接遭受的损失）承受或发生的所有负债、损失、权利主
张、费用和开支、以及利息（以下简称“损失”），违约方应向被赔偿方作出赔偿，
并使其不受损害。
各方均同意，如果因亚信安全、亚信成都、亚信津信、亚信津安的重大过失，
在签署本协议后提出新的意见需重新签署或另行签署补充协议的（为避免歧义，
为配合适用本协议签订后新公布或新修订的法律法规要求或监管机关提出新的监
管要求进行的修改、补充除外），导致投资人需重新审核、决策，影响本次股份收
购进程的，亚信安全、亚信成都、亚信津信、亚信津安应就本次股份收购延迟期
间发生的损失（包括但不限于投资人已出资资金的利息损失、审核决策所支出的
各项费用）承担赔偿责任。
各方均同意，如投资人已按照本协议约定出资，本次股份收购过程中仅因亚
信安全重大过失，导致未通过亚信安全股东大会决议或未通过上海证券交易所审
核、询问或中间层公司未履行完毕本次股份收购相关的境外投资相关程序或未通
过国家市场监督管理总局对经营者集中申报审查或未取得第三方机构出具的相关
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满足法律法规要求的审核意见等未通过其他审批、审核的，导致无法实现本次股
份收购目的的或无法按本协议约定方式实现标的股权收购的，投资人有权要求亚
信安全或其指定的控股子公司回购其届时持有的全部或部分亚信津信合伙份额，
回购价格等于下述公式计算所得的金额：P1=M1×(1+6%×T1)（上述公式中，P1 表
示回购价格，M1 表示该投资人要求回购的亚信津信合伙份额数量对应的出资金
额，T1表示自该投资人向亚信津信支付完毕出资金额之日起，至该投资人收到本
条款约定的回购价格之日的自然天数除以365）。
（八）生效及终止
1、本协议经各方加盖公章且授权代表签署之日起成立，经亚信安全股东大会
审议通过后生效。
2、本协议可通过下列方式解除：
（1）各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
（2）如本次股份收购未能在联合投资协议签署后九个月内完成交割，经各方
协商一致，可共同以书面协议解除并确定解除生效时间。
（3）如本次股份收购终止（包括但不限于《股份购买协议》终止），则联合
投资协议于本次股份收购终止之日解除；
（4）若任何投资人（该投资人称为“违约投资人”）发生下列情形，亚信安
全、亚信成都、亚信津信或亚信津安有权以书面形式通知违约投资人，要求解除
与违约投资人之间的权利和义务关系，并于通知中载明解除生效日期：(i) 该投资
人的陈述、保证或承诺存在重大不真实的情形或有重大遗漏，或严重违反本协议
项下约定的义务，并经亚信安全、亚信成都或亚信津信或亚信津安发出书面催告
后十（10）个工作日内未采取有效的补救措施；(ii) 该投资人未按照本协议的约定
按时足额支付其应支付的出资份额；
（5）若下列情形发生，投资人有权以书面形式通知其他方要求解除本协议，
并于通知中载明解除生效日期：(i) 亚信安全、亚信成都、亚信津信或亚信津安的
陈述、保证或承诺存在重大不真实的情形或有重大遗漏，或严重违反本协议项下
约定的义务，并经该投资人发出书面催告后十个工作日内未采取有效的补救措施;
(ii) 亚信成都未按照本协议的约定按时足额支付其应支付的出资份额。
为避免疑义，任一投资人根据上述第（4）条被解除本协议，或根据上述第（5）
条解除本协议的，不影响其他投资人及其他签署方之间在本协议项下的权利义务
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继续有效。
3、终止效力
（1）受限于以下约定，当本协议依上述任何一款解除后，各解除相关方在本
协议项下的所有权利和义务即告终止，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用
的原则确保恢复本协议签订时的状态，包括各方配合亚信津信采取必要步骤办理
合伙人的退伙及已实缴出资金额的返还（如涉及）。如本次股份收购未能交割或终
止而解除联合投资协议的，亚信津信应向投资人返还其支付的全部已实缴出资金
额，无需支付任何资金占用成本。
（2）若联合投资协议终止，则本协议中的顾问任命及费用、终止效力、公告
和保密、通知以及一般条款等条款应继续对各方有约束力。
（3）为免疑义，本协议的解除不影响联合投资协议各方依据适用法律及/或联
合投资协议获得其他补救的权利，并且联合投资协议的解除不应免除联合投资协
议任何一方因违反联合投资协议而对守约一方所造成损失的赔偿责任。
（九）一般条款
本协议构成各方之间的完整协议，取代各方之间关于本协议主旨事项的任何
之前的口头或书面协议或安排。本协议生效后，本协议取代亚信安全、亚信津安、
亚信成都与科海投资于2024年1月16日签署的《联合投资协议（一）》，构成各方间
关于本次联合投资达成的完整协议。
五、关联交易的定价情况
本次关联交易系公司为本次重大资产重组之目的，通过全资子公司亚信津安、
亚信成都与科海投资及关联方智能基金共同出资设立合伙企业事宜。亚信津信各
合伙人均以现金出资，按照其认缴的出资金额及亚信津信的出资总额确定其各自
持有的合伙企业份额，并根据其所持合伙企业份额比例共同投入、共享收益、共
担风险，不会损害各相关方及公司其他股东的利益。
本次关联共同投资遵循平等、自愿、等价的原则，由各相关方充分沟通、协
商确定，公司将依据相关法律法规及公司章程的规定履行必要内部审议程序，确
保关联交易合法合规，不存在通过关联交易进行利益输送或损害公司及其他非关
联股东利益的情形。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
（一）本次关联交易的必要性
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1、本次关联交易系公司为本次重大资产重组之目的，通过全资子公司亚信津
安、亚信成都与科海投资及关联方智能基金共同出资设立合伙企业事宜。在数字
经济蓬勃发展的背景下，本次重大资产重组将有利于上市公司借助标的公司在
“云”和“网”领域的深厚积淀，进一步打造公司“懂网、懂云、懂安全”的能
力体系，对于公司全面提升整体解决方案实力、把握行业发展机遇具有重要意义。
2、本次重大资产重组对价约17.00亿港元或17.96亿港元，同时需预留一定资
金用于支付本次交易相关费用。在资金成本合理、可控的前提下，公司引入外部
资金用于满足本次交易需求具有必要性。相较于银行贷款而言，联合投资人出资
不涉及分期还本付息的要求，公司引入联合投资人开展共同投资，有利于为本次
重大资产重组提供资金保障，降低公司资金压力和形成资金流的统筹有序运转。
3、公司实际控制人田溯宁先生控制的天津津南海河智汇二期企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）及天津津南智汇资产管理有限公司分别担任智能基金的执行
事务合伙人及基金管理人，田溯宁控制的相关主体具有丰富投资经验，由该等主
体担任智能基金的执行事务合伙人及基金管理人有利于加快与联合投资人的沟通
和合作进程。智能基金的主要出资来自于其有限合伙人，即天津创新谷产业投资
发展有限公司及天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙），该等有限合伙人的出
资主要来自于天津市津南区人民政府国有资产监督管理委员会及天津市财政局下
属企业。
（二）本次关联交易对公司的影响
公司本次关联共同投资的资金来源为公司的自有资金，本次关联共同投资是
在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策。本次关联共同投资对公
司生产经营不会产生重大不利影响，不会影响公司生产经营活动的正常运行，也
不会对公司独立性产生影响，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。
本议案经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，
现提请股东大会审议,并提请股东大会同意授权董事会及董事会授权人士，在不改
变实质内容的前提下，调整或修改前述协议内容。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2024年4月8日
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