亚信安全:亚信安全科技股份有限公司章程2024-04-04
亚信安全科技股份有限公司
章 程
二〇二四年【】月
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亚信安全科技股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护亚信安全科技股份有限公司(以下称“公司”或“本公
司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共
和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证
券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下称“《上市规则》”)、《上
市公司章程指引》(以下称“《章程指引》”)和其他有关法律、法规、规章、规范
性文件的规定,并结合本公司实际,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规及规定成立的股份有
限公司。
公司系由亚信安全科技有限公司按原账面净资产值折股整体变更,以发起方
式设立的股份有限公司,公司在南京市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,
统一社会信用代码为913201003216357797。
公司于2022年1月5日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股4,001万股,于2022年2月9日在上海
证券交易所科创板上市。股票简称:亚信安全,股票代码:688225。
第三条 公司注册名称:亚信安全科技股份有限公司;
公司英文名称:Asiainfo Security Technologies Co.,Ltd.。
第四条 公司住所:南京市雨花台区花神大道98号1栋。
第五条 公司注册资本为人民币40,001万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 总经理为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责
任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉
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股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起
诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董
事会秘书。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活
动,公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨:构建安全数字世界,护航产业互联网,为企业、
用户提供先进、高质、有效的产品、服务及解决方案,为客户成功、为股东创造
回报、为员工打造成长空间,积极为社会发展多做贡献。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:网络与信息安全软件开发;数
据处理服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;企业管理咨询;技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;计算机软硬
件及外围设备制造;计算机软硬件及外围设备批发;通讯设备销售;软件外包服
务;货物进出口;技术进出口;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同一种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为1元人民币。
公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十七条 公司发起人共50名,该等发起人以各自持有亚信安全科技有限公
司的出资额,将亚信安全科技有限公司截至2020年7月31日经审计的净资产折合
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为公司的股本,并以发起设立方式设立公司,各发起人的出资于2020年9月24日
全部缴足。各发起人的名称、认购的股份数、出资方式、出资比例和出资时间如
下:
序 认购股份数 出资比例
发起人名称 出资方式 出资时间
号 (万股) (%)
亚信信远(南京)企业管 净资产
1 2,153.8080 22.4857 2020.09.24
理有限公司 折股
南京亚信融信企业管理 净资产
2 1,650.0060 17.226 2020.09.24
中心(有限合伙) 折股
天津亚信信合经济信息 净资产
3 815.6851 8.5158 2020.09.24
咨询有限公司 折股
先进制造产业投资基金 净资产
4 514.2857 5.3691 2020.09.24
(有限合伙) 折股
广州亚信信安投资中心 净资产
5 450.0000 4.6980 2020.09.24
(有限合伙) 折股
成都亚信融安企业管理 净资产
6 305.0854 3.1851 2020.09.24
中心(有限合伙) 折股
成都亚信安宸企业管理 净资产
7 304.7764 3.1819 2020.09.24
中心(有限合伙) 折股
北京亚信融创咨询中心 净资产
8 294.6240 3.0759 2020.09.24
(有限合伙) 折股
广州亚信铭安投资中心 净资产
9 274.4984 2.8658 2020.09.24
(有限合伙) 折股
中国互联网投资基金 净资产
10 270.0001 2.8188 2020.09.24
(有限合伙) 折股
宁波梅山保税港区乾璟
净资产
11 投资合伙企业(有限合 225.0000 2.349 2020.09.24
折股
伙)
天津亚信恒信咨询服务 净资产
12 165.2400 1.7251 2020.09.24
合伙企业(有限合伙) 折股
广州亚信安宇投资中心 净资产
13 163.0354 1.7021 2020.09.24
(有限合伙) 折股
军民融合发展产业投资 净资产
14 141.4286 1.4765 2020.09.24
基金(有限合伙) 折股
天津晨思创业投资基金 净资产
15 130.2430 1.3597 2020.09.24
合伙企业(有限合伙) 折股
南京亚信乐信企业管理 净资产
16 119.9700 1.2525 2020.09.24
中心(有限合伙) 折股
杭州创合精选创业投资 净资产
17 115.7143 1.2081 2020.09.24
合伙企业(有限合伙) 折股
18 嘉兴垣轩投资合伙企业 115.7143 净资产 1.2081 2020.09.24
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(有限合伙) 折股
人民日报传媒广告 净资产
19 109.2857 1.1409 2020.09.24
有限公司 折股
南京亚信君信企业管理 净资产
20 105.7500 1.1040 2020.09.24
中心(有限合伙) 折股
青岛十方融创创业投资 净资产
21 85.9230 0.897 2020.09.24
中心(有限合伙) 折股
天津亚信毅信技术咨询 净资产
22 74.2875 0.7756 2020.09.24
合伙企业(有限合伙) 折股
净资产
23 中金浦成投资有限公司 64.2856 0.6711 2020.09.24
折股
上海国和二期现代服务
净资产
24 业股权投资基金合伙企业 64.2856 0.6711 2020.09.24
折股
(有限合伙)
宁波君度丰瑞股权投资 净资产
25 64.2856 0.6711 2020.09.24
合伙企业(有限合伙) 折股
宁波梅山保税港区华盖
净资产
26 永兴股权投资合伙企业 64.2856 0.6711 2020.09.24
折股
(有限合伙)
南京亚信信智企业管理 净资产
27 63.2790 0.6606 2020.09.24
中心(有限合伙) 折股
嘉兴尚颀颀恒旸投资 净资产
28 51.4286 0.5369 2020.09.24
合伙企业(有限合伙) 折股
深圳市创新投资集团 净资产
29 45.0001 0.4698 2020.09.24
有限公司 折股
中科院联动创新股权投资
净资产
30 基金(绍兴)合伙企业 38.5714 0.4027 2020.09.24
折股
(有限合伙)
北京屹唐华创股权投资 净资产
31 38.5714 0.4027 2020.09.24
中心(有限合伙) 折股
厦门市滕安企业管理 净资产
32 38.5714 0.4027 2020.09.24
合伙企业(有限合伙) 折股
深圳中深新创股权投资 净资产
33 38.5714 0.4027 2020.09.24
合伙企业(有限合伙) 折股
深圳博强投资咨询 净资产
34 38.5713 0.4027 2020.09.24
有限公司 折股
南京亚信合信企业管理 净资产
35 35.0100 0.3655 2020.09.24
中心(有限合伙) 折股
中小企业发展基金 净资产
36 34.7142 0.3624 2020.09.24
(江苏南通有限合伙) 折股
深圳甲子普正多策略股权
净资产
37 投资基金合伙企业 32.1430 0.3356 2020.09.24
折股
(有限合伙)
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启鹭(厦门)股权投资 净资产
38 32.1430 0.3356 2020.09.24
合伙企业(有限合伙) 折股
南京亚信信宇企业管理 净资产
39 28.9890 0.3026 2020.09.24
中心(有限合伙) 折股
南京亚信信宁企业管理 净资产
40 27.4500 0.2866 2020.09.24
中心(有限合伙) 折股
南京亚信信雅企业管理 净资产
41 27.4500 0.2866 2020.09.24
中心(有限合伙) 折股
南京亚信信达企业管理 净资产
42 26.1000 0.2725 2020.09.24
中心(有限合伙) 折股
南京亚信践信企业管理 净资产
43 25.8210 0.2696 2020.09.24
中心(有限合伙) 折股
净资产
44 西藏龙芯投资有限公司 21.8573 0.2282 2020.09.24
折股
南京亚信新信企业管理 净资产
45 20.8260 0.2174 2020.09.24
中心(有限合伙) 折股
河北红土创业投资 净资产
46 19.2858 0.2013 2020.09.24
有限公司 折股
净资产
47 人民网股份有限公司 19.2857 0.2013 2020.09.24
折股
北京启创科远股权投资
净资产
48 基金合伙企业(有限合 12.8571 0.1342 2020.09.24
折股
伙)
昆山双禺零捌股权投资 净资产
49 12.8571 0.1342 2020.09.24
企业(有限合伙) 折股
北京君利联合创业投资 净资产
50 7.7143 0.0805 2020.09.24
合伙企业(有限合伙) 折股
合计 9,578.5714 —— 100.00 ——
公司首次公开发行后的股份总数为40,001万股,每股面值为人民币1元,均为
普通股。公司可依法发行普通股和优先股。
第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大
会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
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(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下称“中国证
监会”)批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司不得收购本公司的股份。但有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份;
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因本条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,
应当经股东大会决议;公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项
规定的情形收购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议,
并通过集中竞价交易方式、要约方式进行。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当
自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月
内转让或者注销。
公司因本条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定收购本公司股份的,
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应
当在三年内转让或者注销。
本条第一款第(六)项所指情形,应当符合下列条件之一:
(一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产;
(二)连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%;
(三)公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%;
(四)中国证监会规定的其他条件。
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第二十二条 上市公司回购股份可以采取下列方式之一进行:
(一)集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法转让。
第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的25%;所持本公司股份自公司交易之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会
将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股
份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带
责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,
享有同等权利,承担同种义务。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第二十九条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他权利。
第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十一条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他
法律手段保护其合法权利。
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公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民
法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,
请求人民法院撤销。
第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公
司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规、规章、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义
务。
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第三十五条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式直接或间接侵占公司资金、资产,
损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他
股东的利益以及谋取额外的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议(除法律法规或本章程另有规
定的除外);
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项;
(十三)审议批准法律、行政法规、规章和本章程规定应当由股东大会审议
批准的关联交易事项;
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
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资产30%的事项;
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十六)审议批准变更募集资金用途事项;
(十七)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票,该授权在下一年度
股东大会召开之日失效;
(十八)审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使,但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施相关
决议事项。
第三十八条 除本章程另有规定外,公司购买或出售资产(不含原材料、
燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为)、对外投资(购
买银行理财产品的除外)、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或租
出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、提
供财务资助等交易事项达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,应当提交股
东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的50%以上;
(二)交易的成交金额(包括支付的交易金额和承担的债务和费用)占公司
市值(指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值,下同)的50%以上;
(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%
以上;
(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5,000万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,
且超过500万元;
(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元。
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分期实施交易的,应当以交易总额为基础适用上述标准。上述指标涉及的数
据如为负值,取绝对值计算。
公司连续12个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为成交额,适用上
述第(二)项标准。公司提供财务资助,应当以交易发生额作为成交额,适用上
述第(二)项标准。
第三十九条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在3,000万元
以上,且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易,应当经由董
事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司与关联人发生的下列交易,可以免
予按照关联交易的方式审议和披露:
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种;
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬;
(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外;
(五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等;
(六)关联交易定价为国家规定;
(七)关联人向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保;
(八)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务;
(九)上海证券交易所认定的其他交易。
第四十条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议:
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(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;
(五)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议本条第一款第(四)项担保事项时,应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时,该股东
或受该股东、实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上审议通过。
本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子
公司的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保额之和。
公司为关联人提供担保的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公
司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)二分之一以上独立董事提议召开时;
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(七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知
中列明的其他地点。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公
告并说明原因。
股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十五条 股东大会会议由董事会负责召集。
第四十六条 经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后
10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提
案后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后5日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,
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视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出书面反馈
的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事
会,同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册,董事会未提供股东名册的,召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本
公司承担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体
决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各
股东,临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人的姓名及联系方式;
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得
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早于现场股东大会召开前一日下午15:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午15:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应
充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人
应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权,公司和召集人不得
以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出席会议的,应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
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委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会
议,执行事务合伙人非自然人的,由执行事务合伙人委派代表或其委托的代理人
出席会议。执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议的,应出示本人
身份证、能证明其具有执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表资格的有效证
明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执
行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东的,应加盖单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人的,由其法定代表人、执行事务合伙人/执行事务合伙人
委派代表或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所
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持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上
董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表
决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报
告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
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(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席会议的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并作为公司档案由公司董事会秘书保存,保存期限
不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
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(五)公司年度报告;
(六)公司聘用、解聘会计师事务所;
(七)对公司发行债券做出决议;
(八)除法律、行政法规、规章、规范性文件或本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式;
(三)公司章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规、规章、规范性文件或本章程规定的,以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
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第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该
关联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东
大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会
提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 公司董事会可以设职工代表担任的董事,公司监事会设一名
职工代表担任的监事,非职工代表董事或监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序如下:
(一)现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不
超过拟选任的人数,提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人,由
现任董事会进行资格审查,经审查符合董事任职资格的,由董事会提交股东大会
审议。
(二)现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不
超过拟选任的人数,提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增
补监事的候选人,由现任监事会进行资格审查,经审查符合监事任职资格的,由
监事会提交股东大会表决。职工代表监事通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主提名并选举产生,直接进入监事会。
(三)独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东提出,并经股东大会选举决定;依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候
选人。
提名人提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召
开10日以前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交候选人的详细资料。召
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集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简
历及基本情况。
股东大会选举两名及以上董事或监事时应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与应选
董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,
对同一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决,但股东或其代理
人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变
更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权在同一次股东大会上只能选择现场、网络或其
他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
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反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点
票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即
组织点票。
第八十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事
在股东大会通过相关决议时就任。
第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十三条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必需的知识、技
能和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有
关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董
事应具备的相关知识。
有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
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并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见;
(八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程及证券交易所规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条所列情形的,公司应当解除其职务或该董事应当在该事实发生之日
起一个月内离职。
独立董事不符合本章程及相关法律法规规定的董事任职资格或独立性要求
的,应当立即停止履职并辞去职务,未提出辞职的,公司董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董事会或其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或本章程规定,或者欠缺
会计专业人士的独立董事的,公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第九十四条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事每届任期三年。董事任期届满,可连选连任,但是独立董事连
续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日(即股东大会决议通过之日)起计算,至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定,履行董事职务。
在每届任期过程中增、补选的董事,其董事任期为当届董事会的剩余任期,
即从股东大会通过其董事提名之日起计算,至当届董事会任期届满后改选董事的
股东大会召开之日止。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,不得超过公司董事总数的1/2。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程,
对公司负有下列忠实义务:
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(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程,
对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义
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务。
第九十七条 董事(除独立董事)连续两次未能亲自出席,也不委托其他
董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他独立董事出席董事会会议的,上
市公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大会解除该独立董
事职务。
第九十八条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2个工作日内披露有关情况。独立董事辞职时,应
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。除下列情形外,董事
辞职自辞职报告送达董事会时生效:
(一) 董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数;
(二) 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一、不符
合本章程中专门委员会中独立董事所占的比例或者欠缺会计专业人士。
在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效前,拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定,履行董事职责。
出现第一款情形的,公司应当在董事辞职之日起60日内完成补选。
第九十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离职后三年内仍
然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为
公开信息。董事对公司所负的其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事
件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
董事违反上述义务,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。
第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为
28
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百〇一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范
性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百〇二条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
本章程以及公司其他制度的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇三条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百〇四条 董事会由9名董事组成,6名非独立董事,3名独立董事,均由
股东大会选举产生。
第一百〇五条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方
案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
(八)在本章程规定的范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并
决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
29
(十三)拟定股权激励计划;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)管理公司信息披露事项;
(十七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程授予的其他职权。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)公司董事会针对被收购所做出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员
会的召集人为会计专业人士,且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
第一百〇六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会
拟定,股东大会批准。
第一百〇八条 除本章程另有规定外,董事会对于下述交易的审批权限为:
(一)董事会审议公司购买或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售
产品、商品等与日常经营相关的交易行为)、对外投资(购买银行理财产品的除
外)、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或租出资产、委托或者受
托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、提供财务资助等交易事
项的权限如下:
1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司
最近一期经审计总资产的10%以上;
30
2. 交易的成交金额(包括支付的交易金额和承担的债务和费用)占公司市值
的10%以上;
3. 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上;
4. 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上,且超过1,000万元;
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且
超过100万元;
6. 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上,且超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。上述规定的市值,是指交易
前10个交易日收盘市值的算术平均值。公司连续12个月滚动发生委托理财的,以
该期间最高余额为成交额,适用上述第2项标准。公司提供财务资助,应当以交
易发生额作为成交额,适用上述第2项标准。
分期实施交易的,应当以交易总额为基础适用上述标准。
(二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保
事项由董事会审议批准。
(三)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(提供担
保除外),以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一
期经审计总资产绝对值或市值0.1%以上的关联交易,应由董事会审议。
第一百〇九条 本章程第四十条所述对外担保事项,须在董事会审议通过后
提交股东大会审议,董事会审议的对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分
之二以上董事同意并作出决议。未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对外
担保。
第一百一十条 董事会设董事长1人,副董事长1名。董事长及副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。
第一百一十一条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议。
(二)督促、检查董事会决议的执行。
(三)董事会赋予的其他职权。
31
第一百一十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事
长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议
召开10日前书面通知全体董事和监事、总经理、董事会秘书。
第一百一十四条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
(一)代表10%以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)经全体独立董事过半数同意,独立董事提议时;
(四)监事会提议时;
(五)法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开2
日前通知全体董事。但在特殊或者紧急情况下,需要尽快召开董事会临时会议的,
可以通过口头或者电话等方式发出会议通知,且不受通知时限的限制,但召集人
应在会议上作出说明、取得出席董事的认可并进行会议记录。
第一百一十六条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的日期、地点;
(二)会议期限;
(三)事由及拟审议的事项(会议提案);
(四)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容,以及情况特殊或者紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议召开前,独立董事可以与公司董事会秘书进行沟通,就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人员应当对独
立董事提出的问题、要求和意见认真研究,及时向独立董事反馈议案修改等落实
情况。
第一百一十七条 除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会
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批准的对外担保事项,必须经出席董事会的2/3以上董事同意并经全体董事的过
半数通过方可做出决议。
董事会决议的表决,实行一人一票制。董事会决议应当经与会董事签字确认。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项
提交股东大会审议。
第一百一十九条 董事会会议表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决的方式进行
并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表
达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。董事通过上述其他方式参加董事会的,视为出席。
非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百二十一条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席;董事因故不能出
席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事
项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视
为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的,独立董事应
当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。
第一百二十二条 董事会应当对所议事项的决议做成会议记录,出席或列
席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
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(一)会议召开的日期、地点、方式和主持人姓名;
(二)会议通知发出情况;
(三)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(四)会议议程;
(五)董事发言要点;
(六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数);
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司
高级管理人员。
公司设总经理1名,设副总经理若干名,设财务总监1名,董事会秘书1名。
总经理、董事会秘书应由董事长提名,副总经理等其他高级管理人员应由总经理
提名,均由董事会聘任或者解聘。
第一百二十五条 本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形,同时适
用于高级管理人员。
本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条关于勤勉义务的规定,
同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪,不
由控股股东代发薪水。
第一百二十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
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(五)制订公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员;
(七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)决定公司分支机构的设置,并管理或指导、协调分、子公司的生产经
营工作;
(九)章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经
理协助总经理工作。
第一百三十三条 财务总监负责及管理公司的财务和会计工作,审查和签
署公司的财务计划、信贷计划、会计报告及主要开支。财务总监应保存真实准确
的记录和账目,并审核季度财务报告和中国有关法律规定的其他定期财务报表。
第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程以及公
司董事会秘书工作细则等有关规定。
第一百三十五条 公司在聘任董事会秘书的同时,可以聘任证券事务代表,
协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使
其权利并履行其职责。
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第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章、规范性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十八条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件和本
章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入,不得侵占公司的财产。
第一百四十条 监事连续2次不能亲自出席监事会会议的,也不委托其他
监事出席监事会会议的,视为不能履职,监事会应对其进行谈话提醒,仍不改
正的,可建议股东大会或职工代表大会对其予以罢免。
第一百四十一条 监事每届任期3年。监事任期届满,连选可以连任。
监事在任期内辞职应向公司监事会提交书面辞职报告,并在其中明确注明辞
职原因。
第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数、职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在
改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、规章、规范性文件和
本章程的规定,履行监事职务。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
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第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十七条 公司设监事会。监事会应当对公司全体股东负责,维护
公司及股东的合法权益。监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名。职工代
表监事人数比例不得低于监事会人数的三分之一。监事会中的股东代表监事由股
东提名,经股东大会表决产生,职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上
监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十八条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、规章、规范性文件、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,
可以向董事会、股东大会反映;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
(八)列席董事会会议;
(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
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务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(十)法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定或股东大会授予的其他
职权。
第一百四十九条 监事会可以提议召开董事会临时会议,并可以对董事会
决议事项提出质询或者建议。
监事会认为董事会决议违反法律、法规、规章、规范性文件、公司章程或者
损害职工利益时,可作出决议建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复
议仍维持原决议的,监事会应当向股东通报直至提议召开临时股东大会。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百五十一条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议
召开10日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开2日以前书面
送达全体监事。但在特殊或者紧急情况下,需要尽快召开监事会临时会议的,可
以通过口头或者电话等方式发出会议通知,且不受通知时限的限制,但召集人应
在会议上作出说明并进行会议记录。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)会议的日期、地点;
(二)会议期限;
(三)事由及拟审议的事项(会议提案);
(四)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容,以及情况特殊或者紧
急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百五十三条 监事会会议特别是监事会定期会议,原则上应以现场方
式召开。
特殊或者紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人
(会议主持人)应当向与会监事说明具体的特殊或者紧急情况。在通讯表决时,
监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后,以传真或电子邮
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件方式发送至监事会主席。监事应明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意
见,并说明其反对或者弃权的理由。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面
意见或者投票理由。
第一百五十四条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进
行。
第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议
的监事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保管,保管期限不少于10年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定
本公司的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
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配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百六十一条 公司应当牢固树立回报股东的意识,严格依照《公司法》
《证券法》和本章程的规定,健全现金分红制度,保证现金分红信息披露的真实
性。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开
后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十二条 公司的利润分配政策为可以现金、股票或现金与股票相
结合的方式分配股利。
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性:(1)经股东大会审议批准,公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。(2)公司可以进行中期现金分红。
公司利润分配具体政策如下:
(一)决策程序与程序:公司利润分配方案由董事会制定,董事会审议通过
后报股东大会审议批准。
(二)利润分配的形式:公司在选择利润分配方式时,现金分红应优先于股
票股利。公司具备现金分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配。公司以现
金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同上市公司现金分红,
纳入现金分红的相关比例计算。
(三)现金分红的具体条件和比例:如无重大投资计划或重大资金支出发生,
公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分
配利润的20%。若公司最近连续2个年度的经营活动现金流量为负时,公司在本
年度进行的现金股利分配累计不得超过该年初累计可分配利润的50%。
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在完成上述现金股利分配后,若公司未分配利润达到或超过股本的30%时,
公司可实施股票股利分配。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的50%,且超过5,000万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
(四)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时,可以在按本章程实施现金分红后且具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素的前提下,提出股票股利分配预案。
第一百六十三条 公司在制定现金分红具体方案时,公司董事会应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜,综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情况,并按照本章程规定的程序,
提出现金分红政策:
(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前第(三)项规
定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害科创公司或者中小股东权益的,有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董
事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
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监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政
策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应
信息披露的,应当发表明确意见,并督促其及时改正。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复
中小股东关心的问题。
第一百六十四条 公司如需调整既定的利润分配政策,有关调整利润分配
政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批
准。公司如需调整现金分红政策,还应依照本章程第一百六十三条的规定。
第一百六十五条 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东
大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行
调整或者变更的,应当满足本章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决
策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
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第一百七十二条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。
第一百七十三条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前30天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十四条 公司的通知以下列方式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件(包括快递、电子邮件)方式送出;
(三)以报纸、公告方式送达;
(四)以传真方式发出;
(五)本章程规定的其他形式。
公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通
知。
第一百七十五条 公司召开董事会、监事会、股东大会的会议通知,以第
一百七十四条规定的方式进行。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮
局或快递承运人之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送达的,
以电子邮件进入收件人的电子数据交换系统的日期为送达日期;公司通知以传真
方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期;以公告方
式发出的,以公司在相应公告渠道发布公告之日为送达日期。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
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第一百七十八条 公司以中国证监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内
在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起
45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向
公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新
公司的,应当依法办理公司设立登记。
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公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十六条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)、(二)、(四)、(五)
项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
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第一百九十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告
之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,不得分配给股东。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大
会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
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(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定
须予以公告。
第十二章 附 则
第二百条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
第二百〇一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时,以在主管工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百〇二条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“以下”、“以外”、
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与
本章程存在不一致之处,应以本章程为准。本章程未尽事宜,按国家有关法律、
法规的规定执行,本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的
强制性规定相抵触时,按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
第二百〇四条 本章程经公司股东大会审议通过后生效并实施。
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