上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海南方模式生物科技股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海南方模式生物科技股份有限公司
2023年年度股东大会的
法律意见书
致：上海南方模式生物科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海南方模式生物科技股
份有限公司（以下简称“南模生物”或“公司”）的委托，指派本所律师参加南模
生物2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次会议的召集和召开程序、召集
人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行
了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，
并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书
随南模生物本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
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（一）本次股东大会的召集
本次会议经公司第三届董事会第十三次会议同意召开。
根据公司董事会于2024年4月30日发布于指定媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上发出的《上海南方模式生物科技股份有限公司关于召开2023
年年度股东大会的通知》（以下简称“召开通知”），公司董事会于本次会议召开20
日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开
方式、审议事项等进行了披露。
（二）本次股东大会的召开
经查验，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2024年5月21日15时00分在上海市浦东新区琥珀路63
弄1号M08会议室如期召开，由董事长费俭先生主持。
本次股东大会的网络投票时间为2024年5月21日，其中采用上海证券交易所股
东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的9:15-15:00。
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大
会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有
效。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《上市公司
股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次股东大会会议人员的资格
出席本次会议的股东及股东代理人共计11名，代表公司有表决权的股份共计
51,147,888股，占公司有表决权股份总数（已扣除截至股权登记日公司回购专户持
有的股份数1,240,230股，下同）的比例为66.6654%。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
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经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东
登记的相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5名，均为截
至股权登记日2024年5月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司有表决权的股份28,575,400股，占
公司有表决权股份总数的比例为37.24%。经本所律师验证，上述股东、股东代理人
均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计6名，代表有表决权股份数为22,572,488股，占公司有表决权
股份总数的29.42%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场或网络参加本次股东大会的中小投资者股东共计5名，代表有表决
权的股份共计16,226股，占公司有表决权股份总数的0.02％。
（注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）单独
或者合计持有公司5%以上股份的股东；（2）公司董事、监事、高级管理人员。）
（三）出席或列席现场会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高
级管理人员和公司聘请的律师等，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席人员均符合《公司法》《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定，
该等人员的资格合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，
并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现
场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
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四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、审议《关于2023年年度报告及其摘要的议案》；
表决结果：同意51,132,062股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.97%；反对15,826股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.03%；弃
权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意400股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的2.47%；反对15,826股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的97.53%；弃权0股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的0%。
本项议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的二分之一以上同意通过。
2、审议《关于2023年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：同意51,132,062股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.97%；反对15,826股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.03%；弃
权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意400股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的2.47%；反对15,826股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的97.53%；弃权0股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的0%。
本项议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的二分之一以上同意通过。
3、审议《关于2023年度监事会工作报告的议案》；
表决结果：同意51,132,062股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.97%；反对15,826股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.03%；弃
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权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意400股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的2.47%；反对15,826股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的97.53%；弃权0股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的0%。
本项议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的二分之一以上同意通过。
4、审议《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意51,132,062股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.97%；反对15,826股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.03%；弃
权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意400股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的2.47%；反对15,826股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的97.53%；弃权0股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的0%。
本项议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的二分之一以上同意通过。
5、审议《关于公司2023年度财务预算报告的议案》；
表决结果：同意51,132,062股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.97%；反对15,826股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.03%；弃
权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意400股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的2.47%；反对15,826股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的97.53%；弃权0股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的0%。
本项议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的二分之一以上同意通过。
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6、审议《关于2023年度利润分配预案的议案》；
表决结果：同意51,132,062股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.97%；反对15,826股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.03%；弃
权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意400股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的2.47%；反对15,826股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的97.53%；弃权0股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的0%。
本项议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的二分之一以上同意通过。
7、审议《关于使用剩余超募资金用于永久补充流动资金的议案》；
表决结果：同意51,132,062股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.97%；反对15,826股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.03%；弃
权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意400股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的2.47%；反对15,826股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的97.53%；弃权0股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的0%。
本项议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的二分之一以上同意通过。
8、审议《关于2024年度董事薪酬方案的议案》；
表决结果：同意51,132,062股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.97%；反对15,826股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.03%；弃
权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意400股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的2.47%；反对15,826股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的97.53%；弃权0股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的0%。
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本项议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的二分之一以上同意通过。
9、审议《关于2024年度监事薪酬方案的议案》；
表决结果：同意51,132,062股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.97%；反对15,826股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.03%；弃
权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意400股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的2.47%；反对15,826股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的97.53%；弃权0股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的0%。
本项议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的二分之一以上同意通过。
10、审议《关于拟变更注册地址、修订公司章程并办理工商登记的议案》；
表决结果：同意51,145,983股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9962%；反对1，905股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0038%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意14,321股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的88.26%；反对1,905股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的11.74%；弃权0股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
11、审议《关于修订部分公司治理相关制度的议案》；
表决结果：同意51,132,062股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.97%；反对15,826股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.03%；弃
权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意400股，占出席会议的中小投资者
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股东所持有效表决权股份总数的2.47%；反对15,826股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的97.53%；弃权0股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的0%。
本项议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的二分之一以上同意通过。
12、审议《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》。
表决结果：同意51,145,983股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9962%；反对1,905股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0038%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意14,321股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的88.26%；反对1,905股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的11.74%；弃权0股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的0%。
本项议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的二分之一以上同意通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会议的召集和召开程序、召集人和出席人
员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会
规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大
会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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(本 页无正文 ,为 《上海市锦天城律师事务所关于上海南方模式生物科技股份有
限公司⒛23年 年度股东大会的法律意见书》之签 章页 )
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