科德数控：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2024-10-30
公司简称：科德数控 证券代码：688305
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
科德数控股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024 年 10 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、本激励计划的主要内容 ....................................................................................... 7
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................7
（二）授予的限制性股票数量 ..............................................................................10
（三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售
期 ..............................................................................................................................11
（四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期 ................. 13
（五）限制性股票的授予、解除限售/归属条件 ................................................ 16
（六）限制性股票的授予价格 ..............................................................................19
（七）本激励计划其他内容 ..................................................................................21
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 22
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................. 22
（二）对公司实行本次股权激励计划可行性的核查意见 ................................. 23
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ..........................................................23
（四）对本次股权激励计划权益授出额度的核查意见 ..................................... 24
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..... 24
（六）本次股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核
查意见 ......................................................................................................................25
（七）对公司实施本次股权激励计划的财务意见 ..............................................26
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 ..............................................................................................................................26
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ......................... 27
（十）其他 ..............................................................................................................28
（十一）其他应当说明的事项 ..............................................................................29
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 30
（一）备查文件 ......................................................................................................30
（二）咨询方式 ......................................................................................................30
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一、释义
科德数控、本公司、公
指 科德数控股份有限公司
司、上市公司
独立财务顾问、财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划、本次股权激
科德数控股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
励计划、限制性股票激励 指
案）
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予符合本激
励计划授予条件的激励对象一定数量的公司股票，该等
第一类限制性股票 指
股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通的本公司股票
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予符合本激
励计划授予条件的激励对象一定数量的公司股票，在满
第二类限制性股票 指
足本激励计划规定的相应归属条件后分次获得并登记的
本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含分
激励对象 指 公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心
技术人员及其他核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日
有效期 指
止；或自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象
获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁
限售期 指
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
根据本激励计划，激励对象为获得第二类限制性股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
《自律监管指南》 指
息披露》
《公司章程》 指 《科德数控股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科德数控提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对科德数控股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科
德数控的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
科德数控限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟
定，根据目前中国的政策环境和科德数控的实际情况，实施限制性股票激励计
划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予的激励对象共计 66 人，约占公司员工总人数（截
至 2024 年 6 月 30 日）717 人的 9.21%，包括：
（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）其他核心骨干人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或者公司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及本激励计划的有效期内与公司或
公司的分公司、控股子公司存在劳动合同关系、劳务合同关系或聘用关系。
本激励计划首次授予激励对象包含公司实际控制人、董事长于本宏先生，其
直接及通过大连光洋科技集团有限公司（公司控股股东）、大连万众国强投资合
伙企业（有限合伙）、大连亚首企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接合计持
有公司 16.57%的股份。于本宏先生作为公司的创始人，坚持科技创新和制度创
新“双轮驱动”，带领公司始终将发展自主可控高端五轴联动数控机床及高档数
控系统等关键部件作为公司战略长期坚守，一体部署、全链条谋划，对公司各阶
段的发展方向、经营决策和战略规划均做出较大贡献，对公司具有重要影响。在
公司的发展过程中，于本宏先生履职尽责，从专业视角出发，扎实调研，合理规
划公司战略发展方向，坚定不移地聚焦智能制造与高端数控技术发展，依托市场
化条件提升工业母机产业链供应链韧性和安全水平，充分调动和激发公司核心团
队的创新激情和活力，带领公司成功探索出一条立足市场化的工业母机自主可控
发展路线。同时，在公司的制度建设和文化建设上，于本宏先生不断引进科学的
管理方法，建立优秀的人才梯队，带动和提升了公司的整体管理水平。综上，于
本宏先生作为公司的实际控制人、董事长参与本激励计划，有助于调动和提高公
司管理层和员工的积极性、凝聚力，提升公司竞争力，符合公司的实际情况和发
展需要，符合《公司法》《证券法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、
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行政法规和规范性文件的规定，具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 88.74 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 10,170.2906 万股的 0.87%。其中首次授予 71.00 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.70%；预留 17.74 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 0.17%，预留部分占本次授予权益总额的
19.99%。
（1）本激励计划拟授予第一类限制性股票 63.30 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 0.62%，占本激励计划拟授予权益总额的 71.33%。其中首
次授予 53.30 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.52%；预留
10.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.10%，预留部分占本
次授予权益总额的 11.27%，具体情况如下：
占本激励计 占本激励计
获授第一类限
划授出全部 划草案公告
序号 姓名 国籍 职务 制性股票数量
权益数量的 时公司股本
（万股）
比例 总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 于本宏 中国 董事长 10.00 11.27% 0.098%
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董事、总经理、核
2 陈虎 中国 10.00 11.27% 0.098%
心技术人员
3 朱莉华 中国 董事、董事会秘书 2.20 2.48% 0.022%
4 李经明 中国 副总经理 0.70 0.79% 0.007%
5 汤洪涛 中国 副总经理 2.20 2.48% 0.022%
副总经理、核心技
6 李文庆 中国 2.20 2.48% 0.022%
术人员
7 殷云忠 中国 财务总监 2.20 2.48% 0.022%
8 侯延星 中国 核心技术人员 1.50 1.69% 0.015%
9 蔡春刚 中国 核心技术人员 1.00 1.13% 0.010%
10 杜长林 中国 核心技术人员 0.35 0.39% 0.003%
11 王雪 中国 核心技术人员 0.28 0.32% 0.003%
二、其他激励对象
核心骨干人员（55 人） 20.67 23.29% 0.20%
三、预留部分
预留授予部分合计 10.00 11.27% 0.10%
合计 63.30 71.33% 0.62%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 20%。
2、第一类限制性股票拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。
3、董事会在限制性股票授予前，有权将因包括但不限于员工离职或放弃认购的限制性股票份额在激
励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整到预留部分。
4、第一类限制性股票预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准
确披露激励对象相关信息。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（2）本激励计划拟授予第二类限制性股票 25.44 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 0.25%，占本激励计划拟授予权益总额的 28.67%；其中首
次授予 17.70 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.17%；预留
7.74 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.08%，预留部分占本次
授予权益总额的 8.72%，具体情况如下：
获授的第二 占本激励计 占本激励计
类限制性股 划授出全部 划草案公告
序号 姓名 国籍 职务
票数量（万 权益数量的 时公司股本
股） 比例 总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 侯延星 中国 核心技术人员 0.50 0.56% 0.005%
2 蔡春刚 中国 核心技术人员 1.00 1.13% 0.010%
3 杜长林 中国 核心技术人员 0.35 0.39% 0.003%
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4 王雪 中国 核心技术人员 0.28 0.32% 0.003%
二、其他激励对象
核心骨干人员（50 人） 15.57 17.55% 0.15%
三、预留部分
预留授予部分合计 7.74 8.72% 0.08%
合计 25.44 28.67% 0.25%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 20%。
2、第二类限制性股票拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、董事会在限制性股票授予前，有权将因包括但不限于员工离职或放弃认购的限制性股票份额在激
励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整到预留部分。
4、第二类限制性股票预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准
确披露激励对象相关信息。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限
制性股票）。股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司A
股普通股股票。
2、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 88.74 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 10,170.2906 万股的 0.87%。其中首次授予 71.00
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.70%；预留 17.74 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.17%，预留部分占本次授予权益总
额的 19.99%。
其中，第一类限制性股票 63.30 万股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额的 0.62%，占本激励计划拟授予权益总额的 71.33%。其中首次授予
53.30 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.52%；预留 10.00 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.10%，预留部分占本次授予
权益总额的 11.27%。
第二类限制性股票 25.44 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
的 0.25%，占本激励计划拟授予权益总额的 28.67%；其中首次授予 17.70 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.17%；预留 7.74 万股，约占本激
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励计划草案公告时公司股本总额的 0.08%，预留部分占本次授予权益总额的
8.72%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公
司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或
获授的第二类限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激
励计划相关规定予以相应的调整。
（三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排及禁售期
1、本激励计划第一类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不
超过 53 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予第一类限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划
第一类限制性股票激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且自公告之日起 3
个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审
议通过后的 12 个月内授出。但下述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计
入 60 日期限之内。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
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（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的
交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市
规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关
规定发生变化，则本激励计划第一类限制性股票的授予日将根据最新规定相应调
整。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在第一类限制性股票授予前 6 个
月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其第一类限制性股票。
3、限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自第一类限制性股票首
次授予登记完成之日起 17 个月、29 个月。激励对象根据本激励计划获授的第一
类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售，亦不得递延至下
期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事
宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
4、解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应权益授予登记完成之日起 17 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日至授予登记完成之日起 50%
29 个月内的最后一个交易日止
自相应权益授予登记完成之日起 29 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日至授予登记完成之日起 50%
41 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售
条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销，
相关权益不得递延至下期解除限售。
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激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制
性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，
具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象转让本公司股票还须遵守《上市公司股东减持股份管理暂行
办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定；在本激励
计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让等有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排及
禁售期
1、本激励计划第二类限制性股票激励计划的有效期
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本激励计划第二类限制性股票的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励
对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 53 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划第二类限制性股票激
励计划，未完成授予的限制性股票失效，且自公告之日起 3 个月内不得再次审议
股权激励计划。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月
内授出。
3、第二类限制性股票的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列
期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的交
易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市规
则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规
定发生变化，则本激励计划第二类限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
本激励计划授予第二类限制性股票的归属期及各期归属间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应权益授予之日起 17 个月后的首个交
第一个归属期 易日至授予之日起 29 个月内的最后一个交 50%
易日止
自相应权益授予之日起 29 个月后的首个交
第二个归属期 易日至授予之日起 41 个月内的最后一个交 50%
易日止
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在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，亦不得递延至下期归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增
股本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不
得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原
因获得的股份同样不得归属，作废失效。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。第二类
限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高
级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象转让本公司股票还须遵守《上市公司股东减持股份管理暂行
办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定；在本激励
计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让等有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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（五）限制性股票的授予、解除限售/归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售/归属条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票/第二类限制性股
票方可解除限售/可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授
予价格；所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票
取消归属，并作废失效。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该
激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公
司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取
消归属，并作废失效。
（3）获授第二类限制性股票的激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面绩效考核要求
本激励计划授予的限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）考
核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司 2023 年
营业收入或 2023 年净利润为业绩基数，对 2025-2026 年相比 2023 年营业收入增
长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，考核目标达成其一即可，根据业绩
考核指标完成情况确定公司层面解除限售／归属比例（X）。
限制性股票首次及预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
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对应 考核年度相比 2023 年营业收入增 考核年度相比 2023 年净利润增
解除限售/
考核 长率（A） 长率（B）
归属安排
年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个解
2025
除限售/归 65.00% 50.00% 50.00% 40.00%
年
属期
第二个解
2026
除限售/归 100.00% 70.00% 80.00% 55.00%
年
属期
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载的“营业收入”数值作为计算依据；上述
“净利润”指标以经审计的合并报表所载的“归属于上市公司股东的净利润”数值作为计算依据，且剔除
本激励计划及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响。
2、上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺。
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售/归属比例（X）
A≧Am X=100%
考核年度相比 2023 年营业收入
An≦A
