证券代码：688305          证券简称：科德数控         公告编号：2024-048



                      科德数控股份有限公司
             第三届董事会第十四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2024 年 10 月 24 日
以电子邮件方式发出召开第三届董事会十四次会议的通知，因增加董事会临时提
案，公司于 2024 年 10 月 26 日将补充通知送达各位董事，本次会议新增议案已
经全体董事认可。会议于 2024 年 10 月 29 日在公司会议室以现场结合通讯方式
召开并作出决议。公司董事 9 人，实际参加会议董事 9 人，会议由董事长于本宏
先生主持。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》等
法律法规及《公司章程》的规定。会议逐项审议并通过了以下事项：

    一、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司 2024 年第三季度报告〉的议
案》

    董事会审议同意《科德数控股份有限公司 2024 年第三季度报告》。董事会
认为，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等制度规范运作，《科德数
控股份有限公司 2024 年第三季度报告》的编制和审议程序、内容和格式符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，公允、全面、真实地反映了公
司的财务状况和经营成果；董事会保证《科德数控股份有限公司 2024 年第三季
度报告》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科
德数控股份有限公司 2024 年第三季度报告》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。
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    二、审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》

    董事会审议同意《科德数控股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要。

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心技术人员及其他核心骨干的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号
——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定了《科德数控股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要，拟实施公司 2024 年限制性股票激励计划。具体内容详见公司同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事于本宏先生、陈虎先
生、朱莉华女士均回避表决。

    本议案已经董事会薪酬与考核委员会所有非关联委员审议通过。本议案尚需
提交公司股东大会审议。

    三、审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》

    董事会审议同意《科德数控股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》。

    为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》《科德

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数控股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合
公司的实际情况，制定了《科德数控股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事于本宏先生、陈虎先
生、朱莉华女士均回避表决。

    本议案已经董事会薪酬与考核委员会所有非关联委员审议通过。本议案尚需
提交公司股东大会审议。

    四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》

    为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），
公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本激励计划有关的事项，包括但不
限于：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定本激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量
或回购数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、
缩股、配股或派息等事项时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格
或回购价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将因包括但不限于员工离职或放弃
认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整到预
留部分；

    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理

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授予相关权益所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》；

    （6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属，
以及授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件进行审查
确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

    （7）授权董事会办理激励对象解除限售/归属所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记
结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等相关事宜；

    （8）授权董事会向证券交易所、登记结算公司办理尚未解除限售的限制性
股票的限售事宜；

    （9）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更、终止以及
股票回购注销等相关程序性事宜以及相关手续，包括但不限于取消激励对象的解
除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票进行回购注销/
作废失效处理，办理已身故的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票继承事
宜，终止公司限制性股票激励计划；

    （10）授权董事会确定本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量和授予
日等全部事宜；

    （11）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记
等；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
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    3、提请公司股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事于本宏先生、陈虎先
生、朱莉华女士均回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、审议通过《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》

    公司定于 2024 年 11 月 14 日召开 2024 年第二次临时股东大会。具体内容详
见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2024 年
第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-052）。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    特此公告。




                                              科德数控股份有限公司董事会

                                                    2024 年 10 月 30 日




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