华泰联合证券有限责任公司
               关于成都盟升电子技术股份有限公司
               不提前赎回“盟升转债”的核查意见
    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“盟升电子”或“公司”）2023
年向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》以及《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务
规则，对盟升电子不提前赎回“盟升转债”的事项进行了认真、审慎的核查，核
查情况如下：

    一、可转债发行上市情况

    经中国证券监督管理委员会核发的《关于同意成都盟升电子技术股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1352 号），公
司于 2023 年 9 月 12 日向不特定对象发行了 300.00 万张可转换公司债券，每张
面值 100 元，发行总额 30,000.00 万元，期限为自发行之日起六年，即自 2023 年
9 月 12 日至 2029 年 9 月 11 日，票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三
年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.50%。

    经上海证券交易所自律监管决定书（〔2023〕232 号）文同意，公司 30,000.00
万元可转换公司债券已于 2023 年 10 月 17 日起在上海证券交易所挂牌交易，债
券简称“盟升转债”，债券代码“118045”。

    可转债转股期限自发行结束之日（2023 年 9 月 18 日）起满六个月后的第一
个交易日（2024 年 3 月 18 日）起至可转债到期日（2029 年 9 月 11 日）止（如
遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

    “盟升转债”初始转股价格为 42.72 元/股。

    因触发《募集说明书》中规定的向下修正转股价格条款，公司于 2024 年 4


                                     1
月 18 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修
正“盟升转债”转股价格的议案》，并于同日召开第四届董事会第二十一次会议，
审议通过了《关于向下修正“盟升转债”转股价格的议案》，“盟升转债”转股价
格由 42.72 元/股向下修正为 35.00 元/股。

    因公司对 2022 年限制性股票激励计划中已离职的 2 名激励对象已获授但尚
未解除限售的 42,000 股第一类限制性股票以及第二个解除限售期公司层面业绩
未达到设定的业绩考核条件而不得解除限售的 127,260 股第一类限制性股票，合
计 169,260 股进行回购注销，公司股本发生变化，公司根据《募集说明书》相关
条款规定，“盟升转债”转股价格由 35.00 元/股调整为 35.02 元/股，

    因触发《募集说明书》中规定的向下修正转股价格条款，公司于 2024 年 9
月 27 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修
正“盟升转债”转股价格的议案》，并于同日召开第四届董事会第二十六次会议，
审议通过了《关于向下修正“盟升转债”转股价格的议案》，“盟升转债”转股价
格由 35.02 元/股向下修正为 21.10 元/股。

    综上，“盟升转债”最新转股价格为 21.10 元/股。

    二、可转债赎回条件与触发情况

    （一）有条件赎回条款

    根据公司《募集说明书》，“盟升转债”的有条件赎回条款如下：

    在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

    当期应计利息的计算公式为：

    IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债


                                     2
券票面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    （二）赎回条款触发情况

    自 2024 年 10 月 16 日至 2024 年 11 月 6 日，公司股票已满足在连续的三十
个交易日中有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格 21.10 元的 130%（含
130%），即 27.43 元/股，已触发“盟升转债”的有条件赎回条款。

    三、公司本次不提前赎回的原因及审议程序

    公司于 2024 年 11 月 6 日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于
不提前赎回“盟升转债”的议案》。董事会结合当前市场情况及公司情况综合考
虑，为保护投资者利益，决定不行使“盟升转债”的提前赎回权利，且在未来三
个月内（即 2024 年 11 月 7 日至 2025 年 2 月 6 日期间），若“盟升转债”再次触
发赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。

    四、相关主体减持可转债的情况

    在本次“盟升转债”满足赎回条件的前 6 个月内，公司实际控制人、控股股
东、持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员可转债持有变动情况
如下：
                                                                         单位：张
                                期初持有数                          期末持有数
                                              期间合计   期间合计
   持有人名称     持有人类别    量（2024 年                         量（2024 年
                                              买入数量   卖出数量
                                5 月 7 日）                         11 月 6 日）
 成都荣投创新投
                   控股股东       872,310        0       872,310         0
   资有限公司
 南京盟升志合企
                  持有 5%以上
 业管理合伙企业                   219,830        0       219,830         0
                  股份的股东
 （有限合伙）


                                        3
                    实际控制
     向荣                      84,320        0      84,320        0
                    人、董事
 南京盟升创合企   实际控制人
 业管理合伙企业   之一致行动   73,280        0      73,280        0
 （有限合伙）         人
                  董事、高级
     刘荣                      22,920        0      22,920        0
                    管理人员
                  董事、高级
    毛钢烈                      500          0       500          0
                    管理人员
                  董事、高级
    覃光全                      550          0       550          0
                    管理人员
                  高级管理人
     陈英                       390          0       390          0
                      员

    截至本核查意见出具日，上述主体未持有“盟升转债”，公司未收到在未来
六个月内减持“盟升转债”的计划。如未来上述主体拟交易“盟升转债”，公司
将督促其严格按照相关法律法规的规定交易，并依规履行信息披露义务。

    五、风险提示

    公司以 2025 年 2 月 7 日（若为非交易日则顺延）为首个交易日重新计算，
若“盟升转债”再次触发赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“盟
升转债”的提前赎回权利。敬请广大投资者详细了解可转债赎回条款及其潜在影
响，并及时关注公司后续公告，注意投资风险。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：盟升电子本次不行使“盟升转债”提前赎回权，已
经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办
法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等相关法律
法规的要求及《募集说明书》的约定。

    保荐机构对公司本次不提前赎回“盟升转债”事项无异议。


    （以下无正文）




                                      4
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于成都盟升电子技术股份有限
公司不提前赎回“盟升转债”的核查意见》之签章页）




  保荐代表人：
                             杨世能                  李明晟




                                          华泰联合证券有限责任公司

                                                     年    月    日




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