新风光：关于以集中竞价交易方式回购股份的方案2024-12-24
证券代码：688663 证券简称：新风光 公告编号：2024-045
新风光电子科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的方案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额： 不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万元
（含）；
● 回购股份资金来源：公司自有资金；
● 回购股份用途：本次回购股份拟用于实施股权激励。若未能如期实施上述用途，
未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回
购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
● 回购股份价格：不超过人民币 29.62 元/股（含），该价格不高于公司董事会审
议通过本次回购方案之日前 30 个交易日公司股票交易均价的 130%；
● 回购股份方式：集中竞价交易；
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内；
● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司实际控制人、控股股东、
董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月内暂无
明确的减持计划。后续如前述主体提出减持计划，公司将按照相关规定及时履行信
息披露义务。
● 相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致
回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购
方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本
次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟用于实施股权激励。若公司未能在法律法规规定的期
限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需
要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 12 月 23 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席了会议，
审议通过了该项议案。
（二）根据《新风光电子科技股份有限公司章程》第二十五条的规定，本次回
购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后即可实施，无需提交股
东大会审议。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第 7 号——股份
回购》（以下简称《自律监管指引第 7 号》）等相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/12/24
回购方案实施期限 待第四届董事会第四次会议审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 不适用
预计回购金额 3,000 万元~6,000 万元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 29.62 元/股
□减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 101.28 万股~202.57 万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.72%~1.45%
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，
充分调动公司员工的积极性，并维护广大股东利益，增强投资者信心，有效地将股
东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，根据相关法律法规，公司拟以集中
竞价方式回购公司股份，将在未来适宜时机将前述回购股份全部用于实施股权激
励。若未能如期实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公
司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公
告后三年内转让或者注销。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起
12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上
的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则本回购方案实施完毕，即
回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股票：
①自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露之日内；
②中国证监会规定的其他情形。
4、公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅
限制的交易日内进行股份回购的委托；
③中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用途 拟回购资金总额 测算回购数量 占公司总股本 回购实施期限
（人民币万元） （万股） 的比例（%）
股权激励 自董事会审议通过回购股
3,000-6,000 101.28-202.57 0.72-1.45
份方案之日起12个月内
注：上述拟回购数量、占公司总股本的比例依照公司第四届第四次董事会决议通过本回购
方案前 30 个交易日公司股票交易均价的 130%作为回购价格上限测算。上述变动情况暂未考虑
其他因素影响，以上测算数据仅供参考。
本次回购股份的数量上限约 202.57 万股不超过公司已发行总股本的 10%，符
合《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—回购股份》的规定，具体回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例以回购
完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份情况为准。
若在回购期限内，公司实施了资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币 29.62 元/股（含），该价格不高于公司董
事会审议通过本次回购方案之日前 30 个交易日公司股票交易均价的 130%。实际具
体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况
确定。
若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息
事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应
调整回购价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 3,000 万元（含）和上限人民币 6,000 万元（含），
回购价格上限 29.62 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施股权激励并
全部予以锁定，全部计入有限售条件股份，根据上述测算，预计公司股权结构的变
动情况如下：
回购后 回购后
本次回购前
（按回购上限计算） （按回购下限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流
0 0.00 2,025,658 1.45 1,012,830 0.72
通股份
无限售条件流
139,950,000 100.00 137,924,342 98.55 138,937,170 99.28
通股份
股份总数 139,950,000 100.00 139,950,000 100.00 139,950,000 100.00
注：以上数据未考虑回购期限内限售股解禁等其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购
股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。
截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 275,092.96 万元，归属于上市
公司股东的净资产 133,449.54 万元,流动资产 248,737.65 万元。按照本次回购资
金上限 6,000 万元测算，分别占上述指标的 2.18%、4.50%、2.41%。根据公司经营
和未来发展规划，公司认为以人民币 6,000 万元上限回购股份不会对公司的经营、
财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2024 年 9 月
30 日（未经审计），公司资产负债率为 50.95%，货币资金为 66,261.57 万元，本次
回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购
股份将用于公司实施股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争
力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会
损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回
购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增
减持计划
公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及一致行动人在董事
会回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方
案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，公司未收到上述人员在回购期间明确的增减持计划，若后
续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义
务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以
上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
鉴于公司于 2024 年 2 月 6 日披露了《新风光电子科技股份有限公司关于控股
股东及部分股东、董事、高级管理人员自愿承诺不减持公司股份的公告》（公告编
号：2024-001），公司控股股东山东能源集团有限公司承诺自 2024 年 4 月 15 日
(即所持限售股上市流通之日)起未来 24 个月内，除因同一控制下国有股权无偿划
转外，不以其他任何方式转让或减持公司股票。基于上述承诺已涵盖未来 3 个月、
未来 6 个月，故公司未就本次回购事项向控股股东进行问询。
经问询，截至本公告披露日，除前述情况外，公司实际控制人及一致行动人、
其他董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月
暂不存在减持公司股份计划。若上述主体未来有减持计划，相关方及公司将严格按
照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于实施股权激励。若未能如期实施上述用途，未使用部分
将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份
应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，
履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授
权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司章程
以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工商变
更登记等事宜；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理
层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但
为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致
回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购
方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本
次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟用于实施股权激励。若公司未能在法律法规规定的期
限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需
要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
特此公告。
新风光电子科技股份有限公司董事会
2024 年 12 月 24 日
