股票简称：龙图光罩 股票代码：688721
深圳市龙图光罩股份有限公司
ShenZhen Longtu Photomask Co., Ltd.
（深圳市宝安区新桥街道象山社区新玉路北侧圣佐治科技工业园 4#
厂房 101）
首次公开发行股票
科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
上海市黄浦区广东路 689 号
二〇二四年八月五日
深圳市龙图光罩股份有限公司 上市公告书
特别提示
深圳市龙图光罩股份有限公司（以下简称“龙图光罩”、“发行人”、“公
司”、“本公司”）股票将于 2024 年 8 月 6 日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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深圳市龙图光罩股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，
均因计算过程中的四舍五入所形成。
2024 年 6 月 6 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于批准
报出公司财务报告的议案》。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023
年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负
债表，2023 年度、2022 年度、2021 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司
现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中兴华审字（2024）第 016088
号审计报告。
2024 年 7 月 23 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司
2024 年半年度财务报告的议案》，并在本上市公告书中披露，公司上市后不再
单独披露 2024 年半年度报告，敬请投资者注意。
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深圳市龙图光罩股份有限公司 上市公告书
二、风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
根据《上海证券交易所交易规则》（2023 年修订），科创板股票交易实行
价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前
5 个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。
（二）流通股数量较少的风险
本公司发行后总股本为 13,350.0000 万股，其中本次新股上市初期的无限售
流通股（不包括网下配售比例限售 10%的限售股票）数量为 2,509.5276 万股，占
本次发行后总股本的比例为 18.80%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动
性不足的风险。
（三）发行市盈率低于同行业平均水平但未来股价仍可能下跌的
风险
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业
为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），截至 2024 年 7 月 23 日（T-3
日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最
近一个月平均静态市盈率为 32.92 倍。
截至 2024 年 7 月 23 日（T-3 日），主营业务与发行人相近的可比上市公司
市盈率水平具体情况如下：
对应 2023 年 对应 2023 年
2023 年扣 2023 年扣 T-3 日股 的静态市盈 的静态市盈
证券简称 证券代码 非前 EPS 非后 EPS 票收盘价 率 率
（元/股） （元/股） （元/股） （扣非前） （扣非后）
（倍） （倍）
清溢光电 688138.SH 0.5018 0.4221 18.77 37.41 44.47
路维光电 688401.SH 0.7697 0.6438 22.60 29.36 35.10
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深圳市龙图光罩股份有限公司 上市公告书
A 股可比公司均值 33.39 39.79
数据来源：Wind，数据截至 2024 年 7 月 23 日（T-3 日）
注 1：2023 年扣非前/后 EPS 计算口径：2023 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润
/T-3 日（2024 年 7 月 23 日）总股本；
注 2：各项数据计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
公司本次发行价格为 18.50 元/股，此发行价格对应的市盈率为：
1、22.15 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、22.65 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、29.54 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
4、30.20 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
公司本次发行后摊薄的市盈率为 30.20 倍，低于中证指数有限公司发布的行
业最近一个月平均静态市盈率，低于招股说明书中所选可比公司扣非后算术平均
静态市盈率（截至 2024 年 7 月 23 日，T-3 日），但未来仍存在公司股价下跌给
投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
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本公司提醒投资者，在作出投资决策之前，认真阅读招股说明书“第三节 风
险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大风险和重要事项（以下所述“报
告期”指 2021 年、2022 年及 2023 年）：
（一）主要原材料和设备依赖进口且供应商较为集中的风险
公司的主要原材料为石英基板、苏打基板和光学膜等。石英基板和光学膜技
术难度较大，供应商主要集中于日本、中国台湾等地，公司的原材料存在一定的
进口依赖。报告期内，公司向前五大供应商采购原材料的金额占原材料总采购金
额占比分别为 84.62%、88.08%和 81.37%。公司主要生产设备，如光刻机主要向
境外供应商采购。
公司主要原材料和光刻机采购依赖于境外且集中度较高，目前各国半导体贸
易限制政策主要针对于先进制程相关产品，但是不排除美国、日本、荷兰等国家
扩大限制的范围，对公司涉及制程范围内的设备和材料也加以限制，将对公司的
生产经营产生不利影响。除此之外，若供应商自身经营状况、交付能力发生重大
不利变化，亦将对公司的生产经营产生不利影响。
（二）未能紧跟技术迭代的风险
半导体掩模版是芯片制造的关键工具，对晶圆光刻的质量有重要影响。随着
全球半导体行业快速发展，半导体掩模版的技术指标要求不断提高。以电子束光
刻技术和 PSM 相移掩模技术等为核心的第三代半导体掩模版技术是实现 130nm
以下制程半导体掩模版量产的必备技术。公司目前正处于第三代半导体掩模版技
术的攻关阶段，需要基于公司现有技术的基础进行继承与自主创新，若公司不能
继续保持充足的研发投入以满足第三代半导体掩模版技术研发的需求、储备的第
三代半导体掩模版技术在设备到厂后无法通过验证、第三代掩模版产品量产进度
不及预期、未能通过下游客户评估认证，或者在关键技术上未能持续创新，抑或
新产品开发未能满足下游客户需求，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（三）知识产权保护与技术泄密的风险
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在掩模版行业的发展与竞争中，相应的知识产权保护体系至关重要，也是获
取竞争优势与长期发展的关键要素。公司结合多年的上下游匹配与服务经验，形
成了大量的专有技术，具有鲜明的“Know-How”特点。由于专有技术保护措施
的局限性及其他不可控因素，公司存在核心技术泄密的风险。未来如果公司核心
技术相关内控制度不能得到有效执行，或者出现重大疏忽等行为而导致核心技术
泄露，将可能在一定程度上削弱公司的技术优势并产生不利影响。
（四）市场竞争加剧的风险
公司主要竞争对手包括美国 Photronics、日本 Toppan、日本 DNP、中国台湾
光罩以及中国大陆的迪思微、中微掩模等，行业集中度较高。随着半导体行业的
快速发展，国内半导体掩模版的市场需求快速增长。如果境外竞争对手为了保持
原有市场份额或境内主要竞争对手为了获得更多的市场份额，采取加大资本投入、
采取价格竞争等手段，将导致行业竞争加剧，对公司的经营业绩产生不利的影响。
（五）生产设备资本投入较大的风险
半导体掩模版行业的主要生产设备昂贵，对相关企业资本投入要求较高。随
着工艺节点的提升，全流程生产设备均需要升级，资本投入将被迫大幅上升。
报告期内，公司逐步扩充产能，机器设备数量和规格不断提升，各期末固定
资产账面价值分别为 7,241.76 万元、13,167.62 万元和 13,659.30 万元。随着本次
募投项目的实施，公司将进一步提升产品制程能力，引入多台电子束光刻机、干
法刻蚀机、高端 AOI 检测设备等，相应固定资产金额亦将大幅提升。如果未来
市场竞争格局变化、客户需求减少、新产品市场开拓不及预期等，公司产能利用
率下降，上述设备带来的高额固定资产折旧和经营杠杆将会对公司的经营业绩带
来不利影响。
（六）毛利率水平下滑的风险
2021 年度、2022 年度以及 2023 年度，发行人主营业务毛利率分别为 59.73%、
61.03%和 58.87%，毛利率水平相比同行业公司较高。若未来随着竞争对手加大
市场开拓力度或采取低价竞争手段，下游半导体行业的整体需求大幅下降或半导
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体产品创新周期拉长，导致公司市场需求下降从而竞争加剧，主要原材料受贸易
政策限制、全球市场供应紧张等因素影响价格上涨，本次募投项目投产后固定资
产折旧分摊大幅提升而超过产品平均单价上升幅度，抑或人工成本大幅上升，且
公司不能适时调整适应市场竞争策略或产品成本控制不力，将可能会面临毛利率
下降的风险。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规规定，按照《上海证
券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1 号——证券上市公告书内容与格式》
编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2023 年 12 月 29 日经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）同意注册（证
监许可〔2023〕2929 号《关于同意深圳市龙图光罩股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》）。
具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所自律监管决定书（〔2024〕100 号）同意，本公司 A 股股
票在上海证券交易所科创板上市。公司 A 股股本为 13,350 万股（每股面值 1.00
元），其中 2,509.5276 万股将于 2024 年 8 月 6 日起上市交易。证券简称为“龙
图光罩”，证券代码为“688721”。
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二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2024 年 8 月 6 日
（三）股票简称：龙图光罩
（四）扩位简称：龙图光罩
（五）股票代码：688721
（六）本次公开发行后的总股本：13,350.0000 万股
（七）本次公开发行的股票数量：3,337.5000 万股
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：25,095,276 股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：108,404,724 股
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：667.5000 万股，
具体情况请详见本上市公告书之“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之
“七、本次发行战略配售情况”
（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”
（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”
（十三）本次上市股份的其他限售安排：（1）海通创新证券投资有限公司
所持的 1,668,750 股限售期 24 个月；（2）富诚海富通龙图光罩员工参与科创板
战略配售集合资产管理计划所持的 1,814,053 股限售期 12 个月；（3）具有长期
投资意愿的国家级大型投资基金中国保险投资基金（有限合伙）所持的 1,596,098
股限售期为 12 个月；（4）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景
的大型企业或其下属企业上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业（有限合伙）
所持的 997,561 股和西安天利投资合伙企业（有限合伙）所持的 598,538 股限售
期为 12 个月；（5）网下发行部分，采用比例限售方式，网下投资者获配股票
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数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6
个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在
上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发
行股票在上交所上市交易之日起开始计算。根据配售结果，网下无锁定期部分最
终 发 行股 票数量为 14,415,276 股， 网下有锁定期部 分最终发 行股票数 量 为
1,604,724 股
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐人：海通证券股份有限公司
三、上市标准
公司本次发行价格为 18.50 元/股，对应发行后市值 24.70 亿元，公司 2022
年度、2023 年度归属于母公司股东的净利润（扣非前后孰低）分别为 6,105.57
万元、8,178.67 万元，2023 年度营业收入为 21,829.27 万元，同时满足最近两年
净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者最近一年净利润为正
且营业收入不低于人民币 1 亿元。
因此公司满足招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，即《上海
证券交易所科创板股票上市规则》第二章 2.1.2 中规定的第（一）条：“预计市
值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币
5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收
入不低于人民币 1 亿元。”
综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人概况
发行人名称 深圳市龙图光罩股份有限公司
英文名称 ShenZhen Longtu Photomask Co.,Ltd.
本次发行前注册资本 10,012.50 万元人民币
法定代表人 叶小龙
有限公司成立日期 2010 年 4 月 19 日
整体变更日期 2022 年 10 月 14 日
深圳市宝安区新桥街道象山社区新玉路北侧圣佐治科技工业园 4#厂房
住所
101
电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；集成电
路芯片设计及服务；其他电子器件制造。（除依法须经批准的项目外，
经营范围 凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主营业务 半导体掩模版的研发、生产和销售
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
邮政编码 518125
联系电话 0755-29480730
传真号码 0755-29480739
互联网网址 www.starmask.cn
电子信箱 ir@starmask.net
负责信息披露和投资者
关系的部门、负责人和 证券法务部，范强（董事会秘书），0755-23207580
联系方式
二、发行人控股股东、实际控制人情况
公司无控股股东，公司股权较为分散，不存在单一持股 30%以上的股东，且
本次发行前，第一、第二、第三大股东持股比例分别为 26.33%、26.33%、19.56%，
均无法单独对公司实施控制，因此公司无控股股东。
柯汉奇、叶小龙、张道谷签署了《一致行动协议》，约定各方在行使股东权
利时采取一致行动，且历史上三人在发行人/龙图有限股东（大）会上的表决意
见均一致。本次发行前，柯汉奇、叶小龙、张道谷分别直接持有龙图光罩 26.33%、
26.33%、19.56%股权，柯汉奇通过深圳市奇龙谷投资合伙企业（有限合伙）控
制公司 3.76％股权，三人合计控制龙图光罩 75.99%股权，上述三方为公司的共
同实际控制人。
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深圳市龙图光罩股份有限公司 上市公告书
综上，公司无控股股东，柯汉奇、叶小龙、张道谷为公司共同实际控制人，
且最近两年内未发生变更。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情
况及持股情况
（一）全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情
况
截至本上市公告书签署日，发行人董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2
人；监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 人；高级管理人员 3 人；核心
技术人员 6 人。具体情况如下：
1、董事情况
截至本上市公告书签署日，发行人董事的基本情况如下：
序号 姓名 职务 提名方 本届任期
1 柯汉奇 董事长 全体发起人 2022.10.10 至 2025.10.9
2 叶小龙 董事 全体发起人 2022.10.10 至 2025.10.9
3 张道谷 董事 全体发起人 2022.10.10 至 2025.10.9
4 袁振超 独立董事 全体发起人 2022.10.10 至 2025.10.9
5 安丰伟 独立董事 董事会 2023.9.13 至 2025.10.9
2、监事情况
截至本上市公告书签署日，公司监事基本情况如下：
序号 姓名 职务 提名方 本届任期
1 侯广杰 监事会主席 全体发起人 2022.10.10 至 2025.10.9
2 何祥 监事 全体发起人 2022.10.10 至 2025.10.9
3 崔嘉豪 职工代表监事 职工代表大会 2022.10.10 至 2025.10.9
3、高级管理人员情况
截至本上市公告书签署日，公司高级管理人员基本情况如下：
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深圳市龙图光罩股份有限公司 上市公告书
序号 姓名 职务 本届任期
1 叶小龙 董事、总经理 2022.10.10 至 2025.10.9
2 王栋 副总经理 2022.10.10 至 2025.10.9
3 范强 财务总监、董事会秘书 2022.10.10 至 2025.10.9
4、核心技术人员情况
截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员基本情况如下：
序号 姓名 职务
1 柯汉奇 董事长
2 王栋 副总经理
3 黄执祥 研发中心主任
4 肖宝铎 CAM 部经理
5 何祥 设备研发主管
6 白永智 工艺研发主管
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持
有发行人股份情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接及间接合
计持有发行人股份的情况如下：
占发行
直接持 间接持股 合计持 前总股 持有
任职起
序号 姓名 职务 股数量 数量 股数量 本持股 债券 限售期限
止日期
（万股） （万股） （万股） 比例 情况
（%）
通过奇龙 自发行人
董事长、 2022.10.1
谷合伙持 上市之日
1 柯汉奇 核心技术 0-2025.1 2,636.67 2,646.46 26.43 -
股 9.79 万 起 36 个
人员 0.9
股 月
通过奇龙 自发行人
2022.10.1
董事、总 谷合伙持 上市之日
2 叶小龙 0-2025.1 2,636.67 2,646.46 26.43 -
经理 股 9.79 万 起 36 个
0.9
股 月
13
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占发行
直接持 间接持股 合计持 前总股 持有
任职起
序号 姓名 职务 股数量 数量 股数量 本持股 债券 限售期限
止日期
（万股） （万股） （万股） 比例 情况
（%）
通过奇龙 自发行人
2022.10.1
谷合伙持 上市之日
3 张道谷 董事 0-2025.1 1,958.67 1,966.96 19.65 -
股 8.29 万 起 36 个
0.9
股 月
2022.10.1
4 袁振超 独立董事 0-2025.1 - - - - - -
0.9
2023.9.13
5 安丰伟 独立董事 -2025.10. - - - - - -
9
通过奇龙 自发行人
2022.10.1
监事会主 谷合伙持 上市之日
6 侯广杰 0-2025.1 - 75.33 0.75 -
席 股 75.33 万 起 36 个
0.9
股 月
通过奇龙 自发行人
监事、设 2022.10.1
谷合伙持 上市之日
7 何祥 备研发主 0-2025.1 - 3.01 0.03 -
股 3.01 万 起 36 个
管 0.9
股 月
通过奇龙 自发行人
2022.10.1
职工代表 谷合伙持 上市之日
8 崔嘉豪 0-2025.1 - 1.32 0.01 -
监事 股 1.32 万 起 36 个
0.9
股 月
通过奇龙 自发行人
副总经 2022.10.1
谷合伙持 上市之日
9 王栋 理、核心 0-2025.1 - 75.33 0.75 -
股 75.33 万 起 36 个
技术人员 0.9
股 月
通过奇龙
谷合伙持
自发行人
财务总 2022.10.1 股 71.57 万
上市之日
10 范强 监、董事 0-2025.1 - 股、通过众 113.00 1.13 -
起 36 个
会秘书 0.9 芯赢合伙
月
持 股 41.43
万股
研发中心 通过众芯 自发行人
主任、核 赢合伙持 上市之日
11 黄执祥 / - 30.13 0.30 -
心技术人 股 30.13 万 起 36 个
员 股 月
14
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占发行
直接持 间接持股 合计持 前总股 持有
任职起
序号 姓名 职务 股数量 数量 股数量 本持股 债券 限售期限
止日期
（万股） （万股） （万股） 比例 情况
（%）
通过奇龙
谷合伙持
CAM 部 自发行人
股 5.46 万
经理、核 上市之日
12 肖宝铎 / - 股、通过众 16.76 0.17 -
心技术人 起 36 个
芯赢合伙
员 月
持 股 11.30
万股
工艺研发 通过奇龙 自发行人
主管、核 谷合伙持 上市之日
13 白永智 / - 3.01 0.03 -
心技术人 股 3.01 万 起 36 个
员 股 月
公司董事、高级管理人员、核心技术人员中的柯汉奇、叶小龙、王栋、范强、
侯广杰、肖宝铎、黄执祥，通过专项资产管理计划参与战略配售，具体情况详见
“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“七、本次发行战略配售情况”。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他以任何方式直接或间
接持有本公司股份的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股
份的限售安排
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排
具体请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。
（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发
行人债券的情况
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员不存在持有发行人债券的情况。
15
深圳市龙图光罩股份有限公司 上市公告书
四、发行人员工股权激励及相关安排情况
截至本上市公告书签署日，发行人不存在正在实施的股权激励及其他制度安
排。报告期内，发行人发生的股权激励计划已经实施完毕。
发行人设立了奇龙谷合伙、众芯赢合伙作为直接员工持股平台，通过持有持
股平台的合伙份额间接持有发行人股份。
前述已实施完毕的股权激励计划具体情况如下：
（一）奇龙谷合伙
截至本上市公告书签署日，奇龙谷合伙共持有发行人 3.76%股份，基本情况
如下：
企业名称 深圳市奇龙谷投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2021 年 6 月 2 日
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 300.00 万元
实缴出资额 300.00 万元
主要经营场所 深圳市宝安区西乡街道臣田社区宝民二路东方雅苑 7 层
执行事务合伙人 柯汉奇
一般经营项目是：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
主营业务 作为员工持股平台投资龙图光罩
与发行人主营业
无
务的关系
截至本上市公告书签署日，奇龙谷合伙的合伙人构成及出资比例如下：
在发行人处
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
任职情况
1 柯汉奇 7.80 2.60% 普通合伙人 董事长
2 侯广杰 60.00 20.00% 有限合伙人 监事会主席
3 王栋 60.00 20.00% 有限合伙人 副总经理
财务总监、董
4 范强 57.00 19.00% 有限合伙人
事会秘书
5 叶小龙 7.80 2.60% 有限合伙人 董事、总经理
6 张道谷 6.60 2.20% 有限合伙人 董事
16
深圳市龙图光罩股份有限公司 上市公告书
在发行人处
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
任职情况
监事、设备研
7 何祥 2.40 0.80% 有限合伙人
发主管
职工代表监
8 崔嘉豪 1.05 0.35% 有限合伙人
事
总经理助理、
CAM 部经
9 其他 31 名员工 97.35 32.45% 有限合伙人 理、研发中心
人员、市场部
人员等
合计 300.00 100.00% - -
（二）众芯赢合伙
截至本上市公告书签署日，众芯赢合伙共持有发行人 2.26%股份，基本情况
如下：
企业名称 深圳市众芯赢投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2021 年 5 月 26 日
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 180.00 万元
实缴出资额 180.00 万元
主要经营场所 深圳市宝安区西乡街道臣田社区宝民二路东方雅苑 7 层
执行事务合伙人 黄执祥
经营范围 一般经营项目是：投资咨询。许可经营项目是：无
主营业务 作为员工持股平台投资龙图光罩
与发行人主营业
无
务的关系
截至本上市公告书签署日，众芯赢合伙的合伙人构成及出资比例如下：
在发行人处任
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
职情况
财务总监、董
1 范强 33.00 18.33% 有限合伙人
事会秘书
研发中心人
员、市场部人
普通合伙人、
2 其他 13 名员工 147.00 81.67% 员、CAM 部人
有限合伙人
员、制造部人
员等
合计 180.00 100.00% -
17
深圳市龙图光罩股份有限公司 上市公告书
上述持股平台对上市后持有发行人股份的锁定期承诺参见本上市公告书之
“第八节 重要承诺事项”。
五、本次发行前后公司股本情况
公司本次发行前的总股本为 10,012.5000 万股，本次公开发行股票数量为
3,337.5000 万股，全部为公司公开发行新股。本次发行完成后公司总股本为
13,350.0000 万股，本次发行的股份占发行后总股数的比例为 25.00%。
本次发行前后股本结构如下：
发行前股本结构 发行后股本结构
序
股东名称 持股数量 持股比 持股数量 持股比例 限售期
号
（股） 例（%） （股） （%）
一、有限售条件 A 股流通股
自上市之日起 36
1 柯汉奇 26,366,670 26.33 26,366,670 19.75
个月
自上市之日起 36
2 叶小龙 26,366,670 26.33 26,366,670 19.75
个月
自上市之日起 36
3 张道谷 19,586,700 19.56 19,586,700 14.67
个月
4 南海成长 4,882,500 4.88 4,882,500 3.66 自公司股票在上
海证券交易所上
5 惠友豪嘉 4,882,500 4.88 4,882,500 3.66
市之日起 12 个
月内且自公司完
成本企业增资取
6 华虹虹芯 4,500,000 4.49 4,500,000 3.37 得发行人股份的
工商变更登记之
日起 36 个月内
自上市之日起 36
7 奇龙谷合伙 3,766,680 3.76 3,766,680 2.82
个月
自上市之日起 36
8 众芯赢合伙 2,259,990 2.26 2,259,990 1.69
个月
自上市之日起 12
个月且申报前 6
个月内新增股份
9 王日升 2,259,990 2.26 2,259,990 1.69 的限售期自该部
分股份的工商变
更登记之日起 36
个月
10 瑞扬合伙 2,250,000 2.25 2,250,000 1.69 自公司股票在上
海证券交易所上
11 士兰控股 1,125,000 1.12 1,125,000 0.84
市之日起 12 个
12 银杏谷壹号 1,125,000 1.12 1,125,000 0.84 月内且自公司完
成本企业增资取
18
深圳市龙图光罩股份有限公司 上市公告书
发行前股本结构 发行后股本结构
序
股东名称 持股数量 持股比 持股数量 持股比例 限售期
号
（股） 例（%） （股） （%）
得发行人股份的
工商变更登记之
日起 36 个月内
自上市之日起 12
个月且申报前 6
个月内新增股份
13 欧阳方菲 753,300 0.75 753,300 0.56 的限售期自该部
分股份的工商变
更登记之日起 36
个月
海通创新证券 自上市之日起 24
14 - - 1,668,750 1.25
投资有限公司 个月
富诚海富通龙
图光罩 1 号员
15 工参与科创板 - - 1,243,243 0.93
战略配售集合
资产管理计划 自上市之日起 12
富诚海富通龙 个月
图光罩 2 号员
16 工参与科创板 - - 570,810 0.43
战略配售集合
资产管理计划
中国保险投资
自上市之日起 12
17 基金（有限合 - - 1,596,098 1.20
个月
伙）
上海国盛产业
赋能私募投资 自上市之日起 12
18 - - 997,561 0.75
基金合伙企业 个月
（有限合伙）
西安天利投资
自上市之日起 12
19 合伙企业（有限 - - 598,538 0.45
个月
合伙）
网下比例限售 自上市之日起 6
20 - - 1,604,724 1.20
部分 个月
小计 100,125,000 100.00 108,404,724 81.20 -
二、无限售条件 A 股流通股
无限售条件的流通
股（不包括网下配售
- - 25,095,276 18.80 -
摇号锁定 10%账户
的限售股票）
小计 - - 25,095,276 18.80 -
19
深圳市龙图光罩股份有限公司 上市公告书
发行前股本结构 发行后股本结构
序
股东名称 持股数量 持股比 持股数量 持股比例 限售期
号
（股） 例（%） （股） （%）
合计 100,125,000 100.00 133,500,000 100.00 -
（注：持股比例合计数和各部分数直接相加之和若存在尾数差异系四舍五入造成）
六、本次上市前的前十名股东
本次发行后、上市前，公司持股数量前十名股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售期限
1 柯汉奇 26,366,670 19.75% 自上市之日起 36 个月
2 叶小龙 26,366,670 19.75% 自上市之日起 36 个月
3 张道谷 19,586,700 14.67% 自上市之日起 36 个月
4 南海成长 4,882,500 3.66% 自公司股票在上海证券交
易所上市之日起 12 个月内
5 惠友豪嘉 4,882,500 3.66% 且自公司完成本企业增资
取得发行人股份的工商变
6 华虹虹芯 4,500,000 3.37%
更登记之日起 36 个月内
7 奇龙谷合伙 3,766,680 2.82% 自上市之日起 36 个月
8 众芯赢合伙 2,259,990 1.69% 自上市之日起 36 个月
自上市之日起 12 个月且申
报前 6 个月内新增股份的
9 王日升 2,259,990 1.69%
限售期自该部分股份的工
商变更登记之日起 36 个月
自公司股票在上海证券交
易所上市之日起 12 个月内
10 瑞扬合伙 2,250,000 1.69% 且自公司完成本企业增资
取得发行人股份的工商变
更登记之日起 36 个月内
合计 97,121,700 72.75% -
七、本次发行战略配售情况
公司本次公开发行股票 3,337.50 万股，占公司发行后总股本的比例为 25.00%。
其中，初始战略配售发行数量为 667.5000 万股，占本次发行数量的 20.00%。最
终战略配售数量与初始战略配售数量没有差额，不向网下回拨。
20
深圳市龙图光罩股份有限公司 上市公告书
（一）本次战略配售的总体安排
本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心
员工专项资产管理计划和其他战略投资者组成。跟投机构为海通创新证券投资有
限公司，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为富诚海富通龙图光
罩 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划与富诚海富通龙图光罩 2 号员
工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“龙图光罩专项资管计划”），
其他战略投资者类型为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业，
以及与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属
企业，最终战略配售结果如下：
获配股数
序 获配股数 占本次发 限售期
投资者名称 类型 获配金额（元）
号 （股） 行数量的 （月）
比例
中国保险投资 具有长期投资
1 基金（有限合 意愿的国家级 1,596,098 4.78% 29,527,813.00 12
伙） 大型投资基金
上海国盛产业
与发行人经营
赋能私募投资
2 业务具有战略 997,561 2.99% 18,454,878.50 12
基金合伙企业
合作关系或长
（有限合伙）
期合作愿景的
西安天利投资
大型企业或其
3 合伙企业（有限 598,538 1.79% 11,072,953.00 12
下属企业
合伙）
富诚海富通龙
图光罩 1 号员
4 工参与科创板 发行人的高级 1,243,243 3.73% 22,999,995.50 12
战略配售集合 管理人员与核
资产管理计划 心员工参与本
富诚海富通龙 次战略配售设
图光罩 2 号员 立的专项资产
5 工参与科创板 管理计划 570,810 1.71% 10,559,985.00 12
战略配售集合
资产管理计划
海通创新证券 保荐人相关子
6 1,668,750 5.00% 30,871,875.00 24
投资有限公司 公司跟投
合计 - 6,675,000 20.00% 123,487,500.00 -
21
深圳市龙图光罩股份有限公司 上市公告书
（二）保荐人相关子公司跟投
1、保荐人子公司名称：海通创新证券投资有限公司
2、与保荐人的关系：保荐人的全资子公司
3、获配股票数量：1,668,750 股
4、获配金额：30,871,875 元
5、占本次公开发行股票数量的比例：5.00%
6、本次获得配售股票的限售期限：自本次公开发行的股票在上海证券交易
所上市之日起 24 个月
（三）发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划
1、投资主体
发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计
划为富诚海富通龙图光罩 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划和富
诚海富通龙图光罩 2 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称
“龙图光罩专项资管计划”）。
2、参与规模和具体情况
龙图光罩专项资管计划参与战略配售的数量为本次公开发行规模的 5.44%，
即 1,814,053 股，具体情况如下：
（1）富诚海富通龙图光罩 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
①名称：富诚海富通龙图光罩 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计
划（以下简称“龙图光罩 1 号资管计划”）
②设立日期：2024 年 1 月 16 日
③备案日期：2024 年 1 月 19 日
④募集资金规模：2,300 万元
22
深圳市龙图光罩股份有限公司 上市公告书
⑤参与认购规模上限：2,300 万元
⑥管理人：上海富诚海富通资产管理有限公司
⑦实际支配主体：实际支配主体为上海富诚海富通资产管理有限公司，发行
人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体
⑧资管计划参与人姓名、职务及比例情况
实际缴款金 资管计划份额
序号 姓名 职务 员工类别
额（万元） 的持有比例
1 叶小龙 总经理 700 30.43% 高级管理人员
2 王栋 副总经理 200 8.70% 高级管理人员
3 范强 财务总监兼董秘 400 17.39% 高级管理人员
4 邓少华 总经理助理 300 13.04% 核心员工
5 侯广杰 监事会主席 100 4.35% 核心员工
6 李亮 市场部负责人 100 4.35% 核心员工
7 王纯 市场部经理 250 10.87% 核心员工
8 肖宝铎 CAM 部负责人 100 4.35% 核心员工
9 李建东 证券事务代表 150 6.52% 核心员工
合计 2,300 100% -
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 2：龙图光罩 1 号计划总缴款金额为 2,300 万元，用于参与本次战略配售认购金额上限不
超过 2,300 万元。
注 3：龙图光罩 1 号计划为权益类资管计划，其募集资金的 100%用于参与本次战略配售，
即用于支付本次战略配售的价款。
（2）富诚海富通龙图光罩 2 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
①名称：富诚海富通龙图光罩 2 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计
划（以下简称“龙图光罩 2 号资管计划”）
②设立日期：2024 年 1 月 16 日
③备案日期：2024 年 1 月 19 日
④募集资金规模：1,320 万元
⑤参与认购规模上限：1,056 万元
⑥管理人：上海富诚海富通资产管理有限公司
23
深圳市龙图光罩股份有限公司 上市公告书
⑦实际支配主体：实际支配主体为上海富诚海富通资产管理有限公司，发行
人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体
⑧资管计划参与人姓名、职务及比例情况
实际缴款金 资管计划份额
序号 姓名 职务 员工类别
额（万元） 的持有比例
1 柯汉奇 董事长 900 68.18% 核心员工
2 黄执祥 研发中心主任 50 3.79% 核心员工
3 叶伟 品质部负责人 50 3.79% 核心员工
4 刘庆生 制造部负责人 50 3.79% 核心员工
5 柯轲 调度室负责人 50 3.79% 核心员工
6 谢超 研发经理 50 3.79% 核心员工
7 肖枭 信息系统主管 40 3.03% 核心员工
8 李荣旭 财务主管 40 3.03% 核心员工
9 康超 销售主管 40 3.03% 核心员工
10 郭成恩 研发工程师 50 3.79% 核心员工
合计 1,320 100% -
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 2：龙图光罩 2 号计划总缴款金额为 1,320 万元，用于参与本次战略配售认购金额上限不
超过 1,056 万元。
注 3：龙图光罩 2 号计划为混合类资管计划，其募集资金的 80%用于参与本次战略配售，即
用于支付本次战略配售的价款。
（四）其他战略投资者
其他战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，为具
有长期投资意愿的国家级大型投资基金、与发行人经营业务具有战略合作关系或
长期合作愿景的大型企业或其下属企业。其他战略投资者已同发行人签署战略配
售协议，中国保险投资基金（有限合伙）按照股份数量发行价格认购发行人本次
公开发行股票数量 4.78%的股票，即 1,596,098 股，认购金额 29,527,813.00 元，
上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业（有限合伙）按照股份数量发行价格认
购 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 2.99% 的 股 票 ， 即 997,561 股 ， 认 购 金 额
18,454,878.50 元，西安天利投资合伙企业（有限合伙）按照股份数量发行价格认
购 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 1.79% 的 股 票 ， 即 598,538 股 ， 认 购 金 额
11,072,953.00 元。
24
深圳市龙图光罩股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票的情况
（一）发行数量：3,337.5000 万股（本次发行股份全部为新股，不安排老股
转让）
（二）发行价格：18.50 元/股
（三）每股面值：人民币 1.00 元
（四）市盈率：本次发行市盈率为 30.20 倍。（每股发行价格除以每股收益，
每股收益按 2023 年经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
（五）市净率：本次发行市净率为 2.23 倍。（按发行价格除以发行后每股
净资产计算）
（六）发行方式：本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向
符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存
托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。
（七）发行后每股收益：0.61 元/股（按照公司 2023 年度经审计的扣除非经
常性损益前后归属于母公司所有者的净利润的较低者除以本次发行后总股本计
算）
（八）发行后每股净资产：8.29 元/股（按照 2023 年 12 月 31 日经审计的归
属于母公司所有者的净资产加上募集资金净额除以本次发行后的总股本计算）
（九）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 61,743.75 万元；扣除发行费用后，募集资金净额
为 55,346.25 万元。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位
情况进行了审验，并于 2024 年 8 月 1 日出具了中兴华验字（2024）第 010053 号
《验资报告》，审验结果如下：经我们审验，截至 2024 年 8 月 1 日止，龙图光
25
深圳市龙图光罩股份有限公司 上市公告书
罩公司共计募集货币资金人民币 617,437,500.00 元（陆亿壹仟柒佰肆拾叁万柒仟
伍佰元），扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 63,975,004.00 元（陆
仟叁佰玖拾柒万伍仟零肆元），龙图光罩公司实际募集资金净额为人民币
553,462,496.00 元（伍亿伍仟叁佰肆拾陆万贰仟肆佰玖拾陆元），其中计入“股
本”人民币 33,375,000.00 元（叁仟叁佰叁拾柒万伍仟元），计入“资本公积”
人民币 520,087,496.00 元（伍亿贰仟零捌万柒仟肆佰玖拾陆元）。
（十）发行费用总额及明细构成：
本次公司公开发行新股的发行费用合计 6,397.50 万元，具体包括：
保荐费用为 100.00 万元，承销
保荐承销费用
费用为 3,900.00 万元
审计、验资及评估费用 1,152.72 万元
律师费用 680.00 万元
用于本次发行的信息披露费用 504.72 万元
发行费用概算
发行手续费用及其他 60.07 万元
总计 6,397.50 万元
注：本次发行费用均为不含增值税金额，上述发行手续费中包含本次发行
的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为 0.025%，计入
发行手续费。合计数与各分项之和存在差异系四舍五入所致。
（十一）募集资金净额：55,346.25 万元
（十二）发行后股东户数：26,563 户
二、超额配售选择权的情况
发行人和主承销商未采用超额配售选择权。
26
深圳市龙图光罩股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计情况
一、财务会计资料
公司 2021 年至 2023 年的财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴华审字（2024）第 016088
号）。上述财务会计信息已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”
中进行详细披露，投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书，本上市公告书不再
披露，敬请投资者注意。
公司财务报告的审计截止日为 2023 年 12 月 31 日。中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司 2024 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年 1
至 3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权
益变动表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（中兴华阅
字（2024）第 010021 号）。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，
投资者欲详细了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第二节 概览”之“七、
财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”以及“第六节 财务会计信息
与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。
《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投
资者注意。
公司 2024 年 1-6 月的财务会计报表已经公司第一届董事会第十六次会议审
议通过，并在本上市公告书中披露，公司上市后不再单独披露 2024 年半年度报
告。公司 2024 年 1-6 月财务数据未经审计，敬请投资者注意。
二、2024年度上半年主要会计数据及财务指标
1、资产负债表主要数据及指标
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 变动比例
流动资产（万元） 18,570.85 30,672.29 -39.45%
流动负债（万元） 13,551.56 6,755.79 100.59%
资产总额（万元） 77,928.44 63,158.62 23.39%
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深圳市龙图光罩股份有限公司 上市公告书
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 变动比例
负债总额（万元） 17,401.95 7,834.29 122.13%
资产负债率（合并报表） 22.33% 12.40% 9.93%
所有者权益（万元） 60,526.49 55,324.33 9.40%
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 60,526.49 55,324.33 9.40%
注：涉及百分比指标的，同期增减为两期数的差值，下同。
2、利润表及现金流量表主要数据及指标
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 1-6 月 变动比例
营业收入（万元） 12,389.62 10,316.00 20.10%
营业利润（万元） 5,482.35 4,603.09 19.10%
利润总额（万元） 5,483.10 4,590.12 19.45%
净利润（万元） 4,933.72 4,019.61 22.74%
归属于母公司股东的净利润（万元） 4,933.72 4,019.61 22.74%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
4,903.51 3,952.12 24.07%
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.49 0.40 22.50%
加权平均净资产收益率 8.52% 8.27% 0.25%
经营活动产生的现金流量净额（万元） 4,651.19 4,553.54 2.14%
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.46 0.45 2.22%
三、2024年1-6月公司经营情况和财务状况的简要说明
截至 2024 年 6 月 30 日，公司资产总额为 77,928.44 万元，较 2023 年末增长
23.39%；公司流动负债及负债总额分别为 13,551.56 万元及 17,401.95 万元，较
2023 年末增长 100.59%及 122.13%，主要系公司购置机器设备使得其他应付款及
相应银行借款增加所致；归属于母公司股东的净资产为 60,526.49 万元，较 2023
年末增长 9.40%。
2024 年 1-6 月公司实现营业收入 12,389.62 万元，较上年同期增加 20.10%；
归属于母公司股东的净利润为 4,933.72 万元，较上年同期增加 22.74%，扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,903.51 万元，较上年同期增加
24.07%。2024 年上半年公司的营业收入及利润水平与 2023 年同期相比均有一定
幅度的上涨。公司以半导体特色工艺为切入点，紧扣国内特色工艺半导体的生产
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深圳市龙图光罩股份有限公司 上市公告书
需求，不断提升工艺技术水平和客制化服务能力，逐步进入国内大型特色工艺晶
圆制造商供应商名录并扩大合作规模，客户涵盖了晶圆制造商、芯片设计公司、
高校及科研院所等。优质的客户结构给公司带来了稳定、持续、大量的合作和订
单需求，进一步支撑了公司未来业绩的稳定增长。
2024 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 4,651.19 万元，较上年
同期的 4,553.54 万元有所增长。2024 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净
额与当期净利润基本相当，公司经营现金流质量较高。
2024 年 1-6 月，公司的经营状况总体良好，未发生导致公司业绩异常波动的
重大不利因素，未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
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深圳市龙图光罩股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐人海通
证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行等签订了《募集资金专户存储三方
监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“监管协议”）。
监管协议对发行人、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了
详细约定。具体情况如下：
序号 开户人 开户银行 募集资金账号
深圳市龙图光罩股份有 中信银行股份有限公司深圳市民
1 8110301080100999999
限公司 中心支行
深圳市龙图光罩股份有 招商银行股份有限公司深圳沙井
2 755918158910888
限公司 支行
深圳市龙图光罩股份有 中国工商银行股份有限公司深圳
3 4000032529202168443
限公司 新沙支行
珠海市龙图光罩科技有 招商银行股份有限公司珠海信息
4 656901320810006
限公司 港支行
二、其他事项
本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
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深圳市龙图光罩股份有限公司 上市公告书
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生其他对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
联系地址：上海市中山南路 888 号
保荐代表人：殷凯奇、严胜
联系人：殷凯奇
电话：0755-25860625
传真：0755-25869800
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股
票注册管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规
范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所科创板上
市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐深圳市龙图光罩股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。
三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
殷凯奇：本项目保荐代表人，海通证券股份有限公司深圳投资银行部高级副
总裁，注册会计师，美国密歇根大学安娜堡分校硕士。自 2017 年开始从事投资
银行工作，曾参与深圳新星（603978）、英搏尔（300681）、新城市（300778）、
南极光（300940）、峰岹科技（688279）、奥拉半导体、大普通信、华普微、网
是科技等 IPO 项目的改制或申报工作；同兴达（002845）和南极光（300940）非
公开发行项目、中环环保（300692）可转债发行项目；爱迪尔（002740）、海航
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深圳市龙图光罩股份有限公司 上市公告书
科技（600751）重大资产重组项目。殷凯奇先生在保荐业务执业过程中严格遵守
《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
严胜：本项目保荐代表人，海通证券股份有限公司深圳投资银行部执行董事，
保荐代表人，中南财经大学经济学学士，注册会计师；自 2004 年开始从事投资
银行工作，曾主导或参与深圳盛和阳纺织、拓维信息、华泰证券、天桥起重、信
质电机、英搏尔、同兴达、峰岹科技、大普通信、华普微、网是科技、长步道等
公司 IPO 项目的改制或申报工作；丰原生化、航天电器、拓日新能、长城电工、
同兴达的再融资工作；电广传媒、靖远煤电、古井贡酒的股权分置改革；湖大科
教、靖远煤电、嘉瑞新材等的恢复上市申报工作；宇顺电子等项目并购重组。严
胜先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业
记录良好。
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第八节 重要承诺事项
一、关于本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁
定股份、延长锁定期限的承诺
（一）实际控制人、董事、核心技术人员柯汉奇承诺
“1.自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接
或间接持有的首次公开发行股票前已发行的股份，若因公司进行权益分派等导致
本人持有的公司首发前股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指公
司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作
除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公
司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
2.上述锁定期届满后 24 个月内，本人拟减持公司股份的，减持价格根据当
时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律、法规、规范性文
件及上海证券交易所的相关规定。
锁定期届满超过 24 个月后，本人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法
规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已
作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易
所认可的合法方式。
3.本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况。本人在担任董事/监事/高级管理人员期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让所持公司股
份。本人在任期届满前离职的，承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内遵守前述规定。
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本人在担任公司核心技术人员期间，本人所持首发前股份自限售期满之日起
四年内，每年转让的首发前股份不超过公司上市时本人所持公司首发前股份总数
的 25%，减持比例可累积使用。在本人离职后 6 个月内，不转让本人持有的公司
股份。
4.本承诺人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权
安排，保证公司持续稳定经营。
5.若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规
定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之
日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
本人承诺发生《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规规定的不得减持的情形时，不减持
公司股份。
6.本人将严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，
同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限，规范诚信履行股东义务；上述法律法
规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定
期限。
7.本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人因未履行上述承诺事项而获
得收入的，所得的收入归公司所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付
给公司指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损
失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）实际控制人、高级管理人员叶小龙承诺
“1.自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接
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或间接持有的首次公开发行股票前已发行的股份，若因公司进行权益分派等导致
本人持有的公司首发前股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指公
司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作
除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公
司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
2.上述锁定期届满后 24 个月内，本人拟减持公司股份的，减持价格根据当
时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律、法规、规范性文
件及上海证券交易所的相关规定。
锁定期届满超过 24 个月后，本人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法
规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已
作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易
所认可的合法方式。
3.本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况。本人在担任董事/监事/高级管理人员期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让所持公司股
份。本人在任期届满前离职的，承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内遵守前述规定。
4.本承诺人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权
安排，保证公司持续稳定经营。
5.若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规
定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之
日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
本人承诺发生《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券
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交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规规定的不得减持的情形时，不减持
公司股份。
6.本人将严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，
同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限，规范诚信履行股东义务；上述法律法
规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定
期限。
7.本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人因未履行上述承诺事项而获
得收入的，所得的收入归公司所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付
给公司指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损
失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（三）实际控制人、董事张道谷承诺
“1.自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接
或间接持有的首次公开发行股票前已发行的股份。若因公司进行权益分派等导致
本人持有的公司首发前股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指公
司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作
除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公
司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
2.上述锁定期届满后 24 个月内，本人拟减持公司股份的，减持价格根据当
时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律、法规、规范性文
件及上海证券交易所的相关规定。
锁定期届满超过 24 个月后，本人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法
规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已
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作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易
所认可的合法方式。
3.本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况。本人在担任董事/监事/高级管理人员期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让所持公司股
份。本人在任期届满前离职的，承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内遵守前述规定。
4.本承诺人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权
安排，保证公司持续稳定经营。
5.若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规
定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之
日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
本人承诺发生《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规规定的不得减持的情形时，不减持
公司股份。
6.本人将严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，
同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限，规范诚信履行股东义务；上述法律法
规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定
期限。
7.本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人因未履行上述承诺事项而获
得收入的，所得的收入归公司所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付
给公司指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损
失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（四）实际控制人控制的员工持股平台奇龙谷合伙承诺
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“1.自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直
接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业
直接或间接持有的首次公开发行股票前已发行的股份，若因公司进行权益分派等
导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指公
司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作
除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业所持
公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
2.上述锁定期届满后 24 个月内，本企业拟减持公司股份的，减持价格根据
当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律、法规、规范性
文件及上海证券交易所的相关规定。
锁定期届满超过 24 个月后，本企业拟减持公司股份的，应按照相关法律、
法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本企
业已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券
交易所认可的合法方式。
3.公司上市后的锁定期后，合伙人所持相关权益拟转让退出的，按照合伙协
议、股权激励方案及其他有关协议的约定处理。
4.本承诺函出具后，若适用于本企业的相关法律、法规、规章、规范性文件
对本企业所持公司股份减持有其他规定的，本企业承诺按照该等规定执行。
5.本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规
定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限，规范诚信履行股东义务；上述法
律法规及政策规定未来发生变化的，本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持
股锁定期限。
若本企业未履行上述承诺，本企业将在中国证监会指定报刊上公开说明未履
行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本企业因未履行上述承诺事
项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本企业将在获得收入的 5 日内将前述
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收入支付给公司指定账户；如果因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投
资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（五）员工持股平台众芯赢合伙承诺
“1.自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由
公司回购本企业持有的公司股份，若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公
司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指公
司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作
除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业所持
公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
2.上述锁定期届满后 24 个月内，本企业拟减持公司股份的，减持价格根据
当时的二级市场价格确定，且不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行
价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），并
应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。
锁定期届满超过 24 个月后，本企业拟减持公司股份的，应按照相关法律、
法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本企
业已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券
交易所认可的合法方式。
3.公司上市后的锁定期后，合伙人所持相关权益拟转让退出的，按照合伙协
议、股权激励方案及其他有关协议的约定处理。
4.本承诺函出具后，若适用于本企业的相关法律、法规、规章、规范性文件
对本企业所持公司股份减持有其他规定的，本企业承诺按照该等规定执行。
5.本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规
定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限，规范诚信履行股东义务；上述法
40
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律法规及政策规定未来发生变化的，本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持
股锁定期限。
若本企业未履行上述承诺，本企业将在中国证监会指定报刊上公开说明未履
行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本企业因未履行上述承诺事
项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本企业将在获得收入的 5 日内将前述
收入支付给公司指定账户；如果因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投
资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（六）最近一年新增股东南海成长、惠友豪嘉、华虹虹芯、瑞扬
合伙、士兰控股、银杏谷壹号承诺
“1.本企业自公司股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理，也不由公司回购本企业持有的公司股份，若因公司进行权益分
派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
如公司在本企业取得公司股份的工商变更登记完成之日起 12 个月之内完成
向上海证券交易所提交首次公开发行并在科创板上市的申请，则自公司股票在上
海证券交易所上市之日起 12 个月内且自公司完成本企业增资取得发行人股份的
工商变更登记之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业取得的
前述新增股份，也不由公司回购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本企业
持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
2.本企业将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减
持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，如相关法律法
规要求本企业减持前进行公告，则本企业未履行相关法律法规要求的公告程序前
不减持所持公司股份。
3.本承诺函出具后，若适用于本企业的相关法律、法规、规章、规范性文件
对本企业所持公司股份减持有其他规定的，本企业承诺按照该等规定执行。
4.本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规
定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限，规范诚信履行股东义务；上述法
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律法规及政策规定未来发生变化的，本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持
股锁定期限。
若本企业未履行上述承诺，本企业将在中国证监会指定报刊上公开说明未履
行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本企业因未履行上述承诺事
项而获得收益的，所得的收益归公司所有，本企业将前述收益支付给公司指定账
户；如果因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企
业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（七）公司高级管理人员范强、曾任公司高级管理人员邓少华承
诺
“1.本人持有的公司股份自公司股票在上海证券交易所上市之日起12个月
内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的公司股份，若因公司
进行权益分派等导致本人持有的公司首发前股份发生变化的，本人仍将遵守上述
承诺。
在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持
有公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届
满后6个月内，转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，
不转让本人持有的公司股份。
2.公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延
长至少6个月（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。
3.若本人持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于首次公开
发行股票发行价（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。
4.若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规
定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之
日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
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本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及
上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括
二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。
5.本承诺函出具后，若适用于本人的其他相关法律、法规、规章、规范性文
件对本人持有的公司股份减持有其他规定的，本人承诺按照该等规定执行。
6.上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。”
（八）监事侯广杰、崔嘉豪承诺
“1.本人持有的公司股份自公司股票在上海证券交易所上市之日起12个月
内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的公司股份，若因公司
进行权益分派等导致本人持有的公司首发前股份发生变化的，本人仍将遵守上述
承诺。
在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持
有公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届
满后6个月内，转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，
不转让本人持有的公司股份。
2.若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规
定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之
日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及
上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括
二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。
3.本承诺函出具后，若适用于本人的其他相关法律、法规、规章、规范性文
件对本人持有的公司股份减持有其他规定的，本人承诺按照该等规定执行。
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4.上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。”
（九）核心技术人员黄执祥、肖宝铎、白永智承诺
“1.本人持有的公司股份自公司股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月
内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的公司股份，若因公司
进行权益分派等导致本人持有的公司首发前股份发生变化的，本人仍将遵守上述
承诺。
2.本人所持首发前股份自限售期满之日起四年内，每年转让的首发前股份不
超过公司上市时本人所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可累积使用。在
本人离职后 6 个月内，不转让本人持有的公司股份。
3.本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及
上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括
二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。
4.本承诺函出具后，若适用于本人的其他相关法律、法规、规章、规范性文
件对本人持有的公司股份减持有其他规定的，本人承诺按照该等规定执行。
5.上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。”
（十）高级管理人员、核心技术人员王栋承诺
“1.本人持有的公司股份自公司股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月
内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的公司股份，若因公司
进行权益分派等导致本人持有的公司首发前股份发生变化的，本人仍将遵守上述
承诺。
在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持
有公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届
满后 6 个月内，转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月
内，不转让本人持有的公司股份。
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本人在担任公司核心技术人员期间，本人所持首发前股份自限售期满之日起
四年内，每年转让的首发前股份不超过公司上市时本人所持公司首发前股份总数
的 25%，减持比例可累积使用。在本人离职后 6 个月内，不转让本人持有的公司
股份。
2.公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延
长至少 6 个月（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。
3.若本人持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于首次公开
发行股票发行价（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。
4.若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规
定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之
日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及
上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括
二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。
5.本承诺函出具后，若适用于本人的其他相关法律、法规、规章、规范性文
件对本人持有的公司股份减持有其他规定的，本人承诺按照该等规定执行。
6.上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。”
（十一）监事、核心技术人员何祥承诺
“1.本人持有的公司股份自公司股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的公司股份，若因公司进行
权益分派等导致本人持有的公司首发前股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
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在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持
有公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届
满后 6 个月内，转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月
内，不转让本人持有的公司股份。
本人在担任公司核心技术人员期间，本人所持首发前股份自限售期满之日起
四年内，每年转让的首发前股份不超过公司上市时本人所持公司首发前股份总数
的 25%，减持比例可累积使用。在本人离职后 6 个月内，不转让本人持有的公司
股份。
2.若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规
定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之
日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及
上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括
二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。
3.本承诺函出具后，若适用于本人的其他相关法律、法规、规章、规范性文
件对本人持有的公司股份减持有其他规定的，本人承诺按照该等规定执行。
4.上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。”
（十二）自然人股东王日升、欧阳方菲承诺
“1.自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公
司回购本企业持有的公司股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股
份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
2.本承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、
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信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相
关法律、法规的规定。
3.本人将严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，
同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限，规范诚信履行股东义务；上述法律法
规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定
期限。
若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人因未履行上述承诺事项而获
得收入的，所得的收入归公司所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付
给公司指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损
失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
二、关于稳定股价的措施和承诺
（一）发行人承诺
“1、启动股价稳定措施的具体条件
公司上市后 36 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最
近一年经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股
股东权益合计数÷年末公司股份总数；且若因除权除息等事项致使上述股票收盘
价与本公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价
应做相应调整，下同），将启动公司股价稳定措施。
2、股价稳定措施的方式及顺序
（1）股价稳定措施的方式
①公司回购股票；②公司实际控制人增持公司股票；③公司董事（不含独立
董事）、高级管理人员增持公司股票；④法律、行政法规、规范性文件规定以及
证券监管部门认可的其他方式。
选用前述方式时的前提：不能导致公司不满足法定上市条件；不能迫使实际
控制人履行要约收购义务。
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（2）股价稳定措施的实施顺序
第一选择为公司回购股票，但如果公司回购股票将导致公司不满足法定上市
条件，则第一选择为实际控制人增持公司股票；
第二选择实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：
①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且实际控制
人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约
收购义务；②公司实施股票回购方案实施完成后，公司股票连续 10 个交易日的
收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产，且实际控制人增持公司股票不
会致使公司将不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务；
第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选
择的条件为：在实际控制人增持公司股票方案实施完成后，公司股票连续 10 个
交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产，并且董事（不含独立
董事）和高级管理人员增持不会致使公司将不满足法定条件或触发实际控制人的
要约收购义务。
3、实施股价稳定措施的程序
①公司回购股票的程序
公司为稳定股价之目的回购股票，应符合《上市公司股份回购规则》等相关
法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
A、在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 个交易日内
提出稳定股价预案并公告，并及时披露稳定股价措施的审议和实施情况。公司股
东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备
案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案
中所规定的价格区间、期限实施回购。
B、公司将根据《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，向社会公众股东回购公司部分股票，公司回购股份的价格依据市场价格
确定；回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可
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的其他方式。同时，公司回购股份的资金为自有资金，用于股份回购的资金总额
单次不低于公司上一年度归属于本公司股东净利润的 5%，不高于公司上一年度
归属于本公司股东净利润的 10%；如果在 12 个月内公司多次采取上述股份回购
措施，则累计用于股份回购的资金总额合计不高于公司上一年度归属于本公司股
东净利润的 20%；
C、在实施上述回购计划过程中，如连续 5 个交易日公司股票收盘价均高于
最近一年经审计的每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。公司中止实施
股份回购计划后，如自公司上市后 36 个月内再次达到股价稳定措施的启动条件，
则公司应继续实施上述股份回购计划；
单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止
之日起 10 个交易日内注销，并及时办理公司减资程序。
D、如公司未履行上述回购股份的承诺，则公司将在股东大会及中国证监会
指定报刊上或证券交易所网站公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并
向股东和社会公众投资者道歉。
②实际控制人增持公司股票的程序
A、通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。触发实际
控制人增持公司股票的条件时，公司实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施
条件起 10 个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
B、实际控制人每次用于增持股份的资金额不低于其上一会计年度从公司获
取的税后薪酬/津贴及税后现金分红总额之和的 20%，12 个月内累计不超过其上
一会计年度从公司获取的税后薪酬/津贴及税后现金分红总额之和的 50%。
C、在稳定股价方案实施过程中，如连续 5 个交易日公司股票收盘价均高于
最近一年经审计的每股净资产的，实际控制人可停止实施该方案。
（3）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序
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①触发董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的条件时，董事
（不含独立董事）和高级管理人员将在达到触发启动股价稳定措施条件起 10 个
交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
②董事（不含独立董事）和高级管理人员每次用于增持股票的资金不低于其
上一年度于公司取得税后薪酬/津贴及税后现金分红总额的 20%，12 个月内累计
不超过其上一年度于公司取得税后薪酬/津贴及税后现金分红总额的 50%。
③在稳定股价方案实施过程中，如连续 5 个交易日公司股票收盘价均高于最
近一年经审计的每股净资产的，董事（不含独立董事）和高级管理人员可停止实
施该方案。
公司承诺：公司上市后 36 个月内，若公司新聘任董事（不含独立董事）和
高级管理人员的，将确保该等人员遵守上述预案的规定，履行公司上市时董事（不
含独立董事）和高级管理人员已作出的相应承诺。
本公司承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述
稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上或证券交易
所网站公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资
者道歉。”
（二）实际控制人柯汉奇、叶小龙、张道谷承诺
“发行人股票挂牌上市之日起 36 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行人最近一年经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表
中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数；且若因除权除息等
事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比
性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），且存在下列情形之一时：（1）
发行人无法实施回购股票或回购股票议案未获得发行人股东大会批准，且本人增
持发行人股票不会致使发行人将不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约
收购义务；（2）发行人实施股票回购方案实施完成后，发行人股票连续 10 个交
易日的收盘价均低于发行人最近一年经审计的每股净资产，且本人增持发行人股
票不会致使发行人将不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务，本
人将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施
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以下具体股价稳定措施：
（1）本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股
价。触发实际控制人增持发行人股票的条件时，本人将在达到触发启动股价稳定
措施条件起 10 个交易日内向发行人提交增持发行人股票的方案并由发行人公告。
（2）本人每次用于增持股票的资金不低于本人上一年度于发行人取得税后
薪酬/津贴及税后现金分红总额的 20%，12 个月内累计不超过本人上一年度于发
行人取得税后薪酬/津贴及税后现金分红总额的 50%。
（3）在稳定股价方案实施过程中，如连续 5 个交易日公司股票收盘价均高
于最近一年经审计的每股净资产的，本人可停止实施该方案。
本人承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未按照上述预案采取
稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上或证券交易
所网站公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公
众投资者道歉；如果本人未履行上述承诺的，将自前述事项发生之日起停止在发
行人处领取薪酬（津贴）及股东分红，直至本人按上述预案的规定采取相应的稳
定股价措施并实施完毕时为止。”
（三）公司全体董事（独立董事除外）及高级管理人员承诺
“发行人股票挂牌上市之日起 36 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归
属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数；且若因除权除息等事项
致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性
的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），且发行人及控股股东实施完毕股价
稳定措施（以发行人公告的实施完毕日为准）后，发行人股票连续 10 个交易日
的收盘价均低于发行人最近一年经审计的每股净资产，并且本人增持不会致使发
行人将不满足法定上市条件或促使控股股东或实际控制人的要约收购义务，本人
将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以
下具体股价稳定措施：
（1）本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股
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价。触发高级管理人员增持发行人股票的条件时，本人将在达到触发启动股价稳
定措施条件起 10 个交易日内向发行人提交增持发行人股票的方案并由发行人公
告。
（2）本人每次用于增持股票的资金不低于本人上一年度于发行人取得税后
薪酬/津贴及税后现金分红总额的 20%，12 个月内累计不超过本人上一年度于发
行人取得税后薪酬/津贴及税后现金分红总额的 50%。
（3）在稳定股价方案实施过程中，如连续 5 个交易日公司股票收盘价均高
于最近一年经审计的每股净资产的，本人可停止实施该方案。
本人承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定
股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上或证券交易所网
站公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投
资者道歉；如果本人未履行上述承诺的，则本人将在前述事项发生之日起 5 个工
作日内停止在发行人处领取薪酬（津贴）及股东分红（如有），直至本人按上述
预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。”
三、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）发行人承诺
“（1）本公司保证本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程
序，购回本公司本次公开发行的全部新股。”
（二）实际控制人柯汉奇、叶小龙、张道谷承诺
“（1）本人保证发行人本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情
形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本人将督促发行人在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股
份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
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（3）如发行人存在欺诈发行行为，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或各方协商确定
的金额为准。”
四、中介机构出具的承诺
（一）保荐机构海通证券股份有限公司承诺
“海通证券承诺因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投
资者损失。
海通证券承诺因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损
失。”
（二）发行人会计师中兴华会计师事务所承诺
“若因本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔付投资者
的损失。”
（三）发行人律师广东信达律师事务所承诺
“本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所未能勤勉尽责，为发行人首次公开发行股
票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本所将依法赔偿投资者损失。”
（四）评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺
“因本机构为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者
损失。”
五、关于持股意向及减持意向的承诺
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（一）实际控制人柯汉奇、叶小龙和张道谷承诺
“1.对于本人及受本人控制的其他企业在本次发行上市前持有的公司股份，
本人及受本人控制的其他企业将严格遵守已作出的关于股份限售安排和自愿锁
定股份承诺函，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。
2.在锁定期满后两年内，如本人及受本人控制的其他企业拟减持所持公司股
份，将遵守中国证监会、上交所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价的
需要，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后逐步减持，减持价格根据当时
的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律、法规、规范性文件
及上海证券交易所的相关规定。上述锁定期届满后 24 个月内，如果公司上市后，
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除
息后的价格。
3.如本人及受本人控制的其他企业拟减持股份的，将采用集中竞价、大宗交
易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司股份。
4.如拟减持所持公司股份，本人及受本人控制的其他企业将及时向公司申报
所持有的公司的股份及其变动情况；在承诺的持股锁定期届满后 24 个月内，本
人及受本人控制的其他企业每年合计减持的股份数量不超过本人及受本人控制
的其他企业在本次发行前合计持有的公司股份总数的 30%。
5.本人及受本人控制的其他企业承诺，在承诺的持股锁定期届满后 24 个月
内实施减持时，如通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，在首次卖出的
十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，采取其他方式减持
的提前三个交易日予以公告，未履行公告程序前不减持。
6.如违反上述承诺事项的，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行
的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向发行人投资者提出补充承诺或
替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；如果因本人未履行上述承诺事项给公司
或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
7.如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同
意见，同意按照监管部门的意见对上述股份减持安排进行修订并予以执行。”
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深圳市龙图光罩股份有限公司 上市公告书
（二）实际控制人控制的股东奇龙谷合伙承诺
“1.对于本企业在本次发行上市前持有的公司股份，本企业将严格遵守已作
出的关于股份限售安排和自愿锁定股份承诺函，在锁定期内，不出售本次发行上
市前持有的公司股份。
2.在锁定期满后两年内，如本企业拟减持所持公司股份，将遵守中国证监会、
上交所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股份减持
计划，在股份锁定期满后逐步减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且
不低于发行价，并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关
规定。上述锁定期届满后 24 个月内，如果公司上市后，发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
3.如本企业拟减持股份的，将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、
法规允许的方式转让公司股份。
4.如拟减持所持公司股份，本企业将及时向公司申报所持有的公司的股份及
其变动情况；在承诺的持股锁定期届满后 24 个月内，本企业每年合计减持的股
份数量不超过本企业在本次发行前合计持有的公司股份总数的 30%。
5.本企业承诺，在承诺的持股锁定期届满后 24 个月内实施减持时，如通过
证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海
证券交易所备案减持计划并予以公告，采取其他方式减持的提前三个交易日予以
公告，未履行公告程序前不减持。
6.如违反上述承诺事项的，本企业将在中国证监会指定报刊上公开说明未履
行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向发行人投资者提出补充承诺
或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；如果因本企业未履行上述承诺事项给
公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿
责任。
7.如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同
意见，同意按照监管部门的意见对上述股份减持安排进行修订并予以执行。”
六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
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（一）发行人承诺
“本次公开发行股票完成后，公司总资产和净资产规模随着募集资金的到位
将大幅增加。尽管募集资金投资项目是建立在慎重的可行性分析研究基础上，并
结合公司实际生产经营状况而确定，但募集资金投资项目建设需要一定周期，产
生效益需要一定时间，在此期间内，公司每股收益和净资产收益率等指标将出现
一定幅度下降的风险，投资者即期回报可能被摊薄。
为了降低本次公开发行对摊薄即期回报的影响，公司拟通过坚持技术创新、
推动产品升级，以填补被摊薄即期回报。公司拟将采取以下具体措施：
1.不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够
充分行使权利；确保董事会能够按照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使
职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董
事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2.加快募投项目建设，保证募集资金合理运用
本次募投项目的前期准备工作已经得到积极开展，本次募集资金到位后，公
司将进一步加快募投项目的建设运营进度，尽快实现募投项目预期收益，填补本
次发行对即期回报的摊薄。
公司已经根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，募集资金将存放
于公司董事会决定的募集资金专项账户集中管理。公司董事会将持续监督公司对
募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保
荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范
募集资金使用风险。
3.加强日常运营效率，推动技术进步和降本增效
公司将从资金使用效率、人员配置效率、生产安排效率等多方面促进公司日
常运行效率，合理使用资金，降低运营成本，节省各项开支，全面有效地控制公
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司经营和管控风险，填补本次发行对即期回报的摊薄。
4.完善利润分配制度，优化投资者回报机制
公司将进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别
是中小股东的利益得到保护。
同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红
的透明度和可操作性，公司还将制定分红回报规划，建立健全有效的股东回报机
制。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
综上，本次发行完成后，公司将从多方面采取措施，提高公司对投资者的回
报能力，填补本次发行对即期回报的摊薄，积极保证投资者利益。
上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次
发行摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。”
若公司未能完全履行前述承诺事项中的义务或责任，将采取以下各项措施予
以约束：
1.公司将及时披露未履行相关承诺的情况和原因；
2.在公司完全履行该等承诺事项中的义务或责任前，公司将不得发行证券，
包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其
他品种等；
3.导致投资者遭受经济损失的，公司将以自有资金，依法予以赔偿。
（二）实际控制人柯汉奇、叶小龙、张道谷承诺
“1.任何情形下，本人不会滥用实际控制人地位，不会越权干预公司经营管
理活动，不会侵占公司利益。
2.督促公司切实履行填补回报措施。
3.本承诺出具日后，若监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定
有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构相关规定时，本人承诺届时将按照
最新规定出具补充承诺。
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4.切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（三）全体董事和高级管理人员承诺
“1.不无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，也不采用其他
方式损害公司利益。
2.对自身的职务消费行为进行约束。
3.不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。
4.将尽职促使公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补
被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。
5.若公司后续推出股权激励政策，本人承诺将尽职促使公司未来拟公布的股
权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。
6.本承诺出具日后，若监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定
有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构相关规定时，本人承诺届时将按照
最新规定出具补充承诺。
7.切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、发行人关于利润分配政策的承诺
“在本次发行上市后，本公司将严格按照《上市公司监管指引第 3——上市
公司现金分红》的监管指引、本次发行上市后适用的公司章程的规定以及本次发
行上市之招股说明书所披露的利润分配政策执行公司的利润分配政策，以充分维
护股东的合法权益。
上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应法律责任。”
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八、关于依法承担赔偿责任的承诺函
（一）发行人承诺
“1.本公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若公司招股说明
书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在中国证监会就此对公司作出行
政处罚决定生效之日起三十日内，公司召开股东大会审议回购首次公开发行的全
部新股的方案，并在股东大会审议通过之日起五日内启动回购方案，回购价格以
公司首次公开发行价格加上同期银行存款利息和二级市场价格孰高者确定（若公
司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为
的，则上述价格将进行相应调整）。
2.若因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿
的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按
照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民
事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，
则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式
和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”
（二）实际控制人柯汉奇、叶小龙、张道谷承诺
“1.发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责
任。若发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在公司股
东大会审议通过回购首次公开发行的全部新股的方案之日起五日内，本人将督促
公司依法回购首次公开发行的全部新股并将启动回购方案，购回首次公开发行股
票时本人公开发售的股票（如有），同时，本人将依法购回已转让的原限售股份
（如有）。回购价格以公司首次公开发行价格和二级市场价格孰高者确定（若发
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行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行
为的，则上述价格将进行相应调整）。
2.若因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿
的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按
照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民
事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，
则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和
赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”
（三）全体董事、监事、高级管理人员承诺
“1.公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在公司股东大会
审议通过回购首次公开发行的全部新股的方案之日起五日内，本人将督促公司依
法回购首次公开发行的全部新股并将启动回购方案，购回首次公开发行股票时本
人公开发售的股票（如有），回购价格以公司首次公开发行价格和二级市场价格
孰高者确定（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配
股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
2.若因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿
的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按
照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民
事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，
则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和
赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”
九、关于避免同业竞争的承诺
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为避免同业竞争或潜在同业竞争，维护公司利益，保障公司正常经营，公司
实际控制人柯汉奇、叶小龙和张道谷出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承
诺内容如下：
“1.截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业均未直接或间接开
展对公司及其下属子公司构成重大不利影响的同业竞争，也未参与投资任何对公
司及其下属子公司构成重大不利影响的同业竞争的其他企业。
2.自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业均不会直接或间接开
展对公司及其下属子公司构成重大不利影响的同业竞争，也不会参与投资任何对
公司及其下属子公司构成重大不利影响的同业竞争的其他企业。
3.如因公司及其下属子公司拓展或变更经营范围引致本人控制的其他企业
对公司及其下属子公司构成重大不利影响的同业竞争，则本人将促成本人控制的
其他企业以停止经营相竞争业务的方式，或将相竞争业务纳入公司或其下属子公
司的方式，或将该等相竞争业务/股权/权益转让予无关联第三方的方式，消除潜
在同业竞争。
4.如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会对公司及其下属子公司构
成重大不利影响的同业竞争，本人将立即通知公司，并尽力将该商业机会给予公
司，以确保公司及其他股东利益不受损害。
5.本人保证上述承诺事项的真实性并将忠实履行承诺，如上述承诺被证明是
不真实的或未被遵守，本人将向公司承担相应的经济赔偿责任。
6.本承诺函自本人签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本人作为
公司实际控制人期间及自本人不再为公司实际控制人之日起两年内持续有效且
不可变更或撤销。”
十、关于减少和规范关联交易的承诺
（一）公司实际控制人柯汉奇、叶小龙、张道谷承诺
“1.尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序；对于能够通
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过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由公司与独立第三方进行；本人不
以向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款项、代偿债务等方式侵占公司
资金；
2.遵守公司之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法
规和证券交易所规则（公司上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和办理有
关报批程序，保证不通过关联交易损害公司或其他股东的合法权益；
3.必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度
及透明度。
如因本人违反上述承诺造成公司或其他股东利益受损的，本人将承担全额赔
偿责任。”
（二）公司全体董事、监事和高级管理人员承诺
“1.尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序；对于能够通
过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由公司与独立第三方进行；本人不
以向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款项、代偿债务等方式侵占公司
资金；
2.遵守公司之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法
规和证券交易所规则（公司上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和办理有
关报批程序，保证不通过关联交易损害公司或其他股东的合法权益；
3.必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度
及透明度。
如因本人违反上述承诺造成公司或其他股东利益受损的，本人将承担全额赔
偿责任。”
（三）实际控制人控制的股东奇龙谷合伙承诺
“1.尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序；对于能够通
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过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由公司与独立第三方进行；本企业
不以向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款项、代偿债务等方式侵占公
司资金；
2.遵守公司之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法
规和证券交易所规则（公司上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和办理有
关报批程序，保证不通过关联交易损害公司或其他股东的合法权益；
3.必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度
及透明度。
如因本企业违反上述承诺造成公司或其他股东利益受损的，本企业将承担全
额赔偿责任。”
十一、避免资金占用的承诺
公司实际控制人柯汉奇、叶小龙、张道谷承诺：
“本人承诺并促使本人近亲属（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等关
系密切的家庭成员，下同）以及本人/本人近亲属所控制或担任董事、高级管理
人员除公司（包括其控股子公司，下同）以外的其他企业（以下简称“关联企业”）
承诺严格遵守法律、法规及公司规范性文件，不以借款、代偿债务、代垫款项、
无偿拆借、委托投资、开具没有真实商业交易背景的承兑汇票或者其他任何直接
或间接的方式占用公司的资金，不与公司发生非经营性资金往来。本人将严格履
行承诺事项，并督促本人及本人近亲属、关联企业严格履行本承诺事项。如相关
方违反上述承诺给公司造成损失的，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔
偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失赔偿一切损失。”
十二、关于业绩下滑情形承诺
（一）公司实际控制人柯汉奇、叶小龙、张道谷承诺
“1.发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本人届时所
持股份锁定期限 12 个月；
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2.发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延
长本人届时所持股份锁定期限 12 个月（如前项未触发，不累计计算）；
3.发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上
延长本人届时所持股份锁定期限 12 个月（如前项未触发，不累计计算）。
4.上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会
公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
说明：
1.‘净利润’以扣除非经常性损益后归母净利润为准。
2.‘届时所持股份’是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三
年年报披露时仍持有的股份。”
（二）员工持股平台奇龙谷合伙承诺
“1.发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本企业届时
所持股份锁定期限 12 个月；
2.发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延
长本企业届时所持股份锁定期限 12 个月（如前项未触发，不累计计算）；
3.发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上
延长本企业届时所持股份锁定期限 12 个月（如前项未触发，不累计计算）。
4.上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。
说明：
1.‘净利润’以扣除非经常性损益后归母净利润为准。
2.‘届时所持股份’是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三
年年报披露时仍持有的股份。”
十三、关于在审期间不进行现金分红的承诺
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“1.自本公司申请首次公开发行股票并在科创板上市至首次公开发行股票
并在上海证券交易所科创板上市前，本公司将不再提出新的现金分红方案；
2.上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织
及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
十四、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行
上市相关的其他承诺事项
（一）关于申请首发上市企业股东信息披露的专项承诺
“1.本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息。
2.直接或间接持有本公司股份的股东均具备法律、法规规定的股东资格，不
存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。
3.本公司历史沿革中曾存在股权代持情形，截至本承诺函出具之日，本公司
股权代持情形已解除，上述股权代持的行为不涉及任何形式的股权争议或潜在纠
纷的情形；本公司已在招股说明书中披露了形成原因、演变情况、解除过程。
4.本公司为首次公开发行股票并在科创板上市聘请的中介机构或其负责人、
高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形；上述机构及
人员与直接或间接持有本公司股份的股东均不存在亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或其他利益输送安排。
5.本公司不存在以公司股权进行不当利益输送情形。
6.本公司之直接或间接股东（追溯至最终持有人），具备合法的主体资格，
不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份，直接或间接股东
里不存在离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会机关、派出机
构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单
位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满 12 个月并在借调结束后
三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪
深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内
离职的非会管干部。
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7.本公司历史沿革中不存在股东入股价格明显异常的情形，且直接或间接股
东（追溯至最终持有人）不存在以下不当入股的情况：
（1）利用原职务影响谋取投资机会；
（2）入股过程存在利益输送；
（3）在入股禁止期内入股；
（4）作为不适格股东入股；
（5）入股资金来源违法违规。
8.若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
（二）关于未能履行承诺的约束措施
公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等
相关责任主体，就公司本次发行上市申请文件中做出的承诺，除遵守具体承诺的
约束措施外，约束措施如下：
“1.若对于任一承诺，公司未能完全履行承诺事项中的义务或责任，将采取
以下各项措施予以约束：公司将及时披露未履行相关承诺的情况和原因；在公司
完全履行该等承诺事项中的义务或责任前，公司将不得发行证券，包括但不限于
股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；导
致投资者遭受经济损失的，公司将以自有资金，依法予以赔偿。
2.若对于任一承诺，公司实际控制人未能完全履行承诺事项中的义务或责任，
将采取以下各项措施予以约束：将提请公司及时披露未履行相关承诺的情况和原
因；完全履行该等承诺事项中的义务或责任前，不得减持所持公司股份；如该违
反的承诺属于可以继续履行的，将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；
如该违反的承诺确已无法履行的，将向公司及投资者及时作出合法、合理、有效
的补充承诺或替代性承诺；导致公司及其投资者遭受经济损失的，将依法予以赔
偿；若实际控制人因未依照承诺履行其中的义务或责任而取得不当收益的，则该
等收益全部归公司所有。
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3.若对于任一承诺，如涉及公司股东为承诺义务人的，则非因不可抗力原因
导致公司股东未能完全且有效的履行承诺事项中的义务或责任，公司股东将采取
以下各项措施予以约束：将提请公司及时披露未履行相关承诺的情况和原因；如
该违反的承诺属于可以继续履行的，将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺
事项；如该违反的承诺确已无法履行的，将向公司及投资者及时作出合法、合理、
有效的补充承诺或替代性承诺；导致公司及其投资者遭受经济损失的，将依法予
以赔偿；若公司股东因未依照承诺履行其中的义务或责任而取得不当收益的，则
该等收益全部归公司所有。
4.若对于任一承诺，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未能完
全履行承诺事项中的义务或责任，将采取以下各项措施予以约束：公司董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员将提请公司及时披露未履行相关承诺的情况和
原因；在公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员完全履行该等承诺事项
中的义务或责任前，不得减持所持公司股份（如有）；如该违反的承诺属于可以
继续履行的，将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺
确已无法履行的，将向公司及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替
代性承诺；若被监管机关认定存在赔偿责任，则公司董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员应依法承担赔偿责任。”
十五、关于不存在其他影响发行上市和投资者判断的重
大事项的承诺
发行人及保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其
他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十六、保荐人、发行人律师对发行人及相关责任主体承
诺的核查意见
保荐人认为，发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主
体出具的相关承诺已经按《首次公开发行股票注册管理办法》、《中国证监会关
于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违
规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进
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一步的补救措施和约束措施。发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人
员所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。
发行人律师认为，发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责
任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约
束措施真实、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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年 月 日
69
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上市公告书》之盖章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日
70
