海通证券股份有限公司关于深圳市龙图光罩股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用

                       的自筹资金的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳市龙

图光罩股份有限公司（以下简称“龙图光罩”或“公司”）首次公开发行股票并上市

持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指

引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板

股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运

作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发

行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市龙图光罩股份有限公

司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2929号），公司首次公开

发行人民币普通股（A股）3,337.50万股（以下简称“本次发行”），每股发行

价格为人民币18.50元，募集资金总额为人民币61,743.75万元，扣除各项发行费

用（不含增值税）人民币6,397.50万元，实际募集资金净额为人民币55,346.25万

元。上述募集资金已到位，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2024

年8月1日出具了《验资报告》（中兴华验字（2024）第010053号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专

项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项

账户内，公司及子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金

监管协议。

    二、募集资金投资项目基本情况及调整情况

    公司本次发行募集资金总额为人民币 61,743.75 万元，扣除各项发行费用（不


                                    1
含增值税）人民币 6,397.50 万元，实际募集资金净额为人民币 55,346.25 万元，

低于《深圳市龙图光罩股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明

书》中披露的拟投入募集资金金额。为保障募集资金投资项目（以下简称“募投

项目”）的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司对募

投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：
                                                                           单位：人民币万元
                                                    总投资       调整前拟投入 调整后拟投入
序号                    项目名称
                                                      金额       募集资金金额 募集资金金额
    1     高端半导体芯片掩模版制造基地项目          66,942.07        55,000.00     53,346.25
    2     高端半导体芯片掩模版研发中心项目           3,320.00         3,320.00      2,000.00
    3     补充流动资金项目                           8,000.00         8,000.00             -
                       合计                         78,262.07        66,320.00     55,346.25

        三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况和置换情况

        为顺利推进公司募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的

实际情况，利用自筹资金对募投项目进行了先行投入。截至 2024 年 8 月 1 日止，

公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为 37,628.75 万元，本次拟使

用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为 37,628.75 万元。具体情况

如下：
                                                                            单位：人民币万元
序                            调整前拟投入     调整后拟投入       自筹资金预    本次置换的募
            项目名称
号                            募集资金金额     募集资金金额       先投入金额    集资金金额
        高端半导体芯片掩
1                                  55,000.00        53,346.25        37,041.14     37,041.14
        模版制造基地项目
        高端半导体芯片掩
2                                   3,320.00         2,000.00          587.61         587.61
        模版研发中心项目
3       补充流动资金项目            8,000.00                 -               -             -
            合计                   66,320.00        55,346.25        37,628.75     37,628.75


        四、自筹资金预先支付发行费用情况和置换情况

        根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的《验资报告》（中

兴华验字（2024）第 010053 号），公司本次发行事项各项发行费用合计人民币

6,397.50 万元（不含增值税），在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行

费用金额为 577.10 万元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费

                                                2
用金额为人民币 577.10 万元（不含增值税），具体情况如下：
                                                             单位：人民币万元
                                    自筹资金预先支付金额   本次置换的募集资金
序号                项目名称
                                      （不含增值税）             金额
 1      审计及验资费用                            459.25               459.25
 2      律师费用                                  100.00               100.00
 3      发行手续费用及其他                         17.85                17.85
                   合计                           577.10               577.10

       五、公司履行的审议程序及专项意见说明

       （一）审议程序

       公司已于2024 年8月16日召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会

第九次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支

付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币37,628.75万元置

换预先投入募集资金投资项目的自筹资金、使用募集资金人民币577.10万元（不

含增值税）置换已支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金

到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本事项无需提交公司股东大会

审议。

       （二）监事会意见

       公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及

支付发行费用的自筹资金，将有利于加快公司运营管理效率，保障募投项目的顺

利推进，降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益，

不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监

管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所

科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—

—规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定。

       因此，公司监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项

目及支付发行费用的自筹资金的事项。

       六、会计师事务所鉴证意见

                                     3
    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项核验，并出具了

《深圳市龙图光罩股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付

发行费用的鉴证报告》（中兴华核字（2024）第 590003号），认为：龙图光罩《关

于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重

大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了龙图光罩以自筹资金预先投入

募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，龙图光罩本次使用募集资金置换预先投入募集资金

投资项目及支付发行费用的自筹资金的事项已经第一届董事会第十八次会议和

第一届监事会第九次会议审议通过，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上

述事项出具了鉴证报告，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号—

—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市

规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法

律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求，不影响募集资金投资

计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司

和全体股东利益的情形。

    综上，保荐机构对龙图光罩本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项

目及支付发行费用的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市龙图光罩股份有限公司使

用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金的核查

意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                       殷凯奇                    严   胜




                                                 海通证券股份有限公司

                                                           年 月   日




                                  5