证券简称：中芯国际                  证券代码：688981




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                        关于
        中芯国际集成电路制造有限公司
       2021 年科创板限制性股票激励计划
          首次授予部分第三个归属期及
   预留授予部分第二个归属期归属条件成就

                         之




        独立财务顾问报告



                     2024 年 7 月
                                目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、独立财务顾问意见 .............................................. 6

 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ........................... 6
 （二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件的成就
 情况 ............................................................ 7
 （三）本次限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件的成就
 情况 ............................................................ 9
 （四）本次归属的具体情况 ....................................... 11
  （五）结论性意见 ............................................... 12
五、备查文件及咨询方式 ........................................... 13

 （一）备查文件 ................................................. 13
 （二）咨询方式 ................................................. 13




                                  2
一、释义

    1、上市公司、公司、中芯国际：指中芯国际集成电路制造有限公司。
    2、限制性股票激励计划、本激励计划、《激励计划（草案）》：指《中芯
国际集成电路制造有限公司 2021 年科创板限制性股票激励计划（草案）》。
    3、限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在
满足相应的获益条件后分次获得并登记的本公司股票。
    4、激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
理人员、核心技术人员、中高级业务管理人员、技术与业务骨干人员。
    5、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期
    6、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
    7、有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间。
    8、归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
户的行为。
    9、归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
需满足的获益条件。
    10、归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
日期，必须为交易日。
    11、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
    12、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
    13、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
    14、《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
    15、公司章程：指《中芯国际集成电路制造有限公司组织章程大纲及章程
细则》。
    16、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
    17、证券交易所：指上海证券交易所。
    18、《监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》。
    19、元：指人民币元。

                                  3
二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属事项对公司股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、相关董事会、股东大会决
议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基
础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责
任。
   本独立财务顾问报告系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                  4
三、基本假设

   本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
   （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
   （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
   （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
   （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                   5
四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序


    中芯国际集成电路制造有限公司 2021 年科创板限制性股票激励计划已履行
必要的审批程序：
    1、2021 年 5 月 19 日，公司召开董事会会议审议通过了《关于公司<2021 年
科创板限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年科
创板限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理科创板股权激励相关事宜的议案》等议案。
    2、2021 年 6 月 8 日至 2021 年 6 月 17 日，公司对本激励计划首次授予部分
激励对象名单进行了公示。在公示期限内，公司个别员工向公司询问了激励对
象确定规则、流程等情况。公司就员工相关疑问进行了解释和说明，相关疑问
已得到有效解决。截至公示期满，公司未收到其他意见。2021 年 6 月 19 日，公
司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中芯国际集成电路制造
有限公司关于公司 2021 年科创板限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单的公示情况说明》（公告编号：2021-024）。
    3、2021 年 6 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于本公司<2021 年科创板限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于
本公司<2021 年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理 2021 年科创板限制性股票激励计划相关事宜的议
案》及相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定
限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜。
    4、2021 年 6 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于公司 2021 年科创板限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2021-027）。
    5、2021 年 7 月 19 日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于调整
2021 年科创板限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》。


                                     6
     6、2022 年 6 月 21 日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于向激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。
     7、2022 年 7 月 20 日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于作废
处理 2021 年科创板限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司
2021 年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
议案》等议案。
     8、2023 年 7 月 20 日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于公司
2021 年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的
议案》、《关于公司 2021 年科创板限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属
期符合归属条件的议案》、《关于作废处理 2021 年科创板限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。
     9、2024 年 7 月 23 日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于公司
2021 年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的
议案》、《关于公司 2021 年科创板限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属
期符合归属条件的议案》、《关于作废处理 2021 年科创板限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。
     综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本激励计划首次授予部
分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就已经取得必要的批
准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。


（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件的成就情
况


     1、根据归属时间安排，激励计划首次授予的限制性股票已进入第三个归属
期
     根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第三个
归属期为“自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之日起 48 个
月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2021 年 7 月 19 日，因
此首次授予的限制性股票的第三个归属期为 2024 年 7 月 19 日至 2025 年 7 月 18
日。
     2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明

                                     7
           根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划（草
      案）》和《2021 年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，
      激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，现就归属
      条件成就情况说明如下：
                             归属条件                                        达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
                                                                   公司未发生前述情形，符合归
者无法表示意见的审计报告；
                                                                   属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政    激励对象未发生前述情形，符
处罚或者采取市场禁入措施；                                         合归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求
                                                                   本次拟归属激励对象符合归属
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职
                                                                   任职期限要求。
期限。
（四）公司层面业绩考核要求                                         根据安永华明会计师事务所
首次授予部分第三个归属期考核年度为 2023 年。                       （特殊普通合伙）对公司
以公司 2018-2020 年三年营业收入均值及 EBITDA 均值为业绩基数，考    2023 年年度报告出具的审计
核 2023 年度的营业收入累计值及 EBITDA 累计值定比业绩基数的累计营   报告（安永华明（2024）审字
业收入增长率(A)及累计 EBITDA 增长率(B)，根据上述两个指标完成情     第 70017693_B01 号）、对公司
况分别对应的系数(X)、(Y)核算 2023 年度公司层面归属比例。           2022 年年度报告出具的审计
                       累计营业收入增长率    累计 EBITDA 增长      报告（安永华明（2023）审字
                              （A）               率（B）          第 60231045_B01 号）：
              对应考
  归属期                                                           2021 年度公司实现营业收入
              核年度    目标值     触发值    目标值    触发值
                                                                   人民币 35,630,634 千元，2022
                        （Am）     （An）   （Bm）     （Bn）
                                                                   年度公司实现营业收入人民币
  第三个                                                           49,516,084 千元，2023 年度公
             2023      291%       276%      291%      276%
  归属期                                                           司实现营业收入人民币
                                                                   45,250,425 千 元 ，2021-2023
       考核指标          考核指标完成区间    指标对应系数          年三年营业收入之和较 2018-
                              A≧Am            X=100%              2020 年三年营业收入均值的
 累计营业收入增长率
                           An≦A