证券代码：835368         证券简称：连城数控          公告编号：2024-041



                   大连连城数控机器股份有限公司

            第二期股票期权激励计划预留权益授予公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。


    一、审议及表决情况

    （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2023 年 10 月 10 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关
于拟认定公司核心员工的议案》《关于<第二期股票期权激励计划（草案）>的议
案》《关于<第二期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<第二
期股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于提议召开公司 2023 年第三
次临时股东大会的议案》。公司独立董事专门会议审议同意相关议案。公司独立
董事王岩、陈克兢作为征集人就公司 2023 年第三次临时股东大会审议的股权激
励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。

    2、2023 年 10 月 10 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关
于拟认定公司核心员工的议案》《关于<第二期股票期权激励计划（草案）>的议
案》《关于<第二期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<第二
期股票期权激励计划考核管理办法>的议案》。

    3、2023 年 10 月 16 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关
于<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于<第二期股票期权
激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于取消 2023 年第三次临时股东
大会部分议案并增加临时提案的议案》。公司独立董事专门会议审议同意相关议
案。


                                   1
    4、2023 年 10 月 16 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过《关
于<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于<第二期股票期权
激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》。

    5、2023 年 10 月 16 日，公司持股 3%以上股东李春安先生书面提请将《关于
<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于<第二期股票期权激
励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》以临时提案的方式提交至公司 2023
年第三次临时股东大会审议，公司独立董事公开征集表决权事项作出相应修订。

    6、2023 年 10 月 10 日至 2023 年 10 月 19 日，公司内部公示本激励计划激
励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。

    7、2023 年 10 月 20 日，公司披露《大连连城数控机器股份有限公司监事会
关于拟认定核心员工的核查意见》《大连连城数控机器股份有限公司监事会关于
第二期股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见》《大连连城数控机器股
份有限公司关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。

    8、2023 年 10 月 27 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<第二期股票期权激励计划（草案修
订稿）>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》
《关于<第二期股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》。

    9、2023 年 10 月 27 日，公司分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监
事会第六次会议，审议通过《关于向第二期股票期权激励计划激励对象首次授予
股票期权的议案》。公司独立董事专门会议审议同意本议案。

    10、2023 年 11 月 22 日，公司披露《大连连城数控机器股份有限公司第二
期股票期权激励计划首次授予结果公告》。

    11、2024 年 4 月 25 日，公司分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监
事会第九次会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》。




                                    2
    12、2024 年 5 月 7 日，公司披露《大连连城数控机器股份有限公司监事会
关于拟认定核心员工的核查意见》。

    13、2024 年 5 月 16 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于
拟认定公司核心员工的议案》。

    14、2024 年 5 月 16 日，公司分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监
事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司
独立董事专门会议、第五届董事会薪酬与考核委员会审议同意本议案。

    （二）董事会关于符合授予条件的说明

    董事会经过认真核查后认为：

    1、公司不存在下列不得实行股权激励的情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


                                   3
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    综上，董事会认为公司及激励对象不存在上述情形，本激励计划无获授权益
条件，同意向符合条件的激励对象授予权益。

    （三）预留授予权益的具体情况

    1、授予日：2024 年 5 月 16 日

    2、授予数量：84.20 万份

    3、授予人数：118 人

    4、行权价格：24.77 元/份

    本激励计划预留授予的股票期权的行权价格不低于公司股票的票面金额，且
不低于下列价格的较高者的 50%：

    （1）审议通过授予预留股票期权的董事会会议决议公告前 1 个交易日公司
股票交易均价（前 1 个交易日公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总
量）为 29.09 元/股；

    （2）审议通过授予预留股票期权的董事会会议决议公告前 20 个交易日公司
股票交易均价（前 20 个交易日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易
总量）为 28.81 元/股；

    （3）审议通过授予预留股票期权的董事会会议决议公告前 60 个交易日公司
股票交易均价（前 60 个交易日公司股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易
总量）为 30.16 元/股；

    （4）审议通过授予预留股票期权的董事会会议决议公告前 120 个交易日公
司股票交易均价（前 120 个交易日公司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票
交易总量）为 35.90 元/股。

    5、股票来源：公司定向增发 A 股普通股

    6、本激励计划的有效期、等待期和行权期安排：

                                    4
    （1）有效期

    本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之日
止，最长不超过 50 个月。

    （2）等待期和行权期安排

    股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期。本激励计划预
留授予股票期权的等待期分别为自预留授予之日起 12 个月、24 个月。

    本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下：

   行权安排                             行权时间                        行权比例
                   自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
 第一个行权期                                                              50%
                   予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                   自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
 第二个行权期                                                              50%
                   予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

    激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派发股票红
利、股票拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质
押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的股票期权不得行权的，则因
前述原因获得的权益亦不得行权。

    各行权期内，当期可行权但未在规定的行权期内行权或未满足当期行权条件
的股票期权不得行权，由公司注销。

    7、考核指标：

    （1）公司层面业绩考核指标

    本激励计划预留授予的股票期权行权对应的公司层面业绩考核如下：

                         目标值（Am）                       触发值（An）
 行权安排
                    公司层面可行权比例=100%            公司层面可行权比例=70%

                满足以下条件之一：                 满足以下条件之一：
                1.2023年-2024年两年累计营业收入    1.2023年-2024年两年累计营业收入
第一个行权期    不低于125.00亿元；                 不低于118.00亿元；
                2.2023年-2024年两年累计净利润不    2.2023年-2024年两年累计净利润不
                低于12.50亿元。                    低于11.20亿元。


                                          5
                 满足以下条件之一：                     满足以下条件之一：
                 1.2023年-2025年三年累计营业收入        1.2023年-2025年三年累计营业收入
第二个行权期     不低于200.00亿元；                     不低于183.00亿元；
                 2.2023年-2025年三年累计净利润不        2.2023年-2025年三年累计净利润不
                 低于20.00亿元。                        低于17.50亿元。
注 1：上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。“净利润”

指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等

激励事项产生的激励成本的影响。

注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。


     各行权期内，公司未满足目标值（Am）或触发值（An）考核的，所有激励对
象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

     （2）个人层面绩效考核指标

     激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）绩效考核相关制度实施。激励对
象的绩效考核结果划分为四个等级，根据激励对象于相应考核年度的绩效考核结
果确定个人层面可行权比例，具体如下：

      绩效考核结果                 A                B                C                D

  个人层面可行权比例                      100%                     60%                0%


     各行权期内，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权
的股票期权数量×公司层面可行权比例×个人层面可行权比例，对应当期未能行
权的股票期权不得行权，由公司注销。

     8、激励对象：

     本激励计划预留授予的激励对象获授权益分配情况如下：

                                            获授数量     占预留授予总量       占公司总股本
             激励对象类别
                                            （万份）         的比例               的比例
公司（含子公司）核心员工（共计 118 人）       84.20           81.89%              0.36%

           预留授予剩余数量                   18.625          18.11%              0.08%

                  总计                       102.825         100.00%              0.44%

注 1：公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计未超过公司总股本的 30.00%；



                                              6
注 2：本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，且本激励计划的任何一名激励对象通过全部在

有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司总股本的 1.00%；

注 3：股票期权授予登记完成前，激励对象放弃获授股票期权的，由公司董事会进行相应调整，将激励对

象放弃获授的股票期权直接调减或者分配至本次授予的其他激励对象或者调整至预留授予剩余数量；

注 4：预留权益须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出，否则作废失效；

注 5：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。


     （四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差
异的说明

     本次授予权益情况与公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的股权激励
计划一致。

     二、监事会核查意见

     （一）本次获授权益的激励对象名单与公司第五届董事会第十次会议审议通
过的激励对象名单相符。

     （二）本次获授权益的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《北京证券交易所股票
上市规则（试行）》等文件规定的激励对象条件及《第二期股票期权激励计划（草
案修订稿）》规定的激励对象范围，不存在《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事，本次拟
获授权益的激励对象主体资格合法、有效。

     （三）公司和本次获授股票期权的激励对象均未发生不得实施或获授股票期
权的情形，本激励计划无获授权益条件。

     （四）本次确定的授予日符合相关法律法规、规范性文件和《第二期股票期
权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

     综上，监事会同意确定以 2024 年 5 月 16 日为第二期股票期权激励计划预留
权益授予日，向 118 名符合条件的激励对象合计授予 84.20 万份股票期权。

     三、授予权益后对公司财务状况的影响


                                              7
     根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的有关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进
行测算，在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行
权条件完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权
在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。

     公司选择 Black-Scholes 模型计算股票期权的公允价值，公司已确定本激励
计划的预留授予日为 2024 年 5 月 16 日，具体参数选取如下：

     （一）标的股价：28.92 元/股（授予日公司股票收盘价）；

     （二）有效期：1 年、2 年（股票期权授予日至每期可行权日的期限）；

     （三）历史波动率：32.68%、33.30%（公司所属申万行业“电力设备-光伏
设备”最近 1 年、2 年的年化波动率）；

     （四）无风险利率：1.50%、2.10%（中国人民银行制定的金融机构 1 年期、
2 年期人民币存款基准利率）；

     （五）股息率：1.85%（公司所属申万行业“电力设备-光伏设备”最近 1
年的年化股息率，数据来源：同花顺 iFinD 金融数据终端）。

     本次授予股票期权共计 84.20 万份，产生的激励成本应当按照本激励计划的
行权安排分期摊销，预计对公司经营业绩的影响如下：

    激励总成本               2024 年                 2025 年                 2026 年
      （万元）               （万元）                （万元）                （万元）

       543.50                 262.25                  231.21                   50.04

注 1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日的情况有关之外，

还与实际生效和失效的股票期权数量有关。

注 2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。


     经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的
经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积
极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

     四、法律意见书的结论性意见

                                              8
    国浩律师（天津）事务所认为：本次授予的相关事项已取得现阶段必要的批
准和授权；本次授予的情况与《第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的规
定一致，公司董事会确定的授予日，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律
法规、自律性规则和《第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定；本次
授予的授予条件已经满足；公司实施本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规、自律性规则和《第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。

    五、独立财务顾问报告的结论性意见

    深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公
司和本激励计划预留授予的激励对象均符合《第二期股票期权激励计划（草案修
订稿）》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经履行必要的审议程序
和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公
司持续监管指引第 3 号—股权激励和员工持股计划》《第二期股票期权激励计划
（草案修订稿）》的相关规定。

    六、备查文件目录

    （一）《大连连城数控机器股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》；

    （二）《大连连城数控机器股份有限公司第五届监事会第十次会议决议》；

    （三）《大连连城数控机器股份有限公司 2024 年第二次独立董事专门会议
决议》；

    （四）《大连连城数控机器股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第
二次会议决议》；

    （五）《大连连城数控机器股份有限公司监事会关于第二期股票期权激励计
划预留授予相关事项的核查意见》；

    （六）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于大连连城数控机器股份有限
公司第二期股票期权激励计划预留授予事项的独立财务顾问报告》；

    （七）《国浩律师（天津）事务所关于大连连城数控机器股份有限公司第二
期股票期权激励计划授予预留股票期权相关事项的法律意见书》。


                                   9
     大连连城数控机器股份有限公司
                            董事会
                 2024 年 5 月 17 日




10