申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                 关于上工申贝（集团）股份有限公司

                       差异化分红事项的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）
作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”或“公司”）2020 年非公开发
行 A 股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，就公司 2023 年度利润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除息业务相
关事项进行了核查，具体情况如下：

    一、本次差异化权益分派的方案

    2024 年 4 月 19 日上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第十
届董事会第七次会议及第十届监事会第五次会议审议通过了《关于公司 2023 年度利润
分配预案的议案》。2024 年 6 月 21 日，公司召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了
《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》。

    本次利润分配预案为：公司拟以公司总股本 713,166,480 股扣除回购专用证券账户
10,995,800 股后的 702,170,680 股为基数计算，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元，
B 股折算成美元发放。剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配不进行资本公
积金转增股本和送股。

    公司 A 股股本总数为 469,222,730 股，B 股股本总数为 243,943,750 股，本次公司回
购仅涉及 A 股股份，不涉及公司 B 股股份。公司 A 股股本总数扣减公司回购的 A 股股
份 10,995,800 股后，本次实际参与分配的 A 股股本总数为 458,226,930 股，实际参与分
配的 B 股股份与 B 股股本总数一致，为 243,943,750 股。

    二、本次特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式

    1、特殊除权除息处理的依据：

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二十二条“上
市公司回购专用证券账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股
本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”公司回购专用账户中的
10,995,800 股不参与本次利润分配，且维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

    基于上述原因造成本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在
差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。

    2、公司 A 股具体除权除息方案及计算公式：

    （1）根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流
通股份变动比例）。

    根据 2023 年年度股东大会决议通过的分配方案，本次利润分配方案仅进行现金红
利分配，不进行资本公积转增股本和送股，因此公司流通股份变动比例为“0”。

    以本次申请日前一交易日（2024 年 7 月 8 日）收盘价格 6.37 元/股为参考价，根据
实际分派计算的 A 股除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的 A 股每股现金红利）
÷（1+流通股份变动比例）=（6.37-0.05）÷（1+0）=6.3200 元/股。

    （2）虚拟分派的 A 股现金红利=（参与分派的股本总分数×实际分派的 A 股每股现
金红利）÷A 股总股本=（458,226,930 股×0.05 元/股）÷469,222,730≈0.0488 元/股。

    （3）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的 A 股每
股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（6.37-0.0488）÷（1+0）=6.3212 元/股。

    3、公司 B 股具体除权除息方案及计算公式：

    本次公司回购仅涉及 A 股股份，不涉及公司 B 股，公司参与分红的 B 股股份与 B
股股本总数一致，因此，公司 B 股拟分派的现金红利为人民币 0.05 元/股（折合 0.007022
美元/股）。

    三、本次差异化权益分派符合以下两个条件

    （一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。

    （二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参
考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
    1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通
股份变动比例）。

    根据 2023 年年度股东大会决议通过的分配方案，本次利润分配方案仅进行现金红
利分配，不进行资本公积转增股本和送股，因此公司流通股份变动比例为“0”。

    以本次申请日前一交易日（2024 年 7 月 8 日）收盘价格 6.37 元/股为参考价，根据
实际分派计算的 A 股除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的 A 股每股现金红利）
÷（1+流通股份变动比例）=（6.37-0.05）÷（1+0）=6.3200 元/股。

    2、虚拟分派的 A 股现金红利=（458,226,930 股×0.05 元/股）÷469,222,730≈0.0488
元/股。

    3、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的 A 股每股
现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（6.37-0.0488）÷（1+0）=6.3212 元/股。

    4、公司 B 股具体除权除息方案及计算公式：

    本次公司回购仅涉及 A 股股份，不涉及公司 B 股，公司参与分红的 B 股股份与 B
股股本总数一致，因此，公司 B 股拟分派的现金红利为人民币 0.05 元/股（折合 0.007022
美元/股）。

    5、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的 A 股除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的 A 股除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的 A 股除权除息参考价格
=|6.3200-6.3212|÷6.3200=0.0190%。

    综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较
小。

       四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》
《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股
份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情
形。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上工申贝（集团）股份有
限公司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）




  保荐代表人：                  秦明正                     王鹏




                                         申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                           2024年07月11日